步解析公司法解釋四之公司決議.doc

1、謝謝閱讀4 步解析公司法解釋四之“公司決議 ”來源：琴島律師（ qindaolaw ）導(dǎo)語：最高院近期公布了解釋四（以下簡(jiǎn)稱解釋四）的征求意見稿，解釋四對(duì)公司決議、股東知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、股東的優(yōu)先購買權(quán)、直接訴訟與股東代表訴訟等五個(gè)問題作出了規(guī)定。解釋四正式生效后，必將使我國(guó)公司案件的審判水平邁上新的臺(tái)階。以下，筆者根據(jù)自己研習(xí)公司法的心得與辦理公司案件的體會(huì)，對(duì)解釋四進(jìn)行一些探討，與讀者進(jìn)行交流，歡迎大家批評(píng)指正。參考知識(shí)：公司決議的法律屬性在對(duì)解釋四進(jìn)行分析之前，筆者先談一談公司決議。毫無疑問，公司決議是一種法律行為，而且是一種特殊種類的法律行為。在學(xué)習(xí)民法總論的時(shí)候，我們學(xué)過法律行

2、為的分類，學(xué)者們一般將法律行為分為：雙方行為、單方謝謝閱讀謝謝閱讀行為、多方行為、決議（梁慧星，第 162 頁）。公司決議就屬于上述分類中的決議。決議這種法律行為，最大的特點(diǎn)就是對(duì)未表示同意的當(dāng)事人亦可發(fā)生拘束力。如在公司法中，股東會(huì)決議通過之后，對(duì)投反對(duì)票的股東也有拘束力。我們都知道，法律行為可分為不成立（筆者持不成立等于不生效的觀點(diǎn)）、無效、可撤銷三種。既然公司決議是法律行為，那么公司決議自然也可以分為不成立、無效、可撤銷三種。我國(guó)公司法第二十二條中只規(guī)定了決議無效與決議可撤銷兩種情況，對(duì)于決議不成立并未作出規(guī)定。但不論從邏輯分類上，還是司法實(shí)踐中，確實(shí)存在決議不成立或稱為 未形成有效決議

3、 這種情況存在。另外，我們應(yīng)當(dāng)注意到，我們討論法律行為的不成立、無效、可撤銷時(shí)，默認(rèn)以存在一些可以稱為法律行為的行為為前提，即便最后法律行為不成立，那么也存在一個(gè)企圖成立有效的法律行為的 行為 存在。但是，由于公司決議是一種特殊的法律行為，它需要一些形式要件，不具備形式要件時(shí)，該行為是不能稱之為公司決議的，因此對(duì)于公司決議這樣一種特殊的法律行為，還存在一種確認(rèn)其不存在的可能。比如，公司并未召開股東會(huì)，控股股東自己草擬了一份股東會(huì)決議，并在該決議上偽造其他股東的簽名，對(duì)外號(hào)稱股東會(huì)決議。對(duì)于這樣一份決議，其實(shí)并不是真正意義上的股東會(huì)決議，如果其他股東針對(duì)其提起訴訟，訴訟請(qǐng)求應(yīng)該是確認(rèn)其不存在。謝

4、謝閱讀謝謝閱讀深挖解釋四中公司決議條文本次解釋四中有關(guān)公司決議的條文，主要就是對(duì)請(qǐng)求確認(rèn)決議不存在 、 請(qǐng)求確認(rèn)未形成有效決議 兩種情況進(jìn)行了規(guī)定，并對(duì)可以提起公司決議瑕疵之訴的原告的范圍進(jìn)行了規(guī)定。下面，筆者進(jìn)行詳細(xì)分析。1 決議不存在、 未形成有效決議的具體分析解釋四第四條對(duì)決議不存在的情況進(jìn)行了規(guī)定。決議不存在分為兩種情況，第一是公司并未召開股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)，上文所舉的例子應(yīng)該屬于這種情況；第二是公司雖然召開了上述會(huì)議，但是未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決。謝謝閱讀謝謝閱讀解釋四第五條對(duì)未形成有效決議的情況進(jìn)行了規(guī)定。未形成有效決議分為四種情況，第一是出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合

5、公司章程的規(guī)定；第二是決議通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；第三是決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)可（另一種觀點(diǎn)：決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)可，在去除偽造簽名后通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定)；第四是決議內(nèi)容超越股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的職權(quán)。對(duì)于上述第三種情況，筆者認(rèn)為 另一種觀點(diǎn)是可取的。因?yàn)?，從理念上講，公司決議畢竟是一個(gè)公司內(nèi)部治理文件，司法不應(yīng)過多的干預(yù)。如果公司決議除去偽造簽名后，還是能夠符合該決議通過的比例，那么從意思表示的實(shí)質(zhì)上講，該決議應(yīng)該是能夠有效的。如果因?yàn)閭卧旌灻@一情節(jié)，強(qiáng)使該決議未形成，那么就有點(diǎn)

6、懲罰味道了，應(yīng)該屬于司法對(duì)公司治理的過度干預(yù)。日本公司法將決議瑕疵分為決議可撤銷、決議不存在以及決議無效三類。我們解釋四規(guī)定的這兩種情況，在日本均歸入決議不存在這一類，也就是說通過股東集會(huì)所產(chǎn)生的決議即便客觀上存在，仍然會(huì)遭到否認(rèn)（前田庸，第303 頁）。筆者覺得這屬于一種法律意義上的否認(rèn)，也是很合理的，就如同將法律行為不成立和法律行為不生效等同看待是一個(gè)道理。我國(guó)的這種拆分的做法，屬于一種立法技術(shù)上的選擇，不影響實(shí)踐中案例的實(shí)體處理結(jié)果，因此也無可厚非。而且這種拆分的做法，可能也更加符合我們的思維習(xí)慣，而且對(duì)于謝謝閱讀謝謝閱讀法律概念的細(xì)分，有助于培養(yǎng)法律人分析復(fù)雜問題時(shí)辨別細(xì)節(jié)的能力，應(yīng)當(dāng)

7、是有利的。最高人民法院公報(bào) 2007 年曾經(jīng)公布過一個(gè)案例（張艷娟訴江蘇萬華工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬華、吳亮亮、毛建偉股東權(quán)糾紛案），該案的裁判規(guī)則為：有限責(zé)任公司召開股東會(huì)議并作出決議，應(yīng)當(dāng)依照法律及公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。未經(jīng)依法召開股東會(huì)并作出會(huì)議決議，而是由實(shí)際控制公司的股東虛構(gòu)公司股東會(huì)議及其會(huì)議決議的，即使該股東實(shí)際享有公司絕大多數(shù)的股權(quán)及相應(yīng)的表決權(quán)，其個(gè)人決策亦不能代替股東會(huì)決議的效力。在此情況下，其他股東申請(qǐng)確認(rèn)虛構(gòu)的股東會(huì)議及其決議無效的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持。那么，如果在解釋四建立的新規(guī)則下，上述案例的情況完全屬于第四條規(guī)定的決議不存在。由此可見，確立新規(guī)則后，給公司案件審判實(shí)踐

8、帶來了更寬闊的思路，更有利于實(shí)現(xiàn)公平正義。2 從 當(dāng)事人適格看 提起決議無效之訴原告范圍解釋四第一條是對(duì)可以提起確認(rèn)公司決議無效之訴的原告的范圍的規(guī)謝謝閱讀謝謝閱讀定。該條規(guī)定可以提起決議無效之訴的原告包括公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級(jí)管理人員、職工、債權(quán)人等。在對(duì)這兩條分析討論之前，有必要提一提上當(dāng)事人適格這個(gè)概念，判斷在公司決議瑕疵訴訟中，誰能成為原告，就是一個(gè)判斷當(dāng)事人是否適格的問題。一般來講，應(yīng)當(dāng)以當(dāng)事人是否是所爭(zhēng)議的民事法律關(guān)系（即本案訴訟標(biāo)的）的主體或利害關(guān)系的主體，作為判斷當(dāng)事人是否適格與否的標(biāo)準(zhǔn)。另外，依法對(duì)他人的民事法律關(guān)系

9、或民事權(quán)利享有管理權(quán)的人，或在確認(rèn)之訴中，對(duì)訴訟標(biāo)的有確認(rèn)利益的人（張衛(wèi)平，第92 頁）。公司決議無效之訴是確認(rèn)之訴，因此判斷當(dāng)事人是否適格，要依據(jù)其與公司決議無效的確認(rèn)是否有利害關(guān)系。這里的利害關(guān)系，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)為直接利害關(guān)系，而不能無限延伸到各種間接利害關(guān)系。根據(jù)這個(gè)判斷規(guī)則，筆者認(rèn)為在確認(rèn)公司決議無效之訴中，股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)該是適格原告。其中，股東是毫無疑問的，至于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，因?yàn)槠湟獙?duì)公司負(fù)信義義務(wù)，違反該義務(wù)，給公司造成損失，要承擔(dān)賠償責(zé)任（公司法第一百四十九條），例如當(dāng)股東會(huì)決議違法，董事、高管執(zhí)行違法決議，監(jiān)事對(duì)該決議監(jiān)管不到位等，均會(huì)涉嫌違反信義義

10、務(wù)，因而承擔(dān)責(zé)任。如果董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員可以提起確認(rèn)股東會(huì)謝謝閱讀謝謝閱讀決議無效之訴，其就免除了承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，因此可以認(rèn)為其與確認(rèn)公司決議瑕疵有直接利害關(guān)系。至于公司職工與債權(quán)人，筆者認(rèn)為難以承認(rèn)他們與確認(rèn)公司決議瑕疵有直接利害關(guān)系。首先，職工不是公司的管理人員，對(duì)公司決議的形成基本上沒有影響力，公司決議瑕疵也不會(huì)給職工帶來違信責(zé)任；其次，職工一般與公司之間存在，雙方產(chǎn)生爭(zhēng)議可以通過勞動(dòng)合同解決。至于公司債權(quán)人呢，筆者認(rèn)為，公司決議要對(duì)債權(quán)人產(chǎn)生影響，必須先將決議落實(shí)為公司行為，如果該公司行為對(duì)公司債權(quán)人有任何損害，債權(quán)人完全可以對(duì)該公司行為提出相應(yīng)的訴訟，債權(quán)人是能夠獲得救濟(jì)的。公

11、司決議畢竟是個(gè)內(nèi)部的文件，根據(jù)內(nèi)外有別的基本理念，不應(yīng)該讓債權(quán)人插手公司內(nèi)部事務(wù)，否則債權(quán)人的手就伸得太長(zhǎng)了。3 決議無效事由、 決議可撤銷事由的具體分析解釋四第六條和第七條分別對(duì)決議無效事由和決議可撤銷事由進(jìn)行了規(guī)定。解釋四第六條將公司法第二十二條中的違反法律、規(guī)限定為違謝謝閱讀謝謝閱讀反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定 ，與中合同違反效力性強(qiáng)制規(guī)定無效貫徹的是一個(gè)理念。第六條并增加了兩種決議無效的情形，即1、股東濫用股東權(quán)利通過決議損害公司或者其他股東的利益；2、決議過度分配利潤(rùn)、進(jìn)行重大不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益受到損害。這個(gè)第二種情形，顯然是針對(duì)的是解釋四第一條規(guī)定的債權(quán)人可以對(duì)決議提

12、起無效之訴。至于第一種情形，筆者個(gè)人覺得應(yīng)該納入決議可撤銷范疇，而不應(yīng)該納入決議無效范疇，下面還會(huì)有討論。解釋四第七條對(duì)公司法第二十二條中的召集程序和 表決方式進(jìn)行了解釋，并確認(rèn)修改公司章程的有效決議不屬于公司法第二十二條第二款謝謝閱讀謝謝閱讀所規(guī)定的 決議內(nèi)容違反公司章程 。 召集程序 和 表決方式 ，包括股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的通知、股權(quán)登記、提案和議程的確定、主持、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、決議的形成、會(huì)議記錄及簽署等事項(xiàng)。從理論上講， 召集程序 和 表決方式 的瑕疵屬于程序上的瑕疵，決議內(nèi)容違反章程，屬于實(shí)體上的瑕疵。因此，可以說公司決議撤銷既救濟(jì)程序性瑕疵，也救濟(jì)實(shí)體性瑕疵

13、。那么，就會(huì)有一個(gè)問題呈現(xiàn)出來，如果公司決議顯失公平，那么受到不公平待遇的利害關(guān)系人可以提出撤銷公司決議之訴嗎？有學(xué)者認(rèn)為，顯失公平的決議主要表現(xiàn)為濫用多數(shù)決和利用不爭(zhēng)當(dāng)手段形成的決議，該決議可撤銷（施天濤，第 388 頁）。筆者同意這個(gè)觀點(diǎn)，而且筆者認(rèn)為上文提到的解釋四第六條規(guī)定的第一種情況，應(yīng)該屬于決議顯示公平，屬于可撤銷而非無效。但從目前我國(guó)的立法情況看，找不到支持顯失公平?jīng)Q議可撤銷的法律依據(jù)。筆者對(duì)這個(gè)問題不再詳細(xì)展開，有興趣的讀者可進(jìn)一步研究。4 法官釋明權(quán)的具體分析謝謝閱讀謝謝閱讀因?yàn)闆Q議不存在、未形成有效決議、決議可撤銷、決議無效，最終導(dǎo)致的法律后果均是使決議自始沒有法律約束力。

14、當(dāng)事人提起訴訟，最終要達(dá)到的目的均是使決議自始沒有法律約束力，但由于對(duì)事實(shí)和法律適用的認(rèn)識(shí)問題，不同的當(dāng)事人面對(duì)相同的案情，可能會(huì)去選擇不同的路徑提出請(qǐng)求，而該路徑又有可能與法院的認(rèn)識(shí)不一致，這時(shí)就遇到一個(gè)法官的釋明權(quán)問題。解釋四第九條即意在解決這個(gè)問題。該條也是形成了兩個(gè)不同觀點(diǎn)，一個(gè)觀點(diǎn)認(rèn)為，當(dāng)原告起訴請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不存在、未形成有效決議、決議無效或者撤銷決議，與人民法院根據(jù)案件事實(shí)作出的認(rèn)定不一致的，應(yīng)當(dāng)直接作出判決。即如果法院認(rèn)為原告選擇的路徑是錯(cuò)誤的，例如原告認(rèn)為決議無效，而法院認(rèn)為決議屬于可撤銷，那么法院可以直接駁回其訴訟請(qǐng)求。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，法院此時(shí)應(yīng)當(dāng)先

15、行使釋明權(quán)，即當(dāng)原告的訴訟請(qǐng)求與人民法院根據(jù)案件事實(shí)依法認(rèn)定的決議效力情形不一致的，應(yīng)當(dāng)告知原告可以變更訴訟請(qǐng)求，原告不變更的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請(qǐng)求。筆者認(rèn)同第二種觀點(diǎn)，首先是考慮一個(gè)效率問題，法官行使釋明權(quán)有利于一次性解決糾紛，即減少了當(dāng)事人的訴累，又節(jié)約了司法資源?？赡苡腥苏J(rèn)為法官行使釋明權(quán)有失其中立性，幫助了原告，對(duì)被告不公平。但是公司決議瑕疵之訴上，要忽略這個(gè)問題。原因是什么呢？原因是雖然我國(guó)法律現(xiàn)在對(duì)公司決議瑕疵之訴劃分為四種類型，但是四種類型之間并非涇渭分明，對(duì)于各種五謝謝閱讀謝謝閱讀花八門的決議，到底是無效還是可撤銷，到底是可撤銷還是未成立，不同的法官可能會(huì)有不同的理解，這個(gè)問題在全

16、世界范圍內(nèi)，也是沒有定論的，各國(guó)法律均有不同的界定標(biāo)準(zhǔn)。筆者在此可以舉兩個(gè)例子，例如，公司股東共有十人，其中二人私下召開股東會(huì)形成決議，按筆者的理解，可能構(gòu)成決議不存在。如果其中九人召開股東會(huì)，沒有通知另外一人，筆者理解，可能構(gòu)成程序性瑕疵，決議可撤銷。那么如果是四人、五人、六人召開股東會(huì)決議，又當(dāng)怎么論斷呢？再比如，公司決議不平等分配股息，增資時(shí)不平等分配新股認(rèn)購權(quán)，在有些學(xué)者看來，違反股權(quán)平等這一個(gè)基本原則，構(gòu)成決議無效（施天濤，第 388 頁）。而這在德國(guó)法看來，構(gòu)成決議可撤銷（萊賽爾，第 274 ）。因此，筆者認(rèn)為，我國(guó)法律規(guī)定的四種公司決議瑕疵類型，雖然其核心確實(shí)不同，但是其外延卻是

17、交織的一起的，越到邊緣地帶越模糊，很難做到?jīng)芪挤置鳌５绻麖母暧^的角度看，只要法官最終能夠認(rèn)為涉案決議不應(yīng)該產(chǎn)生法律拘束力，那么法官就判它沒有拘束力好了，至于遵循哪個(gè)路徑，最終還是一個(gè)殊途同歸問題。在路徑問題上，沒有必要錙銖必較，上文說過，日本把決議瑕疵分為三種，中國(guó)法律更加細(xì)致的拆分為四種，這個(gè)做的好處，筆者上文提到過，法律概念的細(xì)分，有助于培養(yǎng)法律人分析復(fù)雜問題時(shí)辨別細(xì)節(jié)的能力，但是如果非要嚴(yán)格區(qū)分四種路徑，稍有差錯(cuò)，原告就會(huì)落得敗訴的境地，謝謝閱讀謝謝閱讀這樣做，不但無益，反而有陷入概念法學(xué)漩渦的危險(xiǎn)了。解釋四還對(duì)訴的合并、決議效力瑕疵的補(bǔ)正等問題作出了規(guī)定，本文限于篇幅不一一展開。由

18、于成文時(shí)間倉促，不當(dāng)之處在所難免，歡迎讀者批評(píng)指正。附 錄1.公司法第二十二條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。謝謝閱讀謝謝閱讀股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。2、公司法第三十七條謝謝閱讀謝謝閱讀股東會(huì)行使下列職權(quán)：(一 )決

19、定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。3、公司法第一百四十九條謝謝閱讀謝謝閱讀董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。解釋關(guān)于公司決議部分的條文：一、關(guān)于公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議效力案件第一條 （確認(rèn)之訴的原告）公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級(jí)管理人員、職工、債權(quán)人等，依據(jù)公司法第二十二條第一款起訴請(qǐng)求確認(rèn)決議無效或者有效的，應(yīng)當(dāng)依法受理。謝謝閱讀謝謝閱讀第二

20、條 （撤銷之訴的原告）依據(jù)公司法第二十二條第二款起訴請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東身份。案件受理后不再具有公司股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。第三條 （當(dāng)事人的訴訟地位）原告起訴請(qǐng)求確認(rèn)本規(guī)定第四條規(guī)定的決議不存在、本規(guī)定第五條規(guī)定的未形成有效決議，以及確認(rèn)決議無效、有效或者撤銷決議案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。謝謝閱讀謝謝閱讀他人在一審法庭辯論結(jié)束前以與原告相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加訴訟，其訴訟主體資格符合民事訴訟法、公司法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。第四條 （決議不存在）本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明系爭(zhēng)決議存在下列情形之一，請(qǐng)求確認(rèn)決議不存在的，應(yīng)予支持：（一）公

21、司未召開股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)，但是公司按照公司法第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）公司召開股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)，但是未對(duì)決議進(jìn)行表決。謝謝閱讀謝謝閱讀第五條 （未形成有效決議）公司召開股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)并作出決議，但是本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明存在下列情形之一，請(qǐng)求確認(rèn)未形成有效決議的，應(yīng)予支持：（一）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定；（二）決議通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；謝謝閱讀謝謝閱讀（三）決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)

22、可；另一種觀點(diǎn)：決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)可，在去除偽造簽名后通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；（四）決議內(nèi)容超越股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的職權(quán)。第六條 （決議無效事由）股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效：謝謝閱讀謝謝閱讀（一）股東濫用股東權(quán)利通過決議損害公司或者其他股東的利益；（二）決議過度分配利潤(rùn)、進(jìn)行重大不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益受到損害；（三）決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的其他情形。第七條 （決議撤銷事由）公司法第二十二條第二款所稱的 召集程序 和 表決方式 ，包括股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的通知、股權(quán)登記、提案和議程的確定、主持、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、決議的形成、會(huì)議記錄及簽署等事項(xiàng)。謝謝閱讀謝謝閱讀修改公司章程的有效決議不屬于公司法第二十二條第二款所規(guī)定的 決議內(nèi)容違反公司章程 。第八條