股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第1 頁 共18 頁股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書本協(xié)議由簽約各方于2004 年11 月23 日于中國北京市簽署。鑒于條款：1、唐山港陸焦化有限公司（以下稱“港陸焦化”）是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)，持有企合冀唐總字第2 號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法定住所為中國河北省唐山市，注冊資本美元2900 萬元，實繳資本美元2840.96 萬元。2、唐山港陸鋼鐵有限公司（以下稱“港陸鋼鐵”）是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合作經(jīng)營企業(yè)，持有企作冀唐總字第1 號企業(yè)法人營

2、業(yè)執(zhí)照；港陸鋼鐵為港陸焦化的股東，持有港陸焦化75的股權(quán)。3、青島健特生物投資股份有限公司（以下稱“健特生物”）為一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國山東省工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的股份有限公司，持有60 號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。4、港陸鋼鐵擬將其持有的港陸焦化75的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予健特生物。健特生物同意受讓港陸鋼鐵持有的港陸焦化75的股權(quán)?；谏鲜鲨b于條款，根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，簽約各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成一致協(xié)議如下：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第2 頁 共18 頁第一條 簽約各方甲方（轉(zhuǎn)讓方）：唐山港陸鋼鐵有限公司法定代表人： 杜振增 董事長住所：中國河北省遵化市建明鎮(zhèn)穆家莊

3、村南乙方（受讓方）：青島健特生物投資股份有限公司法定代表人： 陳青 董事長住所：中國山東省青島市太平角六路12 號第二條 轉(zhuǎn)讓之股權(quán)1、本協(xié)議所稱轉(zhuǎn)讓之股權(quán)是指甲方持有的港陸焦化75的股權(quán)。2、在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，甲方同意將其持有的港陸焦化75的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方；乙方同意受讓甲方持有的港陸焦化75的股權(quán)。3、甲方承諾，對其持有的港陸焦化75的股權(quán)享有完整的處置權(quán)；在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，將其持有的港陸焦化75的股權(quán)及基于該股權(quán)附帶的所有權(quán)利和權(quán)益，于本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，不附帶任何質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)和其他擔保權(quán)益的轉(zhuǎn)移予乙方，同時，甲方按照公司章程而享有和承擔的所有其他權(quán)

4、力、權(quán)利和義務(wù)亦于該日轉(zhuǎn)移予乙方。4、 甲方承諾，上述其持有的港陸焦化75的股權(quán)為依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第3 頁 共18 頁第三條 本協(xié)議成立的前提要件：一、法律要件1、本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，業(yè)經(jīng)港陸焦化其他股東書面承諾同意、并放棄相應(yīng)的優(yōu)先購買權(quán)；以及，本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，業(yè)經(jīng)港陸焦化董事會決議通過。2、本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，業(yè)經(jīng)乙方董事會決議通過；3、本協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方簽署。二、實質(zhì)要件1、港陸焦化原相關(guān)所有檔案文件業(yè)已轉(zhuǎn)移至港陸焦化的獨立辦公場所；2、本協(xié)議雙方與適格擔保方簽署的本協(xié)議第五條所述的保證擔保協(xié)議書業(yè)已生效；以及，本協(xié)議雙方與適格擔保方簽署的本協(xié)議第五條所述的

5、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書業(yè)已生效，并辦理完畢相應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押手續(xù)。（上述擔保協(xié)議，詳見本協(xié)議附件三、附件四）第四條 本協(xié)議生效的前提要件：一、法律要件1、本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，業(yè)經(jīng)乙方股東大會決議通過；2、本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，以及相應(yīng)的港陸焦化合同、章程的修改，業(yè)經(jīng)相關(guān)有權(quán)機構(gòu)批準。二、實質(zhì)要件股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第4 頁 共18 頁1、甲方擬租賃予港陸焦化使用的土地（即位于河北省遵化市建明鎮(zhèn)穆家莊村南、面積為 平方米的土地一處，詳見本協(xié)議附件一），甲方將提供其合法征地、并業(yè)已支付全部土地有償使用費用的證明文件，并由相關(guān)政府部門出具相關(guān)文件確認；并且，該等租賃用地業(yè)已由甲方與港陸焦化簽署了合法有效的土地使

6、用權(quán)租賃協(xié)議，經(jīng)相應(yīng)有權(quán)機構(gòu)備案并出具土地使用權(quán)他項權(quán)利證書；2、港陸焦化目前所使用的全部房產(chǎn)，均已擁有相關(guān)有權(quán)機構(gòu)頒發(fā)之合法有效的房屋所有權(quán)證，并港陸焦化為上述房產(chǎn)之唯一合法的所有權(quán)人，不能取得合法有效的房屋所有權(quán)證的、應(yīng)當具有該等房產(chǎn)合法建設(shè)的全部許可文件（包括但不限于建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)項目規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證）；其目前所租賃之全部房產(chǎn)，業(yè)已簽署了合法有效的租賃協(xié)議，并經(jīng)相關(guān)有權(quán)機構(gòu)登記；3、目前，甲方與相關(guān)當事方簽署的、尚在存續(xù)期內(nèi)的、關(guān)于本協(xié)議項下港陸焦化經(jīng)營之焦化項目的原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、代理及分銷合同，及其他尚在存續(xù)期內(nèi)的、與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的合同，其合同當事人業(yè)已由

7、甲方變更為港陸焦化，或者業(yè)已由港陸焦化與相關(guān)當事方另行簽署協(xié)議予以繼續(xù)履行；4、本協(xié)議甲方及其關(guān)聯(lián)方與港陸焦化業(yè)已就土地、房產(chǎn)租賃，原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)取得（包括但不限于水、電、氣供應(yīng)等）等相關(guān)事宜達成一致并簽署了相應(yīng)的合同；5、港陸焦化公司業(yè)已與相關(guān)職工（包括高級管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員）簽署了勞動合同、并就相關(guān)社會保險、福利等問題與職工達成一致；6、本協(xié)議項下港陸焦化經(jīng)營之焦化項目，業(yè)已獲得國家環(huán)?？偩謱υ擁椖康呐鷾?，或者國家環(huán)保總局授權(quán)唐山市環(huán)保局批準該項目的文件、或者其他唐山市環(huán)保局有權(quán)批準該項目的證明文件。并且，業(yè)已獲得完備的建設(shè)項目環(huán)境批準文件，包括但不限于有資質(zhì)的機構(gòu)出

8、具的環(huán)境影響監(jiān)測報告、試生產(chǎn)許可文件、試生產(chǎn)合格證明、國家有權(quán)部門出具的建設(shè)項目竣工驗收合格證明、環(huán)境保護設(shè)施竣工驗收證明，以及相應(yīng)的污染物排放許可證明；并且，本協(xié)議甲方承諾，為取得上述焦化項目之必備的環(huán)境批準文件而進行之相關(guān)配套工程的資金投入，均由甲方承擔；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第5 頁 共18 頁7、根據(jù)甲方在此之前對港陸焦化的投資行為而應(yīng)當轉(zhuǎn)入港陸焦化的全部應(yīng)收票據(jù)，業(yè)已按照票據(jù)法之相關(guān)規(guī)定，將相關(guān)所有票據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)移至港陸焦化。第五條 轉(zhuǎn)讓價格及支付一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。甲乙雙方確認并同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，參考截止到2004 年11 月18 日，經(jīng)山東匯德會計師事務(wù)所有限公司審計之港陸焦化凈資產(chǎn)價

9、值確定。根據(jù)山東匯德會計師事務(wù)所有限公司于2004 年11 月20 日出具之（2004）匯所審字第5-077號審計報告確認，截止到2004 年11 月18 日，港陸焦化的總資產(chǎn)價值為人民幣貳億捌仟柒佰玖拾陸萬陸仟伍佰陸拾肆元玖角柒分（小寫：￥287,966,564.97 元），凈資產(chǎn)價值為人民幣貳億叁仟伍佰捌拾萬元整（小寫：￥235,800,000 元）?；谝陨蠈徲嫿Y(jié)果，甲乙雙方共同確認，一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款為人民幣貳億貳仟玖佰玖拾萬元整（小寫：￥229,900,000 元）。二、轉(zhuǎn)讓價款支付。1、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議成立之日起7 個工作日內(nèi)，將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之一部分、即人

10、民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000 元），作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)付款，由乙方一次性匯入甲方指定賬戶。2、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效、并本協(xié)議項下港陸焦化75%的股權(quán)業(yè)已合法過戶至乙方名下之日起7 個工作日內(nèi)，將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之剩余部分、即人民幣壹億壹仟肆佰玖拾萬元整（小寫：￥114,900,000 元），由乙方以現(xiàn)金形式一次性匯入雙方共同認可的賬戶，相關(guān)具體事宜屆時由雙方另行協(xié)商確定。三、甲乙雙方確認并同意，若截至2005 年03 月31 日，本協(xié)議第四條所述之協(xié)議生效的全股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第6 頁 共18 頁部要件仍舊未能滿足，則乙方有權(quán)要求本協(xié)議剩余條款終止履行，并要

11、求甲方在2005 年04 月15 日之前，將業(yè)已支付予甲方的人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款按照乙方的指示償還乙方；或者，乙方亦有權(quán)要求繼續(xù)履行本協(xié)議，但上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款，自2005年04 月01 日起，應(yīng)當由甲方按照同期銀行貸款基準利率向乙方支付相應(yīng)的資金占用費。甲乙雙方確認并同意，上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款償還保證，由甲乙雙方確認適格的擔保方、及質(zhì)押物進行擔保。上述具體擔保事宜，由本協(xié)議雙方與擔保方另行簽署保證擔保協(xié)議書、及股

12、權(quán)質(zhì)押協(xié)議書約定。上述保證擔保協(xié)議書、及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書作為本協(xié)議的附件。第六條 利潤保證甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效之日起的三個完整會計年度（ 2005 年、2006 年、2007年），港陸焦化每年必須達到如下指標：1、經(jīng)乙方聘請或由乙方認可之審計機構(gòu)出具的審計報告確認，上述三個會計年度每年實現(xiàn)的凈利潤不得低于人民幣貳億元整（小寫：￥200,000,000 元），如果不能實現(xiàn)，甲方保證按照差額部分的75%直接以現(xiàn)金方式對乙方進行補償，而不受港陸焦化是否實施分配影響；2、在上述三個完整會計年度內(nèi)，按照港陸焦化每年實現(xiàn)凈利潤人民幣貳億元整（小寫：￥200,000,000 元）計算，按照港陸焦化

13、章程規(guī)定提取三項基金后，甲方保證，港陸焦化具備按照可供股東分配利潤60%的比例實施現(xiàn)金分紅的能力；3、如果港陸焦化董事會決定實施現(xiàn)金分配紅利，而港陸焦化的現(xiàn)金分紅能力達不到上述第2 項規(guī)定之比例的，由甲方以現(xiàn)金的形式代替港陸焦化支付乙方現(xiàn)金分紅，港陸焦化再向甲方償付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第7 頁 共18 頁第七條 債權(quán)債務(wù)處置1、甲乙雙方確認并同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方作為港陸焦化的股東，按照其持股比例享有股東權(quán)利、承擔股東義務(wù)。2、甲乙雙方確認并同意，對于：（1）上述（2004）匯所審字第5-077 號審計報告中未列明的港陸焦化應(yīng)承擔的相關(guān)債務(wù)；（2）基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實使港陸焦化因訴

14、訟、仲裁而導致賠償責任；（3）基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實使港陸焦化因行政處罰而導致處罰責任；（4）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因港陸焦化簽署的擔保合同導致保證義務(wù)而承擔保證責任；（5）其它一切基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實而導致港陸焦化應(yīng)承擔的相關(guān)債務(wù)。則因上述債務(wù)而導致的相關(guān)責任及損失，均由甲方承擔。第八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施1、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效之日起10 個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將其持有的港陸焦化75的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方，并完成相關(guān)登記批準備案手續(xù)，包括但不限于工商、稅務(wù)、海關(guān)、和外匯管理等。上述相關(guān)登記批準備案手續(xù)完成后，即視為本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。2、乙方應(yīng)當協(xié)助甲方完成上述本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準

15、備案手續(xù)，并按要求提供相關(guān)文件以供辦理轉(zhuǎn)讓批準備案手續(xù)之目的使用。第九條 保證及承諾、甲方保證對其持有的港陸焦化75的股權(quán)擁有完整的所有權(quán)與處置權(quán)，并且保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)屬爭議，如果有第三方對乙方就該股權(quán)提出權(quán)屬爭議，由甲方承擔相關(guān)責任。2、甲方保證其持有的港陸焦化75的股權(quán)為依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，并且保證所轉(zhuǎn)讓的股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第8 頁 共18 頁權(quán)不存在任何法律障礙。3、甲方承諾，其基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而向乙方提供的港陸焦化的人事、經(jīng)營、效益、財務(wù)及資產(chǎn)狀況等相關(guān)所有文件資料均是真實、準確、完整的，沒有遺漏任何事實，也沒有任何虛假陳述。4、甲方承諾，港陸焦化業(yè)已獲得經(jīng)營目前業(yè)務(wù)所需批準

16、、許可證和注冊證書；所有上述許可、批準和注冊均具有完全的法律效力，且將不會因本協(xié)議的生效而被終止或者撤銷；對上述許可、批準和注冊沒有任何違法的記錄。5、甲方承諾，除已披露并向乙方聲明的債務(wù)之外，港陸焦化不存在任何其他債務(wù)，包括但不限于因知識產(chǎn)權(quán)、環(huán)境保護、勞動安全、人身權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面的侵權(quán)之債，亦不存在訴訟、仲裁和行政處罰等問題。6、甲方承諾，自上述（2004）匯所審字第5-077 號審計報告出具之日（即2004 年11月20 日）起、至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日，甲方基于其控股股東權(quán)力的行使，保證港陸焦化的運作經(jīng)營遵從如下條款：（1）港陸焦化將正常的從事其業(yè)務(wù)經(jīng)營，不得從事、承擔或進行任何其正

17、常業(yè)務(wù)之外的交易、義務(wù)或付款，不得中斷、停止或變更其業(yè)務(wù)性質(zhì)、范圍和方式。（2）合理的提前通知乙方將召開的任何董事會會議、和議程，并允許乙方的授權(quán)代表列席港陸焦化的董事會、股東大會和參與討論。（3）港陸焦化將以能夠取得合理盈利并且不損害港陸焦化長遠利益的方式經(jīng)營。（4）港陸焦化不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構(gòu)、個人提供借款，特別是向其股東、董事和員工提供借款，但在本協(xié)議簽訂前已經(jīng)存在并已向乙方披露的除外。（5）港陸焦化向銀行貸款，必須征得乙方的同意；除此之外，港陸焦化不得通過任何方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第9 頁 共18 頁向或變相向任何其他公司、組織、機構(gòu)、個人貸款，但在本協(xié)議簽訂前已

18、經(jīng)存在并已向乙方披露的除外。（6）港陸焦化不得在其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)上設(shè)立或允許存在任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔保權(quán)益，但在本協(xié)議簽訂前已經(jīng)存在并已向乙方披露的除外。（7）港陸焦化不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構(gòu)、個人提供任何財務(wù)的或其他形式的擔保、保證或保賠。（8）港陸焦化不得通過任何方式放棄或變相放棄對任何公司、組織、機構(gòu)、個人的債權(quán)。港陸焦化不會就其涉及的任何索賠、爭議或類似事件作出任何非法律途徑的處置。港陸焦化將不會逾期向任何債權(quán)人支付到期應(yīng)付款項。港陸焦化將不得在到期前提前償還或承擔義務(wù)提前償還任何貸款或其他債務(wù)。（9）港陸焦化購買固定資產(chǎn)，一次支出超過人民幣壹佰萬

19、元整（小寫：￥1,000,000 元）的，必須征得乙方的同意。（10）港陸焦化出售公司產(chǎn)品，售價不得低于各產(chǎn)品年平均價格的97；上述產(chǎn)品年平均價格的計算，以港陸焦化正式簽署的產(chǎn)品的購銷合同約定的價格為標準。港陸焦化購買原材料，進價不得高于各材料年平均價格的103；上述材料年平均價格的計算，以港陸焦化正式簽署的原材料購銷合同約定的價格為標準。（11）除在正常業(yè)務(wù)過程中外，港陸焦化將不得出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其任何業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第10 頁 共18 頁（12）甲方將及時向乙方通知可能會影響公司業(yè)務(wù)的任何事項，并與乙方就此進行協(xié)商。（13）港陸焦化與其任何董事和員工的服務(wù)和聘用條件不會

20、發(fā)生任何變化。（14）未經(jīng)乙方同意，港陸焦化不得轉(zhuǎn)讓其所擁有的專利技術(shù)、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)。港陸焦化不得通過任何方式受讓任何專利技術(shù)、非專利技術(shù)。（15）未經(jīng)乙方同意，港陸焦化不得通過任何方式進行任何形式的利潤分配。（16）未經(jīng)乙方同意，港陸焦化不得以任何方式進行任何形式的對外投資事宜。（17）港陸焦化將采取一切合法合理的措施保護其資產(chǎn)。7、甲方承諾，自上述（2004）匯所審字第5-077 號審計報告出具之日（即2004 年11月20 日）起、至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日，甲方基于其控股股東權(quán)力的行使，保證港陸焦化的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員繼續(xù)按照中華人民共和國之法律、法規(guī)及公司章

21、程之規(guī)定，忠實履行各項職責，維護港陸焦化的合法權(quán)益。8、甲方承諾，自上述（2004）匯所審字第5-077 號審計報告出具之日（即2004 年11月20 日）起、至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日，甲方基于其控股股東權(quán)力的行使，保證經(jīng)事先通知，乙方及其代理人、代表、會計師、法律顧問和其他授權(quán)人有權(quán)：（1）進入港陸焦化的場地和設(shè)施，會見港陸焦化的董事、管理人員和員工，以及查閱公司的各種賬簿、記錄、檔案和權(quán)屬文件。（2）從港陸焦化、其董事、管理人員和員工得到港陸焦化的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、合同、財務(wù)、管理、總務(wù)和其他事務(wù)有關(guān)的所有資料和解釋。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第11 頁 共18 頁9、本協(xié)議的任何規(guī)定均不應(yīng)使乙方對下列

22、事項另外獨立承擔義務(wù)和責任：（1）港陸焦化在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日以前承擔或產(chǎn)生的任何債務(wù)和其他義務(wù)。（2）因港陸焦化在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日以前的任何行為、過失或違約而產(chǎn)生的任何違約責任、過失責任、違法責任或其他第三方責任；并且，甲方保證賠償乙方因上述行為、過失或違約而遭受的任何損失以及因此產(chǎn)生的所有合理開銷。10、本協(xié)議甲方承諾，若港陸焦化的機器設(shè)備在自本協(xié)議生效之日起的三年內(nèi)因任何質(zhì)量問題而影響港陸焦化的正常生產(chǎn)，則相關(guān)責任由甲方承擔。11、本協(xié)議甲方承諾，原與甲方簽署勞動合同的相關(guān)焦化項目職工（包括高級管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員），其在與港陸焦化重新簽署勞動合同之前的相關(guān)所有勞動保險、社會福利

23、，均由甲方承擔。12、本協(xié)議甲方承諾，因甲方在此之前對港陸焦化的投資行為而應(yīng)進行的權(quán)屬變更事宜、以及本協(xié)議項下的所有相關(guān)權(quán)屬變更事宜所承擔的所有稅負，均由甲方承擔。13、本協(xié)議甲方保證，其在此之前對港陸焦化的投資行為為真實并合法有效的，若因其上述投資行為有任何虛假、隱瞞或違法、違規(guī)等相關(guān)事宜而導致乙方的任何損失，則相應(yīng)的責任由甲方承擔。14、本協(xié)議乙方承諾，按照本協(xié)議規(guī)定的付款條件及時、足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。15、本協(xié)議甲方承諾，按照本協(xié)議約定將其持有的港陸焦化75的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方，并完成相關(guān)批準備案手續(xù)。16、本協(xié)議甲方保證，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權(quán)，并且本協(xié)議簽字時已經(jīng)獲得己方必

24、要的全部的批準或者授權(quán)（包括但不限于政府批文、董事會決議批準或授權(quán)）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第12 頁 共18 頁17、甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本；本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權(quán)利和違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本為由，而主張本協(xié)議無效或?qū)贡緟f(xié)議項下義務(wù)的履行。18、甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，充分賠償守約方因己方違反任何保證所遭受、招致或支付的任何開支、索賠、訴訟程序、費用和損失。第十條 不競爭一、未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得，并將督促其關(guān)聯(lián)方不得直接或間接地，無論是單獨或與任何其他公司、組織、機構(gòu)、個人或其他

25、實體共同地，或通過其他公司、組織、機構(gòu)、個人或其他實體：1、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起的三年內(nèi)，設(shè)立、開發(fā)、經(jīng)營、協(xié)助經(jīng)營或從事于、得益于或使用與港陸焦化業(yè)務(wù)相競爭的任何業(yè)務(wù)、企業(yè)或機會。2、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起的三年內(nèi)，從公司、乙方或在完成日前的十二個月期間里是港陸鋼鐵之客戶或供應(yīng)商的任何公司、組織、機構(gòu)、個人中，征求、游說或誘勸客戶（或試圖征求、游說或勸說客戶），目的在于向該客戶發(fā)出與港陸焦化業(yè)務(wù)相似或?qū)嵸|(zhì)上相競爭的要約或從該供應(yīng)商取得供貨。3、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起的三年內(nèi)，從乙方或其關(guān)聯(lián)公司征求、游說或誘勸雇員（或試圖征求、游說或誘勸雇員），目的在于在實質(zhì)上與港陸焦化相競爭之企業(yè)或

26、機會中予以雇用，而無論該等人士是否會因離職而構(gòu)成違反合同。4、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日后的任何時間，向任何人披露或為任何目的使用港陸焦化擁有或使用的任何技術(shù)和商業(yè)訣竅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第13 頁 共18 頁5、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日后的任何時間，以相同于或類似于港陸焦化所使用之名稱，或暗示與港陸焦化或乙方有任何聯(lián)系的名稱從事經(jīng)營或交易。6、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日后的任何時間，從事可能有損港陸焦化之商譽的任何其他事項。二、上述第十條一項條款各項約定，對于在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前甲方及其關(guān)聯(lián)方業(yè)已設(shè)立之與港陸焦化業(yè)務(wù)相競爭或相近似的任何企業(yè)除外，但是乙方對該等企業(yè)有相應(yīng)優(yōu)先收購的權(quán)利。第十一條 保密1、

27、本協(xié)議雙方均應(yīng)對有關(guān)本協(xié)議的談判和本協(xié)議的內(nèi)容保守秘密，未經(jīng)另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何其他方進行披露，但按需要知悉原則，向其控股公司、董事、員工和顧問以及其控股公司的董事、員工和顧問進行的披露除外。2、本協(xié)議雙方之間的所有通訊，一方向另一方提供或從另一方收到的指明為保密或按其性質(zhì)應(yīng)為保密的所有資料和其他材料，以及有關(guān)雙方的業(yè)務(wù)、交易和財務(wù)安排的所有資料，均應(yīng)由接收一方予以保密，除非或直到該等資料或其任何部分已為公眾所知。此后，在已為公眾所知的程度內(nèi)，本款項下的義務(wù)應(yīng)終止。3、本協(xié)議各方均應(yīng)督促其員工和相關(guān)顧問人員遵守本協(xié)議第十一條第2 款之規(guī)定。4、除本協(xié)議第十一條第2 款另有規(guī)

28、定外，本協(xié)議第十一條規(guī)定的義務(wù)不受時間限制。第十二條 不可抗力1、本協(xié)議任何一方對因不可抗力事件造成的本協(xié)議項下其任何義務(wù)的延遲履行或無法履行不承擔責任。不可抗力依據(jù)中華人民共和國法律解釋。2、本協(xié)議雙方在本協(xié)議項下的義務(wù)應(yīng)當在不可抗力事件持續(xù)期間內(nèi)中止。任何一方均不得股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第14 頁 共18 頁就因上述事件產(chǎn)生的，或直接或間接歸因于上述事件的任何損害、賠償或損失，向另一方提出索賠，但是，如果上述任何事件持續(xù)超過九十日，各方應(yīng)就本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，在誠信原則基礎(chǔ)上進行協(xié)商，以決定繼續(xù)履行、延遲履行或終止履行本協(xié)議。3、一旦發(fā)生任何不可抗力事件，受影響方應(yīng)在十五日內(nèi)書面通知未受影響方

29、，并應(yīng)盡其合理的努力在該不可抗力事件停止后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。受影響方的履行期限應(yīng)延長等于延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應(yīng)當視情況而通過加快履行予以彌補。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違反本協(xié)議。第十三條 違約責任1、本協(xié)議正式生效后，各方應(yīng)積極履行有關(guān)義務(wù)，任何違反本協(xié)議規(guī)定及保證條款的行為均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)賠償守約方因之造成的全部損失，并向守約方支付本協(xié)議項下交易額之10%的違約金。2、上述損失的賠償及滯納金、違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議。3、盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定的生效之日生效，但本協(xié)議雙方確認和同意， 在本協(xié)議

30、簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應(yīng)當履行的任何義務(wù)，致使本協(xié)議無法履行，則該方應(yīng)賠償其他守約方因本協(xié)議無法履行所產(chǎn)生的全部損失。第十四條 法律適用與爭議的解決1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)之爭議的解決，均受中華人民共和國法律（不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣）的管轄。2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，簽約各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人民法院管轄。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第15 頁 共18 頁在訴訟過程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內(nèi)容的條款繼續(xù)有效，簽約各方必須繼續(xù)履行。第十五條 協(xié)議的變更及解除1、在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)簽約各方協(xié)商一致，并經(jīng)相關(guān)有權(quán)機構(gòu)批準，本協(xié)議可以變更或者解除。2、在不影響本協(xié)議其他條款和條件的前提下，如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，乙方有足夠的證據(jù)證明甲方在本協(xié)議項下的任何聲明、保證和承諾被發(fā)現(xiàn)未能按照乙方滿意的方式得到履行或遵守，或在任何方面