企業(yè)研究論文-淺析企業(yè)并購中陷阱和風險控制.doc

企業(yè)研究論文-淺析企業(yè)并購中陷阱和風險控制論文關(guān)鍵詞:企業(yè)并購陷阱和風險防范與控制論文摘要:企業(yè)并購作為一種系統(tǒng)的、復雜的資本運作手段，既能實現(xiàn)資本逐利、管理控制權(quán)擴張的利益，也會極大損害甚至是拖垮并購方的實力。襯于導致企業(yè)并購失敗的主要原因，并購方應當高度重視并購陷阱和風險并加以防范與控制，從而有效地控制并降低并購成本、解決后續(xù)整合障礙。本文結(jié)合作者的實務操作經(jīng)驗，歸納并分析了常見的陷阱和風險，重點從戰(zhàn)略、法律、財務、金融機構(gòu)、人力資源、投資者關(guān)系和政策幾個方面進行闡述，并提出了如盡職調(diào)查、保障協(xié)議等有效的風險控制思路和措施。一、企業(yè)并購的陷阱成因國內(nèi)企業(yè)的并購陷阱，很大程度上來源于如下幾個方面:一是并購過程中過于倚重財務報表而忽視事前的盡職調(diào)查；二是并購方以慣性思維或一相情愿的想法而匆忙并購；三是并購方的管理層價值認可上有失偏頗；四是在惡意收購或目標企業(yè)管理層為增加收購后與并購方談判力的情況下，目標企業(yè)管理層會人為地預埋很多陷阱以增加并購成本和整合成本。二、企業(yè)并購的陷阱和風險形式1.戰(zhàn)略陷阱和風險作為資本運作手段，并購是實現(xiàn)戰(zhàn)略目標、快速擴張的渠道。但是如果在實施并購戰(zhàn)略時，企業(yè)缺乏統(tǒng)一的、明確的戰(zhàn)略發(fā)展目標和并購方向，則很可能導致業(yè)務選擇不準、投資結(jié)構(gòu)分散、涉及行業(yè)難以實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，最終造成并購方后期難以整合甚至是要承擔剝離非核心業(yè)務的損失。企業(yè)并購應該從自身實際出發(fā)來制定發(fā)展戰(zhàn)略，并沿著正確的發(fā)展戰(zhàn)略，在穩(wěn)健的實業(yè)經(jīng)營基礎(chǔ)上，借助資本運作方式適度擴張、加速發(fā)展。2.法律陷阱和風險這方面主要表現(xiàn)在目標企業(yè)主體資格不合法、注冊資本出資不足、債務和擔保黑洞、工資福利負擔、違法違規(guī)歷史、并購的法律程序不完善、稅務糾紛、環(huán)保查處、重大交易合同約束、知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬訴訟等，若不能避免這些陷阱，并購后的企業(yè)對并購方來說很可能像個燙手的山芋。3財務陷阱和風險(1)資產(chǎn)質(zhì)量和虛假問題。應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨、在建工程和固定資產(chǎn)的資產(chǎn)指標經(jīng)常出現(xiàn)很大水分，或有資產(chǎn)減值準備，計提嚴重不足，并購方必須予以重點關(guān)注。如果并購前不通過財務盡職調(diào)查進行考證核實，并購后可能會發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的資產(chǎn)低于其實際價值，或者這些資產(chǎn)未能發(fā)揮預期作用，或者存在著大量低效與無效資產(chǎn)，甚至是非法資產(chǎn)。(2)隱匿負債和或有負債。由于信息不對稱，為了盡量抬高并購價格與提高再融資能力，轉(zhuǎn)讓方可能會通過資產(chǎn)評估的中介機構(gòu)盡量高估資產(chǎn)與企業(yè)盈利預期，也可能會刻意隱瞞真實債務、不完全披露或有負債狀況，或有負債是并購陷阱的主要來源。(3)稅務。稅務存在的陷阱和風險主要體現(xiàn)在:一是各地方稅法規(guī)定不相同會造成稅務籌劃障礙；二是并購企業(yè)存在著稅務違法、稅務犯罪的歷史，造成相關(guān)法規(guī)處罰和追訴損失；三是并購企業(yè)稅收優(yōu)惠政策享受期限行將結(jié)束，造成后期稅負陡增。(4)賬戶管理。特別是在歷史較長的老國有企業(yè)，很可能會存在著賬戶管理問題，如銀行賬戶混亂但長期沒有核對而發(fā)生資金被挪用、侵吞，賬戶被借用或盜用，形成賬外資金。4.人力資源陷阱和風險(1)核心人才的流失。企業(yè)并購通常會對員工的心理和感情造成巨大沖擊，核心人才的流失將導致目標企業(yè)核心能力的喪失，同時增強了競爭對手的實力，對目標企業(yè)持續(xù)發(fā)展造成的影響是難以估量的，也是不少并購個案失敗的關(guān)鍵原因。(2)組織機構(gòu)精減和裁員的代價。由于各地勞動法規(guī)不同，目標企業(yè)勞動合同約定不同，目標企業(yè)可能有簽訂了高額的員工年金計劃與裁員補償、管理團隊裁員保護等協(xié)議，另外，大幅裁員可能會引起大量勞資糾紛、司法機關(guān)介入等，再則是不同文化沖突。5.金融陷阱和風險這方面主要體現(xiàn)在:一是信貸密集型到期，極大程度上增大了融資安排的困難；二是債權(quán)協(xié)議對并購的約束；三是并購方若沒有取得債權(quán)人的信任、自身沒有良好的金融授信，債權(quán)人、銀行會因為擔心風險而逼債或收緊信貸。6.股東合作的風險投資者關(guān)系管理也是不容忽視的，并購方進人目標企業(yè)后，如果得不到其他股東的認可甚至是抵觸的話，則難以順利進行并購，同樣會大大提高并購成本、難以實現(xiàn)預期的整合目標，更嚴重的情形是使得整個并購得不到法律保障。7，政策風險企業(yè)并購必須圍繞著國家的政治環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)規(guī)范，由于國家政策調(diào)控具有強制約束力，如果觸犯國家調(diào)控和監(jiān)管的有關(guān)政策，勢必會直接影響并購行為和并購的經(jīng)濟利益。而在跨國并購時，并購方還須關(guān)注目標企業(yè)所在國的政治環(huán)境和法制情況，否則，投資難以得到保障。三、企業(yè)并購的陷阱和風險防范與控制1.明確并有效執(zhí)行并購戰(zhàn)略并購方要充分、客觀地認識到自身實力，結(jié)合實際情況選用合適的、可持續(xù)的發(fā)展方式，切忌僅憑一時熱情或純粹為了奪取優(yōu)惠的政策資源而盲目并購。2.進行有效的盡職調(diào)查盡職調(diào)查范圍包括法律、財務、資產(chǎn)、業(yè)務、人力資源、營銷等涉及并購程序和目標企業(yè)經(jīng)營管理的各方面，它是現(xiàn)代企業(yè)并購環(huán)節(jié)中的重要組成部分，直接關(guān)系到并購的成功與否。3.簽訂合理的保障協(xié)議并購方應當與目標企業(yè)股東和管理層簽訂保密、信息披露及保證、排他性協(xié)商的協(xié)議。信息披露及保證協(xié)議將明確要求目標企業(yè)出讓方和管理層用最直接、合理、科學、專業(yè)和沒有歧義的語言披露其所有應當披露的信息，并做出聲明、承諾與保證，約定債務承擔和或有事項影響的范圍，適度轉(zhuǎn)嫁重大隱瞞信息給并購方造成損失的風險。4.采取科學的定價模式目標企業(yè)定價不僅僅是根據(jù)賬面價值，還應在考慮將可能發(fā)生的上述陷阱和風險情況下，結(jié)合當前資本市場狀況、目標企業(yè)盈利能力與成長潛力，引進國際通行的投資價值計算方法，綜合運用并比較現(xiàn)金流量貼現(xiàn)、預期收益貼現(xiàn)、類比估值法(指與同類資本市價進行比較估價)、衍生估值法(指運用期權(quán)價值模型來計算具有期權(quán)特性的資本價值，如或有負債)。5.選擇有利的并購方式如先接管后并購、杠桿收購、模擬資產(chǎn)收購吸納目標企業(yè)、并購價格適當與后續(xù)事項掛鉤等。6.妥善處理政府關(guān)系并購方要充分利用當?shù)卣峁┑臋C會，重點是消除并購過程中的摩擦和阻力，強化政府有