投資決策論文-華能國(guó)際電力收購(gòu)與資本擴(kuò)張案例分析.doc

投資決策論文-華能國(guó)際電力收購(gòu)與資本擴(kuò)張案例分析收購(gòu)與資本擴(kuò)張是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)久不衰的話題.大規(guī)模的收購(gòu)活動(dòng)在發(fā)達(dá)國(guó)家已經(jīng)持續(xù)了100多年,先后出現(xiàn)了五次浪潮,給這些國(guó)家的社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活帶來了深刻的變化。20世紀(jì)90年代中期以來，開始了更大規(guī)模的第五次重組浪潮，其中有迪斯尼公司兼并美國(guó)廣播公司，IBM收購(gòu)蓮花公司，波音和麥道、花旗與旅行者的合并。新者如德意志銀行于是1998年11月23日下午宣布以92億美元的價(jià)格收購(gòu)美國(guó)第八大銀行-信孚銀行的全部股權(quán)，此次收購(gòu)活動(dòng)德意志銀行以13000億馬克的資產(chǎn)總額成為世界第一大商業(yè)銀行。又如全球最大網(wǎng)絡(luò)商美國(guó)在線公司1998年11月24日宣布以40億美元的價(jià)格收購(gòu)美國(guó)網(wǎng)景公司以微軟公司爭(zhēng)奪網(wǎng)絡(luò)市場(chǎng)，使全球網(wǎng)絡(luò)爭(zhēng)格局再一次白熱化。這些強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合給華爾街帶來了巨大的震動(dòng)，表明全球收購(gòu)活動(dòng)又向更深、更廣的領(lǐng)域發(fā)展。面對(duì)大洋彼岸十億、數(shù)百億美元的成交額，驚心動(dòng)魄的收購(gòu)與反收購(gòu)之戰(zhàn)，幾年前，我們也許如同隔岸觀火?？墒窃诙潭痰膸啄觊g，收購(gòu)也成了我國(guó)經(jīng)濟(jì)生活的一種時(shí)尚。自1993年寶延事件和中策現(xiàn)象發(fā)生以來，收購(gòu)事件接連出現(xiàn)，以至到今日已成為一股不可遏制的浪潮。深圳君安協(xié)議接管萬科、福特汽車參股贛江鈴、五十鈴和伊藤忠參股北旅等前期蛋購(gòu)事件已成為歷史經(jīng)典。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，1997-1998年中國(guó)證券市場(chǎng)800家多家上市公司中宣布資產(chǎn)重組活動(dòng)的已達(dá)325家?？墒沁€有數(shù)量大得多、我們并不完全知曉的收購(gòu)事件在默默發(fā)生。如1997年12月華能國(guó)際電力開發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱開發(fā)公司）宣布以一次整體買斷支付35億元人民幣的方式收購(gòu)申能公司在華能上海石洞口第二電廠（以下簡(jiǎn)稱二廠）49.34%的資產(chǎn)和權(quán)益。隨后開發(fā)公司又將二廠剝離送變電等非生產(chǎn)性資產(chǎn)后以65億元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給美國(guó)紐約證券交易所上市的控股子公司華能國(guó)際電力的資產(chǎn)收購(gòu)后，在香港聯(lián)交所實(shí)現(xiàn)第二上市，發(fā)行2.5億股H股，籌資資金1.4億美元。開發(fā)公司的這次收購(gòu)行為，被北京青年報(bào)評(píng)價(jià)為：迄今為止國(guó)內(nèi)企業(yè)間規(guī)模最大，操作最為規(guī)范的收購(gòu)行為之一。開發(fā)公司實(shí)現(xiàn)高瞻遠(yuǎn)矚的戰(zhàn)略目標(biāo)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，同時(shí)也在國(guó)內(nèi)外同行業(yè)、企業(yè)界、金融界和理想界引起了巨大反響。認(rèn)真了解了總結(jié)華能國(guó)際電子收購(gòu)與資本擴(kuò)張的具體做法和經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于促進(jìn)我國(guó)企業(yè)兼并收購(gòu)行為的規(guī)范化，具有一定的借鑒意義。一、收購(gòu)前三方的基本背景材料1華能國(guó)際電力開發(fā)公司1985年5月，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)華能集團(tuán)、香港中銀集團(tuán)建設(shè)有限公司，香港華潤(rùn)（集團(tuán)）公司、中國(guó)信達(dá)信托投資公司、中國(guó)水利電力對(duì)外公司共同出資組建了華能國(guó)際電力開發(fā)公司，注冊(cè)資產(chǎn)1億美無。公司所有制為中外合資企業(yè)。主營(yíng)業(yè)務(wù)是籌集國(guó)內(nèi)外資金，建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、管理電站。截至1997年末，公司資產(chǎn)總額650億元人民幣，股東權(quán)益為197億元人民幣。擁有分布在上海、重慶、北京等地的大型電站8座，總裝機(jī)容量為500萬千瓦。公司作為中國(guó)電力對(duì)外窗口，累計(jì)利用外資85億美元，屬下的上海石洞口第二電廠1993年被美國(guó)國(guó)際電力評(píng)為全球五家最佳電站之一。2華能國(guó)際電力股份有限公司公司成立于1994年6月30日，由華能國(guó)際電力開發(fā)公司屬于的大連、福利等五家電廠股份制造而成。公司致力于在中國(guó)治海及長(zhǎng)江流域的經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)不斷拓展業(yè)務(wù)。目前在中國(guó)五個(gè)省內(nèi)全資擁有7座運(yùn)營(yíng)電廠和4座在建電三，總裝機(jī)容量為410萬千瓦，到20世紀(jì)末，公司將擁有運(yùn)營(yíng)容量達(dá)800萬千瓦規(guī)模。成為世界上最大的獨(dú)立電力生產(chǎn)商之一。屬下的大連、福州電廠被國(guó)家電力公司（原電力工業(yè)部）評(píng)為一流火電廠。公司法注冊(cè)資本為50億元人民幣，公司的控股母公司華能國(guó)際電力開發(fā)公司，占40.23%的股份。3華能上海石洞口第二電廠二廠是開發(fā)公司上海市政府的合作項(xiàng)目，也是國(guó)家八五重點(diǎn)工程。上海市政府授權(quán)申能公司代為行使權(quán)利和義務(wù)。石洞口二三一期工程建規(guī)模為兩臺(tái)60千瓦臨界燃煤發(fā)電機(jī)組，石洞口二廠一期工程合資雙方比例為申能公司49.34%，華能開發(fā)公司50.66%。截至1997年6月30日，申能公司實(shí)際投資額為18億元，其中內(nèi)資10.8億人民幣，外匯折人民幣7.2億元。同期申能公司人石洞口二廠收回本息合計(jì)折160957萬元。在當(dāng)時(shí)的投資體制下，申能公司投入資金視同為開發(fā)公司可借入內(nèi)資，電廠投資入商業(yè)運(yùn)行后，由電廠還本付息。二、收購(gòu)動(dòng)因分析（一）為世紀(jì)戰(zhàn)略打基礎(chǔ)，在下世紀(jì)初使開發(fā)公司成為投資型公司開發(fā)公司作為中國(guó)電力事業(yè)的對(duì)外窗口，一直保持著快速穩(wěn)定的增長(zhǎng)速度，從最初1憶美元注冊(cè)資本（凈資產(chǎn)）發(fā)展到1997年197億元資產(chǎn)。一方面得力于公司的精心運(yùn)作和艱辛創(chuàng)業(yè)，一方面得力于中央和地方各級(jí)政府的大力支持，但是隨著中國(guó)電力市場(chǎng)的不斷發(fā)展，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不斷深入，開發(fā)公司面臨著日趨激烈的競(jìng)爭(zhēng)和第二次企業(yè)的緊迫。在這種情況下，公司決策層提出來在下世紀(jì)初把優(yōu)良資產(chǎn)不斷注入股份公司，構(gòu)建以開發(fā)公司控股，以股份公司為主體的公司框架，使公司逐步轉(zhuǎn)變?nèi)丝毓傻耐顿Y公司。股份公司作為海外上市公司，符合現(xiàn)代企業(yè)制度的所有條件，具有從資本市場(chǎng)大規(guī)?；I資、融資等優(yōu)越性。而開發(fā)公司作為股份公司的控股公司同樣可以從股份公司的成長(zhǎng)中分享到利益。2為適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額，占領(lǐng)最具潛力的電力市場(chǎng)20世紀(jì)80年代中后期到90年代中期是中國(guó)從電力短缺到電力大規(guī)模建設(shè)的時(shí)期。經(jīng)過十多年的投資建設(shè)，全國(guó)大部分地區(qū)電力供需矛盾相對(duì)緩和。各省電力建設(shè)已經(jīng)形成規(guī)模。由于眾所周知的原因，不少地區(qū)已出現(xiàn)對(duì)電力的有效需求不足。如何適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額成為公司面臨的最當(dāng)務(wù)之急的問題。二廠由于地處上海這個(gè)中國(guó)最具經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)潛力的地方而備受矚目，上海東臨長(zhǎng)江，背靠長(zhǎng)江三角洲，是華東乃至全國(guó)的經(jīng)濟(jì)樞紐。據(jù)統(tǒng)計(jì)，二廠1994年投產(chǎn)以來連年盈利。目前上海除外高橋外適宜建設(shè)大型電站的地方只剩二廠。因此收購(gòu)申能公司以在二廠所占權(quán)益可能說是華能公司必須的選擇，既減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，又占領(lǐng)了市場(chǎng)，達(dá)到了一箭雙雕的目的。（二）被收購(gòu)方動(dòng)因1為盤活資產(chǎn)存量，籌集資金，加快上海市電力等基本建設(shè)申能公司投資的上海外高橋電廠二期工程，建設(shè)規(guī)模2臺(tái)100萬千瓦等級(jí)進(jìn)口超臨界機(jī)組。動(dòng)態(tài)總投資約151億元，申能公司在項(xiàng)目公司中出資40%，為18億元人民幣。申能公司同時(shí)投資于天荒坪抽水蓄能電站、上海吳涇電廠八期工程、國(guó)家重點(diǎn)項(xiàng)目東海油氣開發(fā)等項(xiàng)目。眾多的重大在建項(xiàng)目，導(dǎo)致申能公司嚴(yán)重缺乏資金，因此在投資本金基本全部回收的情況下，為籌集建設(shè)資金，盤活存量資產(chǎn)，加快上海市能源基本建設(shè)，申能公司同意資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。2為理順經(jīng)營(yíng)權(quán)益關(guān)系歷史上申能公司投入二廠的本金，被業(yè)主開發(fā)公司視同為借入內(nèi)資部分，計(jì)入長(zhǎng)期人民借款會(huì)計(jì)科目，自1993年起每年對(duì)申能還本付息，累計(jì)為16.09億元人民幣。由此二廠作為開發(fā)公司的投資項(xiàng)目，會(huì)計(jì)報(bào)表成為開發(fā)公司匯總報(bào)表的一部分。但是申能公司將投資本金計(jì)入長(zhǎng)期投資會(huì)計(jì)科目，每年收到的開發(fā)公司支付的還本付息款視同投資收益計(jì)入本年利潤(rùn)。二廠在2008年還貸期滿后，兩家如何分配利潤(rùn)恐怕將是一場(chǎng)曠日持久的談判。正是這場(chǎng)收購(gòu)的發(fā)生使得雙方得以圓滿解決歷史難題。（三）第二次收購(gòu)方動(dòng)因1為充分發(fā)揮上市公司優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張，資源配置最優(yōu)化擴(kuò)張的本質(zhì)是資本關(guān)系的調(diào)整，實(shí)現(xiàn)資源的再配置、生產(chǎn)要素的重新組合。資本擴(kuò)張?jiān)谀撤N意義上也表現(xiàn)為一種資本的吸納，尤其是對(duì)于別人的資本要變成自己的資本，這就體現(xiàn)為吸納能力的問題。企業(yè)是資本的載體，能力的強(qiáng)弱是企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張以及可能開展何種程度的基本要素之一。股份公司之所以要追求資本的擴(kuò)張，是因?yàn)楣驹趪?guó)家進(jìn)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革的過程中已經(jīng)深切的感受到惟有進(jìn)行資本擴(kuò)張，使企業(yè)形成相當(dāng)規(guī)模，才能使企業(yè)形成更強(qiáng)的生命力，才能推動(dòng)企業(yè)向前發(fā)展。2為在香港上市做前期準(zhǔn)備股份公司作為中國(guó)最優(yōu)秀的電力企業(yè)之一，已經(jīng)成功在美國(guó)紐約證交所上市，實(shí)現(xiàn)了第一次資本擴(kuò)張。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，經(jīng)濟(jì)實(shí)力的較量，很大程度上表現(xiàn)為資本實(shí)力的較量。公司的高層已認(rèn)識(shí)到資本不斷地集中在越來越大的企業(yè)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的普遍規(guī)律。股份公司的在建項(xiàng)目多達(dá)280萬千瓦，需要源源不斷的資金投入，權(quán)益性資金和債務(wù)資金相比具有永久使用無須還本付息的融資優(yōu)勢(shì)。股份公司在1994年上市時(shí)已經(jīng)獲得母公司開發(fā)公司承諾，即股份公司購(gòu)買開發(fā)公司優(yōu)良資產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)。二廠作為開發(fā)公司最優(yōu)秀的資產(chǎn)，并且開發(fā)公司將通過收購(gòu)而擁有二廠的全部產(chǎn)權(quán)為股份公司在香港第二次上市鋪平道路。三、收購(gòu)程序和方法：此次收購(gòu)工作，從1996年12月開發(fā)公司提出收購(gòu)申能公司占二廠49.34%比例權(quán)益的動(dòng)議到1997年11月22日雙方正式簽定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再到1997年12月14日股份公司收購(gòu)開發(fā)公司占二廠100%權(quán)益，前后歷時(shí)12個(gè)月。具體收購(gòu)工作大致經(jīng)歷了如下四個(gè)階段。1意向性接觸階段（1996年2月至1997年7月）這一階段從第一次動(dòng)議到簽定收購(gòu)意向書。該階段的核心任務(wù)是取得上海市政府的諒解和支持，從而取得被收購(gòu)方申能公司的諒解和支持。華能收購(gòu)小組七下上海，反復(fù)闡述開發(fā)公司的理由和苦衷以及開發(fā)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)過多次做工作和深入談判，申能公司終于答應(yīng)可以考慮出讓在二廠所占權(quán)益。但是在收購(gòu)時(shí)間、收購(gòu)標(biāo)的的涵蓋范圍、收購(gòu)方式等重大問題上雙方存在著嚴(yán)重分歧，開發(fā)公司提出三種收購(gòu)方案：（1）以股權(quán)換股權(quán)，即申能公司以在二廠的所占權(quán)換到相應(yīng)華能股份公司的股權(quán)；（2）以現(xiàn)金加部分股權(quán)換股權(quán)，即開發(fā)公司以現(xiàn)金加股份公司的股權(quán)換申能公司在二廠的所占權(quán)益；（3）以現(xiàn)金換股權(quán)，即開發(fā)公司以現(xiàn)金整體收購(gòu)申能公司在二廠的所占權(quán)益?；谝陨先N方案，雙方充分交換意見，最終達(dá)成關(guān)于申能公司向開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓二廠所占權(quán)益的原則意向書。原則同意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓范圍包括發(fā)電設(shè)備、送變電設(shè)備、非生產(chǎn)性資產(chǎn)、土地、二期工程開發(fā)權(quán)等。2基礎(chǔ)性談判階段（1997年7月至1997年11月）這一階段的主要工作是：雙方的收購(gòu)工作小組共同摸清二廠資產(chǎn)、債權(quán)、贏利等詳性；委聘中華會(huì)計(jì)咨詢公司和大華會(huì)計(jì)事務(wù)所分別就發(fā)電設(shè)備和除發(fā)電設(shè)備以外的設(shè)備分別出具評(píng)估報(bào)告，委聘北方土地評(píng)估中心就二廠所占用土地出具評(píng)估報(bào)告，工作小組簽定協(xié)議草案。華能工作小組八下上海，申能工作小組四上北京，就具體細(xì)節(jié)問題進(jìn)行磋商。二廠作為開發(fā)公司的分支結(jié)構(gòu)，其內(nèi)、外資借款部分遵循統(tǒng)一由開發(fā)公司籌借并統(tǒng)一對(duì)外歸還的原則，還貸借款部分遵循統(tǒng)一由開發(fā)公司籌借并統(tǒng)一對(duì)外歸還的原則，還貸期間二廠向開發(fā)公司上繳折舊、利息、匯兌損益、利潤(rùn)等作為還貸資金。1988年至1992年為基建期，1992年至1997年為商業(yè)運(yùn)行期，前后十年的現(xiàn)金流量表均由雙方工作小組詳細(xì)地核對(duì)。在二廠內(nèi)部完成清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，兩家評(píng)估機(jī)構(gòu)分別出具了評(píng)估報(bào)告，雙方經(jīng)過4個(gè)月的艱苦談判，在各自讓步的情況下終于就收購(gòu)事宜的具體條款達(dá)到了協(xié)議章案，確定了開發(fā)公司以現(xiàn)金整體收購(gòu)為最終收購(gòu)方案。為雙方高層進(jìn)行峰會(huì)和簽訂正式協(xié)議奠定了基礎(chǔ)。3簽定正式合法協(xié)議（1997年11月6日至1997年11月11日）這一階段的主要工作是：在評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上，以協(xié)議草案為起點(diǎn)，雙方就轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓條款、支付方工等問題進(jìn)行最終談判。1997年11月11日，雙方最高層領(lǐng)導(dǎo)在上海衡山賓館簽定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為35億人民幣，開發(fā)公司在協(xié)議生效日起十天內(nèi)支付10億，在此基礎(chǔ)上1998年5月前分兩次付清余款。至此，收購(gòu)活動(dòng)得以圓滿完成。4第二次收購(gòu)工作平行進(jìn)行（1997年11月至1997年12月4日）第二次收購(gòu)工作在開發(fā)公司和股份公司之間進(jìn)行，也就是企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或母公司向子公司注資的行為，也可以說是本次收購(gòu)的最終目的。轉(zhuǎn)讓的范圍只包括與發(fā)電設(shè)備有關(guān)的資產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓以現(xiàn)金和代價(jià)股份支付。1997年月12日4，雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：同意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價(jià)格為經(jīng)評(píng)估的總資產(chǎn)值即65.46億元人民幣（含于基準(zhǔn)日賣方人民幣及我?guī)艂鶆?wù)總余額折扣18.6億元人民幣），從基