中國(guó)電信軟件開(kāi)發(fā)合同(獨(dú)立使用)

中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 1 頁(yè) 共 14 頁(yè) 軟件開(kāi)發(fā)合同 合同簽訂地： 合同編號(hào)： 甲方 （委托方） ：中國(guó)電信 公司 地址： 法定代表人 /負(fù)責(zé)人： 中國(guó)電信 公司同時(shí)代表 其子 公司 、分公司 共同作為“甲方” 乙方 （受托方） : 地址： 法定代表人 /負(fù)責(zé)人： 雙方本著平等互惠的原則，通過(guò)友好協(xié)商簽署本合 同。 第一條 定義 1.1“軟件”：軟件是指由硬連線邏輯指令及置于系統(tǒng)儲(chǔ)存器內(nèi)的機(jī)器可讀碼（包括但不限于半導(dǎo)體裝置或系統(tǒng)）組成的電腦程序，可提供基本邏輯、操作指令以及與用戶相關(guān)的應(yīng)用程序指令，包括用于說(shuō)明、維護(hù)及使用程序的有關(guān)文件。軟件包括系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件。 1.2“系統(tǒng)軟件”：乙方合法地用于開(kāi)發(fā)應(yīng)用軟件的第三方軟件和/或自有軟件。 乙方承諾已從系統(tǒng)軟件權(quán)利人處取得系統(tǒng)軟件的許可使用權(quán) （或乙方為 系統(tǒng)軟件的著作權(quán)人） ，并有權(quán)許可甲方 或甲方指定的第三方 使用 并用于應(yīng)用軟件 ，且該授權(quán)長(zhǎng)期合法有效并能夠滿足本項(xiàng)目需 要。 系統(tǒng)軟件的著作權(quán)人，在本合同中指： 。 1.3“應(yīng)用軟件”：乙方根據(jù)本合同商務(wù)和技術(shù)要求為甲方 工程（“項(xiàng)目” 或“工程” ）開(kāi)發(fā)、研制的軟件 ,包括技術(shù)文件及技術(shù)資料等。該應(yīng)用軟件的所有權(quán)和全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。 1.4“技術(shù)文件”或“技術(shù)資料”： 合同附件四中 規(guī)定的所有與應(yīng)用軟件、技術(shù)開(kāi)發(fā)及服務(wù)、軟件的安裝、調(diào)測(cè)、運(yùn)行、維護(hù)和檢驗(yàn)相中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 2 頁(yè) 共 14 頁(yè) 關(guān)的文件。 1.5“培訓(xùn)”：按合同的約定，乙方為確保設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)的應(yīng)用軟件能夠充分適當(dāng)?shù)乇患追绞褂枚蚣追教峁┑姆?wù)。 1.6“服務(wù)”：按合同 規(guī)定由乙方向甲方就所設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)的應(yīng)用軟件做出的行為和擔(dān)保。 1.7“現(xiàn)場(chǎng)”：對(duì)應(yīng)用軟件進(jìn)行安裝和運(yùn)行的場(chǎng)所。 1.8“初驗(yàn)”： 甲方按照 附件二 對(duì)應(yīng)用軟件 按照測(cè)試規(guī)范進(jìn)行測(cè)試和驗(yàn)證，合格后，甲方與乙方共同簽署初驗(yàn)證書。 1.9“移交”：乙方在約定時(shí)間內(nèi)向甲方提交 應(yīng)用軟件設(shè)計(jì)文件、開(kāi)發(fā)各階段文件及應(yīng)用軟件全部源代碼 。 1.10“試運(yùn)行”： 在初驗(yàn)合格后 與最終驗(yàn)收之間的一段時(shí)間內(nèi)，對(duì)應(yīng)用軟件進(jìn)行運(yùn)行，用來(lái)證明應(yīng)用軟件的指標(biāo)是否達(dá)到了 附件二 規(guī)定的所有要求。 1.11“最終驗(yàn)收”或“終驗(yàn)”：甲方對(duì)應(yīng)用軟件按照 附件二 進(jìn)行最終驗(yàn)收。合格后，由甲乙雙方共同簽署終驗(yàn)證書。 1.12“保修期”：終驗(yàn)證書簽署后 個(gè)月的時(shí)期，具體包括但不限于乙方對(duì)應(yīng)用軟件的免費(fèi)修復(fù)、免費(fèi)服務(wù)或免費(fèi)升級(jí)，以保證整個(gè)工程系統(tǒng)正常運(yùn)行的時(shí)期。 1.13“響應(yīng)時(shí)間”：乙方就甲方提出的問(wèn)題予以答復(fù)并提供可行性解決方案的時(shí)間。 1.14“一方”：甲方 或乙方 。 1.15“雙方”：甲方 和乙方 。 1.16“中國(guó)”：中華人民共和國(guó)，但在本合同中不包括香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)。 第二條 合同 標(biāo)的 2.1甲方委托乙方為甲方 工程開(kāi)發(fā)“ 工程軟件”（ 即 應(yīng)用軟件），乙方負(fù)責(zé)完成應(yīng)用軟件的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)、移交、培訓(xùn)及相關(guān)其他服務(wù)工作，并保證該應(yīng)用軟件滿足本合同及附件提出的所有要求。 2.2乙方承諾，為完成 本合同約定事項(xiàng) ，乙方已從系統(tǒng)軟件權(quán)利人處取得系統(tǒng)軟件的許可使用權(quán) （或乙方為 系統(tǒng)軟件的著作權(quán)人） ，并有權(quán)許可甲方 或甲方指定的第三方 使用 并用于應(yīng)用軟件 ，且該授權(quán)中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 3 頁(yè) 共 14 頁(yè) 長(zhǎng)期合法有效并能夠滿足本項(xiàng)目需要。 乙方保證系統(tǒng)軟件及軟件介質(zhì)能夠滿足甲方要求并不存在任何權(quán)利瑕疵和質(zhì)量瑕疵。 2.3乙方向甲方移交應(yīng)用軟件的 同時(shí)提供完整、準(zhǔn)確的技術(shù)文件，包括但不限于 附件四 規(guī)定的需移交的技術(shù)文件清單。 2.4 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將合同分包或轉(zhuǎn)包給 第三方。在向甲方交付應(yīng)用軟件之前，乙方不得將應(yīng)用軟件轉(zhuǎn)讓給第三方或交第三方 使用。 第三條 合同價(jià)格 3.1 乙方向甲方提供本合同服務(wù)的總價(jià) 格 （“合同總價(jià)”）為人民幣 元整。 3.2 上述合同總價(jià)為確定價(jià)格并不可更改。 3.3 上述 合同 總價(jià)包括： （ 1）由乙方根據(jù)本合同 開(kāi)發(fā) 應(yīng)用軟件的費(fèi)用 。 （ 2）甲方獲得系統(tǒng)軟件許可使用的費(fèi)用 。 （ 3）根據(jù)本合同甲方獲得應(yīng) 用軟件的費(fèi)用 。 （ 4）乙方應(yīng)繳 納的所有稅費(fèi) 。 （ 5）由乙方根據(jù)本合同向甲方提供培訓(xùn)的費(fèi)用。 （ 6）乙方履行本合同所需的 一切 費(fèi)用。 第四條 支付 4.1 合同總價(jià)的所有支付 由 甲方 付 至乙方如下銀行賬 戶 ： 開(kāi)戶行： 銀行地址： 戶名： 賬號(hào)： 4.2 甲方 按照以下條款向乙方支付合同總價(jià)： 4.2.1 首 付款： 本 合同 簽訂并 生效且 收到乙方 提供的 如下單據(jù)后 日 內(nèi) ，甲方 向乙方支付合同總價(jià)的 %，計(jì)人民幣 元 整 ： （ 1） 相應(yīng) 金額的 、 符合國(guó)家規(guī)定的發(fā)票 。 （ 2） 付款通知書，原件一份。 4.2.2 初驗(yàn)付款 ： 初驗(yàn) 合格 且 收到乙方如下單據(jù)后 日內(nèi) ，甲方 向乙方支付合同總價(jià)的 %，計(jì)人民幣 元 整 ： 中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 4 頁(yè) 共 14 頁(yè) （ 1） 相應(yīng) 金額的 、 符合國(guó)家規(guī)定的發(fā)票 。 （ 2）初驗(yàn)證書，原件一份，復(fù)印件一份 。 （ 3） 付款通知書，原件一份。 4.2.3 終驗(yàn)付款：終驗(yàn) 合格 且 收到乙方如下單據(jù)后 日 內(nèi) ， 甲方 向乙方支付合同總 價(jià)的 %，計(jì)人民幣 元 整 ： （ 1） 相應(yīng) 金額的 、 符合國(guó)家規(guī)定的發(fā)票 。 （ 2）終驗(yàn)證書，原件一份，復(fù)印件一份 。 （ 3）付款通知書，原件一份。 4.2.4 保修期滿后付款：保修期 屆滿且 收到乙方如下單據(jù)后 日內(nèi) ，甲方 向乙方支付合同總價(jià)的 %，計(jì)人民幣 元整： （ 1） 相應(yīng) 金額的 、 符合國(guó)家規(guī)定的發(fā)票 。 （ 2） 保修期滿證書，原件一份 。 （ 3）保修期內(nèi)的保修記錄相關(guān)文件、資料，復(fù)印件一份 。 （ 4） 付款通知書，原件一份。 4.3 若根據(jù)本合同規(guī)定 ， 乙方 應(yīng)當(dāng)支付違約金 和 /或承擔(dān) 賠償責(zé)任，則甲方有權(quán)從上述任何一筆付款中 直接 扣除相應(yīng)金額。 4.4 在甲方銀行所發(fā)生的銀行費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)，甲方銀行以外的一切銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 第五條 初驗(yàn)、移交、試運(yùn)行和終驗(yàn) 5.1 乙方保證其向甲方提供的應(yīng)用軟件為全新、完整的軟件，并且保證其應(yīng)用軟件的性能、質(zhì)量及運(yùn)行與合同及附件中的所有要求相符。 雙方按本 條 規(guī)定的程序和標(biāo)準(zhǔn)對(duì)乙方完成的應(yīng)用軟件進(jìn)行初驗(yàn)、移交、試運(yùn)行和終驗(yàn)。 5.2 初驗(yàn) 乙方按照本合同規(guī)定將應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)完成后，應(yīng)向甲方提交書面初驗(yàn)申請(qǐng)，甲方在收到申請(qǐng)后 個(gè)工作日內(nèi)，按照 附件二 對(duì)應(yīng)用軟件進(jìn)行初驗(yàn)，乙方須提供必要的配合。如果測(cè)試結(jié)果符合 附件五 的初驗(yàn)測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)，雙方將簽署初驗(yàn)證書。初驗(yàn)證書應(yīng)由雙方代表簽字，一式二份，雙方各執(zhí)一份。 初驗(yàn)不合格，乙方應(yīng)立即進(jìn)行更正修改，直至測(cè)試結(jié)果符合 附件中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 5 頁(yè) 共 14 頁(yè) 五 。初驗(yàn)不合格 日后，經(jīng)乙方更正修改仍不能達(dá)到 附件五 的，甲方有權(quán) 解除 本合同。 5.3 移交 乙方在初驗(yàn)合格后 個(gè)工作日內(nèi)向甲方提交應(yīng)用軟件設(shè)計(jì)文件，包括但不限于應(yīng)用軟件的軟件開(kāi)發(fā)計(jì)劃及其 管理變更日志、需求規(guī)格說(shuō)明書、軟件設(shè)計(jì)文檔、軟件架構(gòu)文檔、軟件系統(tǒng)設(shè)計(jì)、軟件安裝前測(cè)試方案、測(cè)試計(jì)劃、模塊設(shè)計(jì)、模塊組織、模塊流程及模塊間接口設(shè)計(jì)等 ,同時(shí)應(yīng)提交應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)各階段文件及應(yīng)用軟件全部源代碼，并根據(jù) 附件四 的要求進(jìn)行全部完整、準(zhǔn)確的技術(shù)文 件 的移交。 5.4 試運(yùn)行 應(yīng)用軟件初驗(yàn)合格后進(jìn)入試運(yùn)行期。試運(yùn)行期限為 。試運(yùn)行應(yīng)表明應(yīng)用軟件的功能和性能符合乙方在本合同 附件六 中的承諾。如果在試運(yùn)行期間發(fā)現(xiàn)任何因乙方原因造成的與 附件六 規(guī)定的不符，乙方有責(zé)任對(duì)其進(jìn)行修改和更正直到達(dá)到 附件六 中的要求，同時(shí)試運(yùn)行期依據(jù)上述修改、更正期間進(jìn)行相應(yīng)順延。如果由于乙方原因引起的應(yīng)用軟件的質(zhì)量和性能問(wèn)題造成整個(gè)系統(tǒng)癱瘓，并且不能在 小時(shí)內(nèi)恢復(fù)，試運(yùn)行期將自系統(tǒng)恢復(fù)之次日起重新開(kāi)始 計(jì)算 。試運(yùn)行最長(zhǎng)不得超過(guò) ，超過(guò)該期間后仍不能達(dá)到 附件六 的標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)終止合同。 5.5 終驗(yàn) 終驗(yàn)在試運(yùn)行期屆滿后 個(gè)工作日內(nèi)由甲方指派代表進(jìn)行。如果終驗(yàn)測(cè)試應(yīng)用軟件的所有功能和性能指標(biāo)均 與 附件六 的規(guī)定相符，甲方與乙方將共同簽署兩份終驗(yàn)證書，其中一份由乙方保存，一份由甲方保存。終驗(yàn)不合格，由乙方負(fù)責(zé)更正和修改。乙方更正、修改后必須再次按照 附件六 進(jìn)行終驗(yàn)。如果再次終驗(yàn)仍不合格，甲方有權(quán)終止本合同 。 5.6 終驗(yàn)合格并不免除乙方根據(jù)本合同規(guī)定的保修責(zé)任。 第六條 技術(shù)支持與服務(wù) 、保修 6.1 乙方應(yīng)向甲方提供與使用應(yīng)用軟件相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。乙方提供的技術(shù)支持和服務(wù)的內(nèi)容包括電話支持、現(xiàn)場(chǎng)服務(wù)、設(shè)備維修支持、電子郵件支持、因特網(wǎng)支持和提供系統(tǒng)應(yīng)急策 略等內(nèi)容。 中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 6 頁(yè) 共 14 頁(yè) 6.2 乙方自終驗(yàn)證書簽署之日起， 就所提供的應(yīng)用軟件乙方 為甲方提供為期 個(gè)月 的免費(fèi)技術(shù)支持和服務(wù) （ “保修期” ） 。 6.3 在保修期內(nèi)，如果乙方所提供的應(yīng)用軟件的性能和質(zhì)量與合同規(guī)定不符，乙方負(fù)責(zé)盡快排除缺陷，所有費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 6.4 在保修期內(nèi)如果甲方的有關(guān)技術(shù)規(guī)范進(jìn)行了修改，乙方承諾對(duì)應(yīng)用軟件進(jìn)行免費(fèi)升級(jí)。 6.5 在應(yīng)用軟件保修期滿后 年內(nèi)，對(duì)于由于乙方原因產(chǎn)生的軟件缺陷及 /或不合理情況，乙方免費(fèi)提供應(yīng)用軟件補(bǔ)丁或升級(jí)。 6.6 保修期內(nèi)應(yīng)用軟件出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，乙方響應(yīng)時(shí)間不得超過(guò) 四 小時(shí)，故障修復(fù)時(shí)間不得超過(guò) 六 小時(shí)，包括免費(fèi)提供相同功能的應(yīng)用軟件 給 甲方使用，直至故障應(yīng)用軟件修復(fù)為止。在特殊情況下，如果乙方不能在上述期限內(nèi)將替換或修復(fù)后的軟件運(yùn)至現(xiàn)場(chǎng)，雙方將協(xié)商故障應(yīng)用軟件修復(fù)或替換時(shí)間期限。乙方應(yīng)具備相應(yīng)的通信手段，以保證能夠提供 每 天 24 小時(shí)、每周 7 天的 響應(yīng) 服務(wù)（“ 7 24 小時(shí)響應(yīng)服務(wù) ”） 。 6.7 在保修期內(nèi)，如果乙方進(jìn)行了技術(shù)改進(jìn)，且這項(xiàng)改進(jìn)對(duì)甲方有重要意義并對(duì)軟件運(yùn)行維護(hù)有實(shí)用價(jià)值，乙方應(yīng)免費(fèi)向甲方提供與這些改進(jìn)有關(guān)的詳細(xì)技術(shù)資料和軟 件升級(jí)。 6.8 應(yīng)用軟件保修期滿后，甲方將簽發(fā) 兩 份 保修期滿證書 。 6.9 保修期屆滿后的升級(jí)、改造費(fèi)用，每個(gè)功能模塊最高不超過(guò)本次合同總價(jià)中的對(duì)應(yīng)功能模塊價(jià)格，總的升級(jí)、改造費(fèi)用每年最高不超過(guò)本次合同總價(jià)的 %；新功能模塊增加開(kāi)發(fā)費(fèi)用，最高不超過(guò)本次應(yīng)用軟件成交后的相關(guān)功能模塊價(jià)格或最復(fù)雜功能模塊的價(jià)格，總的新功能模塊的增加開(kāi)發(fā)費(fèi)用每年最高不超過(guò)本次合同總價(jià)的 %。 6.10 保修期屆滿后乙方繼續(xù)提供服務(wù)的價(jià)格和方式 由雙方另行協(xié)商確定 。但乙方需保證保修期后給予甲方最優(yōu)惠的服務(wù)價(jià)格，且該價(jià)格不得高于本 合同約定的有關(guān)價(jià)格及 乙方 屆時(shí)市場(chǎng)最低價(jià)。 6.11 保修期屆滿后甲方在系統(tǒng)運(yùn)行或維護(hù)過(guò)程中，乙方所提供的應(yīng)用軟件出現(xiàn)問(wèn)題或故障時(shí)，應(yīng)派有經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)人員，一般情況應(yīng)在 小時(shí) 趕到現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行更換和維修。乙方應(yīng)具有靈活、多樣的通信中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 7 頁(yè) 共 14 頁(yè) 手段，應(yīng)提供 7 24 小時(shí)響應(yīng)服務(wù) 。 6.12 如甲方變更本合同系統(tǒng)使用人、所有人和硬件所有人、持有人，書面通知乙方即可。本項(xiàng)目技術(shù)支持和服務(wù)內(nèi)容詳見(jiàn) 附件七 。 第七條 培訓(xùn) 7.1 雙方確定，乙方應(yīng)在向甲方移交應(yīng)用軟件后，根據(jù)甲方的要求，為 甲方指定的人員提供技術(shù)指導(dǎo)和培訓(xùn)，使參加受訓(xùn)的人員理解并掌握軟件的操作和維護(hù)。 7.2 培訓(xùn)目的 7.2.1確保甲方技術(shù)人員能夠熟練地對(duì)應(yīng)用軟件進(jìn)行運(yùn)行、診斷、維護(hù)和管理 。 7.2.2確保甲方相關(guān)業(yè)務(wù)人員對(duì)其使用的應(yīng)用軟件能熟練地操作和使用。 7.3 培訓(xùn)內(nèi)容 。 7.4 培訓(xùn)時(shí)間與地點(diǎn) 乙方在甲方所在地為甲方提供不少于 個(gè)工作日的技術(shù)培訓(xùn)，具體培訓(xùn)時(shí)間由雙方協(xié)商決定。甲方應(yīng)在培訓(xùn)日前 日內(nèi)向乙方提供參加培訓(xùn)的人員名單，名單中不得包括非甲方人員。 由于培訓(xùn)產(chǎn)生的所有費(fèi)用由已經(jīng)包含在合同總價(jià)中。具體培訓(xùn)方式見(jiàn) 附件八 。 第八條 違約責(zé)任 8.1 如乙方提供的系統(tǒng)軟件許可使用權(quán)限、數(shù)量、范圍、期限等與本 合同 及附件不符，或軟件介質(zhì)存在瑕疵，甲方有權(quán)解 除 合同或要求乙方按照本 合同 第 13.9 條的規(guī)定采取措施并承擔(dān)責(zé)任。 8.2 由于乙方原因 使得初驗(yàn)、移交、試運(yùn)行（含順延和重新計(jì)算的試運(yùn)行期）、終驗(yàn)（含再次終驗(yàn)）等任一 階段工作 延誤的 ， 乙方應(yīng)就該等延誤向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)于乙方在任一階段工作的延誤，甲方均有權(quán)要求乙方按照下列比率向甲方支付違約 金：任一階段工作遲延的，則遲延履行的 第 1、 2 周 ，乙方應(yīng)每周按相當(dāng)于合同總價(jià) 1%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金；遲延履行的 第 3 至 6 周 ，乙方應(yīng)每周按相當(dāng)于合同總價(jià) 1.5%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金；遲延履行 7 周 以上，乙方應(yīng)每周按相當(dāng)于合同總價(jià) 2%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。遲延履行不足 1 周時(shí)按 1 周中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 8 頁(yè) 共 14 頁(yè) 計(jì)算。因任一階段工作遲延而使甲方額外增加的各項(xiàng)費(fèi)用（包括但不限于運(yùn)輸及保險(xiǎn)費(fèi)用、測(cè)試費(fèi)用 ）由乙方承擔(dān)。如乙方任一階段工作遲延使甲方遭受損失的，乙方應(yīng)賠償 甲方由此造成的損失。 并且，如乙方任一階段工作遲延，其遲延 違約金的數(shù)額累計(jì)達(dá)到合同總價(jià)的 20 %時(shí)，甲方有權(quán) 解除 本合同。解除合同并不影響乙方 根據(jù)甲方要求應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的 上述違約 責(zé)任 。 8.3 保修期內(nèi)，如乙方未能按合同規(guī)定及時(shí)提供服務(wù)，除本合同規(guī)定的不可抗力原因外 ,每遲延一次， 乙方應(yīng)當(dāng)支付 合同總 價(jià) 的 5的違約金 。 8.4 對(duì)于乙方依據(jù)本合同約定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各項(xiàng)違約金及損失賠償，甲方均有權(quán)依據(jù)本合同 第 4.3 條 規(guī)定從應(yīng)支付乙方的款項(xiàng)中扣除。如乙方對(duì)前述扣款事項(xiàng)有異議，應(yīng)在接到甲方通知后 五日 內(nèi)提出。 8.5 如甲方依據(jù)本合同約定解除合同，則除應(yīng)當(dāng)依據(jù)本合同約定承擔(dān)違約責(zé)任和賠償責(zé)任（包括支付違約金、賠償甲方由此遭受的損失等）外，乙方并應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)及自付款之日起至返還之日止的中國(guó)人民銀行同期貸款利息。 8.6 除非甲方解除合同，否則，乙方承擔(dān)違約責(zé)任并不免除其繼續(xù)履行合同的責(zé)任。 8.7 如果因?yàn)榧追皆蚴沟煤贤瑫r(shí)間未能得到履行，則在得到甲方書面確認(rèn)后時(shí)間將相應(yīng)順延。 第九條 不可抗力 9.1 本合同所稱不可抗力，是指地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它本合同各方不能預(yù)見(jiàn)，并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客觀情況。 9.2本合同任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同的義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生 之日起 十五 日內(nèi)書面通知本合同另一方，并在不可抗力發(fā)生之日起 六十 日內(nèi)向另一方提供由有關(guān)部門出具的不可抗力證明。 9.3 因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，受影響方部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遲延履行合同后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 9 頁(yè) 共 14 頁(yè) 9.4 如果因不可抗力的影響致使本合同中止履行 九十 日或以上時(shí)，甲方有權(quán)決定是否繼續(xù)履行或終止本合同，并書面通知乙方。 第十條 稅收 10.1 雙方將各自承擔(dān)中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)根據(jù)中國(guó)稅法向其征收的所有與合同執(zhí)行有關(guān)的稅費(fèi)。 第十一條 法律適用及爭(zhēng)議解決 11.1 本 合同適用中華人民共和國(guó)法律。 11.2 所有因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議將通過(guò)雙方友好協(xié)商解決。如果雙方不能通過(guò)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議，則任何一方均可采取下述第 2 種爭(zhēng)議解決方式： （ 1）將該爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁在 進(jìn)行。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān) 。 （ 2）向 甲方所在地 有管轄權(quán)的人民法院起訴。 11.3 仲裁或訴訟進(jìn)行過(guò)程中，雙方將繼續(xù)履行本合同未涉仲裁或訴訟的其它部分。 第十二條 保密 12.1 乙方對(duì)甲方所提供的 所有 資料以及 在 本合同簽訂 、過(guò)程中所接觸到 的 甲方及其關(guān)聯(lián)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)資料、客戶信息等 資料和信息 （ 統(tǒng)稱“保密資料” ） ，負(fù)有保密義務(wù) 。 未經(jīng)甲方書面許可，乙方不得 向任何第三方披露，不得將保密資料的部分或全部用于本合同約定事項(xiàng)以外的其他用途 。乙方有義務(wù)對(duì)保密資料采取不低于對(duì)其本身商業(yè)秘密所采取的保護(hù)手段 予以 保護(hù)。乙方可 僅為本合同 之 目的向其確有知悉必要的雇員披露保密資料，但同時(shí) 須 指示其雇員遵守本條規(guī)定的保密及不披露義務(wù)。 12.2 乙方僅得為履行本合同 之 目的對(duì)保密資料進(jìn)行復(fù)制 。乙方不得以任何方式 （如軟硬盤、圖紙、彩樣、照片、菲林、光盤等）留存保密資料（包括但不限于素材、半成品、成品）。 乙方 應(yīng)當(dāng)在完成委托事項(xiàng)或本合同終止或解除時(shí) 將保密資料原件全部返還甲方，并銷毀所有復(fù)制件。乙方應(yīng)當(dāng)妥善保管保密資料，并對(duì)保密資料在乙方期間發(fā)生的被盜、泄露或其他有損保密資料保密性的事件承擔(dān)全部責(zé)中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 10 頁(yè) 共 14 頁(yè) 任，因此造成甲方損失的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。 12.3 當(dāng)出現(xiàn)下述情況時(shí)，本條對(duì)保密資料的限制不適用。當(dāng)保密資料： （ 1）并非乙方的過(guò)錯(cuò)而已經(jīng)進(jìn)入公有領(lǐng)域的。 （ 2）通過(guò)該方的有關(guān)記錄證明是由乙方獨(dú)立開(kāi)發(fā)的。 （ 3）由乙方從沒(méi)有違反對(duì) 甲方的保密義務(wù)的人合法取得的?；?（ 4）法律要求乙方披露的，但乙方應(yīng)在合理的時(shí)間提前通知甲方，使其得以采取其認(rèn)為必要的保護(hù)措施。 12.4 如 乙方 違反本合同關(guān)于保密的約定， 乙方 應(yīng) 賠償 因此而給甲方 造成的一切 損失。 12.5 本保密條款自保密資料 提供或披露 之日起至 本 合同終止或解除后 10 年內(nèi) 有效。 第 十三 條 權(quán)利歸屬 及侵權(quán)處理 13.1 雙方同意本 項(xiàng)目 應(yīng)用軟件的 所有權(quán)益，包括但不限于 所有權(quán) 及 知識(shí)產(chǎn)權(quán) ， 歸甲方所有。 13.2 乙方按照本合同約定在履行維護(hù)和技術(shù)服務(wù)過(guò)程中，利用甲方提供的相關(guān)資料和工作條件完成的新技術(shù) 成果的所有權(quán)益，包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)及所有權(quán)， 歸 甲方 所有 。 13.3 甲方依據(jù)本合同的規(guī)定，利用乙方提供的工作成果完成的新技術(shù)成果的所有權(quán)益，包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)及所有權(quán)， 歸 甲方 所有 。 13.4 乙方不得將本項(xiàng)目應(yīng)用軟件及與本項(xiàng)目應(yīng)用軟件具有相同或類似功能的軟件提供或變換方式提供、出售給除甲方外的其他方。乙方在本合同終驗(yàn)證書簽署后 二年 內(nèi)，不得為除甲方外的其他方開(kāi)發(fā)同類或類似功能的應(yīng)用軟件 ， 也不能對(duì)其他方開(kāi)發(fā)同類或類似功能的應(yīng)用軟件提供任何協(xié)助 。 13.5 如果乙方違反上述條款，乙方將承 擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方一切損失，同時(shí)甲方有權(quán)向乙方收取違約金，違約金金額為合同總價(jià)的 2 倍 。 13.6 乙方承諾， 為完成本合同約定事項(xiàng)，乙方已從系統(tǒng)軟件權(quán)利人處取得系統(tǒng)軟件的許可使用權(quán)（ 或 乙方為 系統(tǒng)軟件的著作權(quán)人） ，中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 11 頁(yè) 共 14 頁(yè) 并有權(quán)許可甲方 或甲方指定的第三方 使用并用于應(yīng)用軟件，且該授權(quán)長(zhǎng)期合法有效并能夠滿足本項(xiàng)目需要。系統(tǒng)軟件的著作權(quán)仍歸軟件著作權(quán)人所有。 13.7 乙方承諾，其依據(jù)本合同開(kāi)發(fā)應(yīng)用軟件及甲方 或甲方指定的第三方 使用應(yīng)用軟件的，均不存在對(duì)系統(tǒng)軟件權(quán)利人的侵權(quán)情形。如乙方與系統(tǒng)軟件權(quán)利人之間產(chǎn)生糾紛，乙方 應(yīng)負(fù)責(zé)盡快解決該等糾紛，并保證該等糾紛不得影響甲方對(duì)應(yīng)用軟件的正常使用。否則，乙方應(yīng)向甲方支付 違約金 元 ，并賠償甲方 或甲方指定的第三方 損失。 13.8 如果有人提出法律或行政程序 (合稱“侵權(quán)指控” )，聲稱甲方 或甲方指定的第三方 使用本合同項(xiàng)目軟件侵犯了其所有權(quán)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)等合法權(quán)益，乙方應(yīng)當(dāng) 負(fù)責(zé)解決，并 賠償甲方 或甲方指定的第三方 就此所承擔(dān)的 一切損失和 費(fèi)用，包括但不限于上述侵權(quán)指控中所產(chǎn)生的 訴訟費(fèi)用、調(diào)查費(fèi)用、合理的律師費(fèi)用、和解金額或生效法律文書中規(guī)定的賠償金額。 13.9 如果在侵權(quán)指控的審理過(guò)程中有關(guān)機(jī)關(guān) 禁止甲方 或甲方指定的第三方 繼續(xù)使用本合同項(xiàng)目 軟件 的部分或全部，乙方應(yīng)采取以下措施之一： （ 1）使甲方 或甲方指定的第三方 重新免費(fèi)獲得使用上述系統(tǒng)的權(quán)利，或 （ 2）免費(fèi)更換或改造上述系統(tǒng)，使甲方 或甲方指定的第三方 不受上述禁令限制繼續(xù)使用該系統(tǒng)。 （ 3）其它使甲方 或甲方指定的第三方 對(duì) 軟件 擁有合法使用權(quán)，或其它彌補(bǔ)甲方 或甲方指定的第三方 受損利益、實(shí)現(xiàn)合同目的的合理方式。 乙方采取上述措施不能免除乙方就甲方 或甲方指定的第三方 因此遭受的損失進(jìn)行賠償?shù)牧x務(wù)。 第十 四 條 合同的解除 14.1 雙方確定，本合同可以在以下情況出 現(xiàn)時(shí)解除： （ 1）由于本合同規(guī)定的不可抗力致使本合同的履行成為不必要或不可能的 。 中國(guó)電信規(guī)范合同文本版本號(hào) ZGDX2009031 第 12 頁(yè) 共 14 頁(yè) （ 2）在本合同履行中，若應(yīng)用軟件已經(jīng)由他人公開(kāi)（包括以專利權(quán)方式公開(kāi)），乙方應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道前述公開(kāi) 之日起 日內(nèi)通知甲方，甲方有權(quán)解除 本 合同。乙方逾期未通知致使甲方產(chǎn)生損失的，甲方有權(quán)要求予以賠償。如果出現(xiàn)由于乙方原因（ 如 泄密）導(dǎo)致技術(shù)公開(kāi)，除應(yīng)退還甲方已付款項(xiàng) 及自付款之日起至返還之日止的中國(guó)人民銀行同期貸款利息 外， 乙方 還應(yīng) 向 甲方 支付 相當(dāng)于甲方已付款項(xiàng) 倍 的賠償金額。 14.2 本合同自有權(quán)解除合同一方發(fā)出解除的書 面通知時(shí)解除。 第十五 條 合同生效及其他 15.1 本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。 15.2 本 合同將保持其有效直至雙方已完全履行合同項(xiàng)下的所有義務(wù)且雙方之間的所有付款和索賠已結(jié)清。 15.3 本合同一式 4 份， 雙方各持