企業(yè)培訓(xùn)_企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露規(guī)則及案例分享

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露規(guī)則及案例分享 2017年7月 信息披露制度是證券市場賴以存在和發(fā)展的保證 信息披露是公眾公司 呼吸的咽喉 要如實展現(xiàn)公司的發(fā)展 及時有效的信息披露是展現(xiàn)公司活力的命脈 公司需要通過各種不同的方式與投資者切實溝通 不遵守信息披露相關(guān)規(guī)定可能導(dǎo)致對公司及個人的處罰 目錄 信息披露 指掛牌公司以公開轉(zhuǎn)讓說明書 定向發(fā)行報告以及定期報告和臨時公告等形式 將自身的財務(wù)變化 經(jīng)營狀況等信息和資料向投資者和社會公眾公開披露的行為 信息披露既包括掛牌前的信息披露 也包括掛牌后的持續(xù)信息披露 信息披露的定義 信息披露的基本原則 真實 準(zhǔn)確 完整 及時 公平 及時性 完整性 當(dāng)籌劃中或者進展中的事件觸及信息披露的時點應(yīng)當(dāng)披露但又無法完整披露時 采取分階段披露的方式 以確保每個階段披露的及時性 完整性 沖突如何選擇 信息披露的原則 及時性掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及重大事項最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù) 于2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 董事會或者監(jiān)事會作出決議時簽署意向書或者協(xié)議時公司 含任一董事 監(jiān)事或高級管理人員 知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時 信息披露的原則 信息披露的基本原則 事前溝通 編制公告 報送文檔 發(fā)布公告 掛牌公司履行信息披露流程 發(fā)生或預(yù)知發(fā)生重大事項 第一時間向主辦券商報告 按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求編制公告文件 并報送主辦券商審查 將蓋章的公告 簽字蓋章的備查文件等紙質(zhì)文件掃描或傳真發(fā)送至主辦券商 將公告文件PDF格式 XBRL格式 如有 發(fā)至主辦券商 就公告事宜與主辦券商提前做好溝通 根據(jù)主辦券商意見修改公告內(nèi)容 信息披露的流程 目錄 信息披露是全國股轉(zhuǎn)公司審核掛牌條件的重要內(nèi)容 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是以 信息披露為核心 對掛牌公司實施日常監(jiān)管 信息披露是投資者對掛牌公司價值判斷的重要依據(jù) 掛牌公司按照要求披露信息是一項法定 強制義務(wù) 信息披露的重要性 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露監(jiān)管規(guī)則體系 公司法 證券法 國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則 試行 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引 年度報告內(nèi)容與格式指引 半年度報告內(nèi)容與格式指引 臨時公告格式模板 掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南 試行 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議 持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書 董事 監(jiān)事 高級管理人員 聲明與承諾書 信息披露的重要性 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 第十九條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律 行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定 真實 準(zhǔn)確 完整 及時地披露信息 不得有虛假記載 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息 公司的董事 監(jiān)事 高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實 勤勉地履行職責(zé) 保證公司披露信息的真實 準(zhǔn)確 完整 及時 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則 試行 第1 5條申請掛牌公司 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實 準(zhǔn)確 完整 及時地披露信息 不得有虛假記載 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 申請掛牌公司 掛牌公司的董事 監(jiān)事 高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實 勤勉地履行職責(zé) 保證公司披露信息的真實 準(zhǔn)確 完整 及時 公平 信息披露的重要性 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則 試行 第6 1條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以采取下列自律監(jiān)管措施 一 要求申請掛牌公司 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事 會 監(jiān)事 會 和高級管理人員 主辦券商 證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋 說明和披露 二 要求申請掛牌公司 掛牌公司聘請中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見 三 約見談話 四 要求提交書面承諾 五 出具警示函 六 責(zé)令改正 七 暫不受理相關(guān)主辦券商 證券服務(wù)機構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件 八 暫停解除掛牌公司控股股東 實際控制人的股票限售 九 限制證券賬戶交易 十 向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為 十一 其他自律監(jiān)管措施 信息披露的重要性 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則 試行 第6 2條申請掛牌公司 掛牌公司 相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本業(yè)務(wù)規(guī)則 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分 并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫 以下簡稱 誠信檔案 一 通報批評 二 公開譴責(zé) 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則 試行 第6 3條申請掛牌公司 掛牌公司的董事 監(jiān)事 高級管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分 并記入誠信檔案 一 通報批評 二 公開譴責(zé) 三 認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事 監(jiān)事 高級管理人員 信息披露的重要性 目錄 信息披露的內(nèi)容 定期報告注意事項 年度報告在下年4月底前披露 半年度報告在本年8月底前披露定期報告披露時間需要通過主辦券商提前預(yù)約 可更改與不可更改 非自愿披露部分必須按要求編制披露 前后內(nèi)容對應(yīng)一致年度財務(wù)報告須審計 年度股東大會須律師見證年度報告披露前須對下一年度日常性關(guān)聯(lián)交易進行預(yù)計 股轉(zhuǎn)公司固定格式要求章節(jié)之間的索引字體統(tǒng)一 語句通順 無錯別字 數(shù)字采用分隔符 信息披露注意事項 臨時公告注意事項 召開董事會 監(jiān)事會 股東大會 重大事項披露 控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更 會議結(jié)束兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 董事 監(jiān)事 高級管理人員發(fā)生變動 董事長或總經(jīng)理無法履行職責(zé) 新任人員報備與承諾簽署 高管離職或者變更公告 辦理股份限售 依照 非上市公眾公司收購管理辦法 執(zhí)行 事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變化 披露與報備 董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人離職無人接替或因故不能履行職責(zé) 董事會指定一名高管負(fù)責(zé)并披露 信息披露注意事項 公司股東持股情況發(fā)生變動 重大事項披露 股票交易異常波動公告價格變動幅度超過50 董事 監(jiān)事 高級管理人員持股情況發(fā)生變動 高管新增股份75 進行限售 權(quán)益變動公告 法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份 事實發(fā)生2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 公司股份被質(zhì)押 凍結(jié) 司法拍賣 托管 設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán) 股權(quán)質(zhì)押 司法凍結(jié)公告 權(quán)益包括直接持有和間接控制 一致行動人所持有權(quán)益合并計算 信息披露注意事項 臨時公告注意事項 主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更 重大事項披露 董事會決議后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布主營業(yè)務(wù)變更公告 主要銀行賬號被凍結(jié) 正常經(jīng)營活動受影響 獲得相關(guān)資質(zhì) 專利 簽署重大經(jīng)營合同等對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響事項 及時向主辦券商報告 公司自愿決定披露 事實發(fā)生2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 發(fā)生或預(yù)計發(fā)生重大虧損 重大損失 年度報告凈資產(chǎn)為負(fù)值的應(yīng)在年報披露前向股轉(zhuǎn)公司報告 信息披露注意事項 臨時公告注意事項 重大事項披露 依照 非上市公眾公司收購管理辦法 非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 執(zhí)行 發(fā)生并購重組 回購股份事項 減資 合并 分立 解散及申請破產(chǎn) 或者依法進入破產(chǎn)程序 被責(zé)令關(guān)閉 依據(jù) 公司法 規(guī)定程序執(zhí)行 分階段披露 重大資產(chǎn)重組注意內(nèi)幕信息保密 信息披露注意事項 臨時公告注意事項 控股股東 實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金 重大事項披露 嚴(yán)格杜絕 超出預(yù)計金額的日常性關(guān)聯(lián)交易 對外投資 含委托理財 委托貸款 對子公司投資等 一律經(jīng)股東大會審議 并披露關(guān)聯(lián)交易公告 董事會審議通過即披露對外投資公告 包括對子公司增資 年度會議審議通過日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)案 預(yù)計范圍內(nèi)的無需審議 非日常性關(guān)聯(lián)交易 公司與合并報表控股子公司之間發(fā)生的或控股子公司之間可豁免 超出預(yù)計的日常性關(guān)聯(lián)交易 按照公司規(guī)定程序?qū)徸h 關(guān)于關(guān)聯(lián)擔(dān)保的預(yù)計 階段性披露 一旦發(fā)生 盡快歸還 并至少每月披露解決進展情況 哪些信息要披露 臨時公告注意事項 對外擔(dān)保 重大事項披露 按公司規(guī)定執(zhí)行 并披露對外擔(dān)保公告 購買 出售資產(chǎn) 履行公司及董事 監(jiān)事 高級管理人員承諾 章程修訂議案應(yīng)披露詳細(xì)修訂情況 承諾未履行應(yīng)對及時披露原因和解決措施 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的 按照 非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 執(zhí)行 公司章程修訂或公司治理有關(guān)制度修訂 修訂后的章程或其他管理制度單獨披露 發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保的 至少每月發(fā)布一次解決進展情況 按公司規(guī)定程序?qū)徸h 并披露收購 出售資產(chǎn)公告 公司應(yīng)對所披露承諾定期自查 信息披露注意事項 臨時公告注意事項 公司及控股股東 實際控制人 董事 監(jiān)事 高級管理人員存在受有權(quán)機關(guān)調(diào)查 司法紀(jì)檢部門采取強制措施 被移送司法機關(guān)或追究刑事責(zé)任 中國證監(jiān)會稽查 中國證監(jiān)會行政處罰 證券市場禁入 認(rèn)定為不適當(dāng)人選 或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰 重大事項披露 變更會計師事務(wù)所 會計政策 會計估計 涉案金額占最近一期審計凈資產(chǎn)絕對值10 以上 或雖未達(dá)到但影響較大應(yīng)當(dāng)披露 事實發(fā)生2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 第一時間報告主辦券商并于事實發(fā)生2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 重大或有事項 包括但不限于重大訴訟 重大仲裁 階段性披露 信息披露注意事項 臨時公告注意事項 出現(xiàn)可能或已經(jīng)對公司股價產(chǎn)生較大影響的傳聞 重大事項披露 及時向主辦券商提供相關(guān)資料 并決定是否發(fā)布澄清公告 控股子公司發(fā)生可能對公司股價產(chǎn)生較大影響的事項 公司認(rèn)為影響重大 需要披露的事項 公司主動向主辦券商報告 并決定是否披露 視同掛牌公司重大事項予以披露 因前期已披露的信息存在差錯 未按規(guī)定披露或者虛假記載 被有關(guān)機構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行改正 事實發(fā)生2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露 信息披露注意事項 臨時公告注意事項 信息披露注意事項 慎重對待新聞采訪 來訪者咨詢等 統(tǒng)一公司信息對外發(fā)布渠道 其他高管發(fā)布信息需得到授權(quán)支持董事會秘書工作 協(xié)助搜集內(nèi)部信息以適當(dāng)履行信息披露義務(wù) 尤其是處理快速應(yīng)急披露工作時協(xié)助核實信息學(xué)習(xí)證券法律法規(guī) 閱讀相關(guān)報刊 了解相關(guān)案例 提高認(rèn)識 樹立依法進行信息披露的意識時刻敲響信息披露的警鐘 披露不當(dāng)可能產(chǎn)生如下后果 嚴(yán)重?fù)p害公司形象面臨刑事 民事訴訟影響個人名譽及前途市場禁入 公開認(rèn)定不適宜擔(dān)任董事 監(jiān)事 高級管理人員 目錄 違規(guī)案例分享 藍(lán)天環(huán)保 2014年5月7日 藍(lán)天環(huán)保董事長 總經(jīng)理潘忠因關(guān)聯(lián)方事宜披露不完整等問題 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則 對其采取了約見談話 要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施 并記入行為記錄檔案 藍(lán)天環(huán)保董事長 總經(jīng)理潘忠為公司控股股東 在藍(lán)天環(huán)保申請掛牌時 同時擔(dān)任金大地新能源 天津 集團有限公司總裁 由于其沒有如實提供個人兼職信息 導(dǎo)致金大地未被認(rèn)定為藍(lán)天環(huán)保關(guān)聯(lián)方 且掛牌后藍(lán)天環(huán)保與金大地發(fā)生委托采購 資金借款事宜 上述交易沒有經(jīng)過公司內(nèi)部有效決策程序 且未披露 違規(guī)案例分享 中航新材 中控智聯(lián) 中航新材 中控智聯(lián)在2014年7月因年報信息披露存在問題被點名批評 中航新材年報披露形式規(guī)范性較差 而且多個章節(jié)還遺漏了應(yīng)披露信息 中航新材被采取約見談話 出具警示函的監(jiān)管措施 中控智聯(lián)2012年年報披露的財務(wù)數(shù)據(jù)與審計報告審定的數(shù)據(jù)不一致 且事后公司還沒有進行更正 中控智聯(lián)被采取約見談話 要求提交書面承諾的監(jiān)管措施 兩公司的主辦券商中原證券 中信建投也分別被采取約見談話的監(jiān)管措施 違規(guī)案例分享 2015年半年報披露違規(guī)處理 截