6上市公司再融資政策解讀.ppt最新修改.

1、上市公司再融資政策解讀,上市公司再融資培訓內容,審核依據(jù) 上市公司融資產品介紹 上市公司再融資審核關注問題,目前境內再融資規(guī)則框架,一、法律：證券法公司法 二、行政規(guī)章： 上市公司證券發(fā)行管理辦法、公司債券發(fā)行試點辦法 三、規(guī)范性文件 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定 關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定 準則第10號上市公司公開發(fā)行證券申請文件 準則第11號上市公司公開發(fā)行證券募集說明書 準則第23號公開發(fā)行公司債券募集說明書 準則第24號公開發(fā)行公司債券申請文件 準則第25號上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書,證券法對發(fā)行條件的原則規(guī)定,第十

2、三條 公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： （一）具備健全且運行良好的組織機構； （二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； （三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （四）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。,目前再融資的主要品種,股權產品（配股、增發(fā)、非公開發(fā)行股票） 債權產品（普通公司債券） 與債權結合的股權產品（可轉換公司債券 /交換債券） 與股權結合的債權產品（分離交易的可轉換公司債券）,配股（向原股東配售股份）,擬配售股份數(shù)量不超過本次配售

3、股份前股本總額的30% 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量 采用代銷方式發(fā)行 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東 特點： 增加公司股份，募集資金 不稀釋大股東股權比例 對發(fā)行價格沒有約束 三年盈利即可, 對凈資產收益率沒有要求,增發(fā)（向不特定對象公開募集股份）,條件： 最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6% 發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價 最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、

4、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形 特點： 增加公司股份，募集資金 稀釋老股東股份比例 市價發(fā)行,非公開發(fā)行股票（采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票）,1、發(fā)行對象限制，發(fā)行對象不能超過10個 。 2、鎖定期限制。非公開發(fā)行股票應鎖定12個月，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方、董事會擬引進的境內外戰(zhàn)略投資者認購的股票鎖定36個月 。 3、擬發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,還需要事先取得商務部的原則同意函。 4、價格:非公開發(fā)行股票，價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%。 （定價基準日指董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發(fā)行期首日這三個日期中的任一個日期。） 5、消極條件（上市

5、公司證券發(fā)行管理辦法第39條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的七種情形）。 6、取得核準批文后強制詢價，必須向下列對象進行詢價：（1）董事會決議公告后已經向上市公司或者保薦人提交認購意向書的投資者；（2）公司前20名股東；（3）不少于20家證券投資基金管理公司；（4）不少于10家具有證券資產管理業(yè)務資格或者證券自營業(yè)務資格的證券公司；（5）不少于5家保險公司。 特點: 增加公司股份，募集資金 沒有業(yè)績等財務指標要求 存在一定發(fā)行風險問題,可轉換公司債券（依法公開發(fā)行的在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券）,條件： 最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6% 本次發(fā)行后累計公司債券

6、余額不超過最近一期末凈資產額的40% 最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息 期限：16年 利率：公司與主承銷商協(xié)商確定 擔保：應當提供擔保，但是最近一期未經審計的凈資產不低于15億元的公司除外 評級：委托有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級,分離交易的可轉換公司債券（公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券）,條件： 公司最近未經審計的凈資產不低于人民幣15億元 最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息 最近三個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合6%凈資產要求的公司除外 累計債券余額不超過凈資產40%，預計

7、所附認股權全部行權后募集資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。 期限：最短一年 利率：公司與主承銷商協(xié)商確定 擔保：不強制 評級：委托有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級 特點：降低融資成本,一次審批，兩次融資 權證期限：存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于6個月,公司債券（公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券）,條件： 公司的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策 公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 經資信評級機構評級，債券信用級別良好 公司最近一期未經審計的凈資產額應符合法律、行政法規(guī)和中

8、國證監(jiān)會的有關規(guī)定 最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算 期限：最短一年 發(fā)行價格（利率）：發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定 擔保：不強制 評級：委托有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級 資金用途：補充流動資金，改善財務結構,公司債券（續(xù)）,創(chuàng)新之處： 分次發(fā)行的制度安排（50% 24個 月實施完畢） 債券持有人保護制度（債券持有人 會議 債券受托管理人） 保薦人 審核要點：債券的安全性以及相應的債權人保護制度是審核的重點，而關聯(lián)交易與同業(yè)競爭不是審核中

9、的關注重點。,交換債券（上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券）,申請人的條件： 申請人是有限責任公司或者股份有限公司 公司組織結構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷 公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣3億元 公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40% 本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物 經資信評級機構評級，債券信用級別良好 不存

10、在公司債券發(fā)行試點辦法第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形,交換債券（續(xù)）,預備用于交換的上市公司股票符合規(guī)定 該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6% 用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾 用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形 期限：16年 發(fā)行價格（利率）：上市公司股東與保薦人通過市場詢價確定 換股價格：不低于公告募集說明書日前20個交易

11、日公司股票均價和前一個交易日的均價 擔保及額外擔保 評級：委托有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級 募集說明書可以約定贖回條款和回售條款 不得通過發(fā)行交換債券將控制權轉讓給他人,上市公司再融資審核,法定發(fā)行條件 主要包括上市公司治理、持續(xù)盈利能力、財務狀況、本次募集資金數(shù)額及用途、公司及高級管理人員的誠信要求等方面內容，對上市公司的治理結構和誠信水平提出了全面、嚴格、明確和具有可操作性的要求。 其中需要特別說明的 ： 1、提出對上市公司分紅的定量要求。 （最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十） 2、明確要求公司建立募集資金專項存儲制度。 3、規(guī)定

12、募集資金數(shù)額不超過項目需要量。,審核中關注的要點 本次募集資金運用,募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策，是否取得有權部門的審批、核準或備案文件 項目實施方式、進度安排及目前進展 現(xiàn)有產品產能擴張或新產品開發(fā)，結合市場容量、自身市場占有率、行業(yè)地位、主要競爭對手、營銷計劃等說明的市場前景是否可信 產能利用率不高的情況下投資擴大產能的必要性 募集資金項目存在技術壁壘的，相應技術的取得方式是否合法 募集資金用于補充流動資金或償還銀行貸款的，具體數(shù)額是否明確，必要性是否充分 資金缺口的解決辦法 土地使用權是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進展及取得是否存在法律障礙,審核關注要點之關

13、聯(lián)交易與同業(yè)競爭,重大關聯(lián)交易是否履行的法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利潤 重大關聯(lián)交易是否造成公司的采購或銷售嚴重依賴關聯(lián)方 重大關聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關聯(lián)交易的計劃 是否存在大股東持有發(fā)行人生產經營必需的商標、專利等知識產權，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況 發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競爭，其關于不存在同業(yè)競爭的解釋是否全面、合理、是否制定明確的解決計劃,審核關注要點之資產收購,股東大會表決時關聯(lián)股東是否回避，相關信息披露是否充分、及時 擬購買資產的權屬是否清晰（土地、房屋、知識產權等），是否存在被抵押、質押、凍結等限制轉

14、讓的情況 資產涉及債務轉讓的，是否取得了債權人的同意 資產為公司股權的，是否已取得該公司其他股東的同意 擬收購資產是否完整，進入上市公司后是否會產生新的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭 擬收購資產的歷史盈利情況、盈利前景及對上市公司盈利指標的影響 購買價格的確定方法；按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準日至資產交割日之間的利潤歸屬是否明確 涉及國有資產的，是否經過有權的國資部門批準；評估價格是否履行了確認手續(xù) 重大資產購買后是否會導致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔保,公司債券審核關注之要點,債券持有人會議制度、債券受托管理人制度是否完備 擔保方面：保證人的保證能力與資信評級匹配問題 ；擔保財產的權屬是否清晰、相關證件是否已經取得、該擔保是否是全額的排他的擔保 償還