公司章程參考文本之二

1、（公司章程參考文本之二：設執(zhí)行董事、監(jiān)事的有限公司章程）有限公司章程（僅供參考）第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及 有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資 （法定由50個以下股東出資）， 設立有限公司（或有限公司，以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款如與法律、 法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法 律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。（注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市（區(qū)） 、縣、 鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。）第三章公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)營范圍以登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí) 照記載項目為準；涉及許可

2、審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關核 定的為準）。（注：公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進行具體填寫。）第六條公司改變經(jīng)營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須經(jīng)批 準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全 體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第八條公司變更注冊資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗 資證明，向登記機關申請變更登記。公司增加注冊資本，股東認繳新增資本的出資，依照公司法 設立有限公司繳

3、納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。 公司以法定公積金轉增為注 冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25%公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交 公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清 償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第九條公司實收資本為萬元人民幣，是全體股東實際交付并經(jīng)公 司登記機關依法登記的股本總額。公司變更實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證 明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足 額繳納出資之日起30日內向登記機關申請變更登記。第十條股東按照實繳的出資比例分取紅利；

4、公司新增資本時，股東 有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。（注：股東也可自行約定是否按 照出資比例分取紅利，或者是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資。）第一條公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向 原公司登記機關申請變更登記未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間 第十二條股東的姓名或者名稱如下：股東姓名或者名稱住所 身份證（或證件）號碼股東 1 XXX XXXXXXX股東2 XXX XXXXXXX股東3 XXX XXXXXXXXXX第十三條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下:股東姓名或名稱認繳情況實繳情況余額繳付期限出資 數(shù)額出資方式持股

5、 比例（%）出資 數(shù)額出資方式出資時間出資 數(shù)額出資方式出資時 間股東1股東2股東3XXX合計萬元人民幣其中，貨幣出資額萬元人民幣（注：請根據(jù)實際情況填寫本表，余額繳付期限的次數(shù)為 2次以上的，應按 實際情況續(xù)填本表。）（該條內容，或者用文字表述如下：）第十三條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：股東1認繳出資額XXX萬元人民幣，占注冊資本的XX%, 分XX期于公司成立之日起兩年內繳足。其中第一期以貨幣（或實物、 知識產(chǎn)權、土地使用權）出資XXX萬元人民幣，占認繳出資額的X X%,于公司設立登記前繳納；第二期以貨幣（或實物、知識產(chǎn)權、 土地使用權）出資XXX萬元人民幣，于 200X年XX月

6、XX日前繳 納；第XX期以貨幣（或實物、知識產(chǎn)權、土地使用權）出資XXX 萬元人民幣，自公司成立之日起兩年內繳納。股東2:認繳出資額XXX萬元人民幣，占注冊資本的XX%, 分XX期于公司成立之日起兩年內繳足。其中第一期以貨幣（或實物、 知識產(chǎn)權、土地使用權）出資XXX萬元人民幣，占認繳出資額的X X%,于公司設立登記前繳納；第二期以貨幣（或實物、知識產(chǎn)權、 土地使用權）出資XXX萬元人民幣，于 200X年XX月XX日前繳 納；第三期以貨幣（或實物、知識產(chǎn)權、土地使用權）出資XXX萬 元人民幣，于200X年XX月XX日前繳納；第XX期以貨幣（或實 物、知識產(chǎn)權、土地使用權）出資XXX萬元人民幣，

7、自公司成立之 日起兩年內繳納。股東3:XXX（注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十， 也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內 繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊 資本的百分之三十。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或 者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權以外 的其他財產(chǎn)出資的，應當符合有關規(guī)定。）第十五條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名 冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司成立后，股東不得抽逃出資。第十六條股東的

8、首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登記機關申請設立 登記。第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下 列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有 關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清

9、算或者變更公司形式作出決 議；（十）修改公司章程；（一）聘任或者解聘公司經(jīng)理（或由執(zhí)行董事行使該職權）；（注: 該項由股東自行確定）（十二）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此 項刪除）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股 東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：本 條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依照規(guī)定的時間按時召開 （注：由股東自行確定召開的次數(shù) 和時間）。代

10、表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開 臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：本款可由股東自行確定時間）股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄， 出席會議的股東應 當在會議記錄上簽名（或蓋章）。第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可 以自行召集和主持。第二十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊 資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（注

11、：股東會的其他議事方 式和表決程序可由股東自行確定）第二十三條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股 東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年 （每屆任期不得超過三年），任期屆滿， 可連選連任。第二十四條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司

12、經(jīng)理及其報酬事項（或由股東會行使 該職權，該內容由股東自行確定），并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此 項刪除。）第二十五條 公司設經(jīng)理一名，由股東（或執(zhí)行董事，該內容由 股東自行確定）聘任或者解聘。（注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼 任公司經(jīng)理，或者另外聘任。）第二十六條 經(jīng)理對股東會（或執(zhí)行董事，該內容由股東自行確 定）負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂

13、公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負 責管理人員；（八）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項 刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。）第二十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人 （或二人）。監(jiān)事由公 司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：高級管理人員是指公 司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和本章程規(guī)定的其他人員。）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十八條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行

14、為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級 管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求 執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法 規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高 級管理人員提起訴訟；（七）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項 刪除）第二十九條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第七章公司的法定代表人第三十條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事（或經(jīng)理）擔任（注：由

15、股東自 行確定），并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期 年（每屆不超過三年），由股東會（或執(zhí)行董事）（選舉、委派或其他方式） 產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三一條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日 起30日內申請變更登記。第八章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第三十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股 東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的， 視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以 上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的， 視為同意轉讓。經(jīng)

16、股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的， 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（注：針對本條內容，股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法。）第三十三條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和 股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項修改不需 再由股東會表決。第三十四條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計 算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。第三十五條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）

17、因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應 將此項刪除）公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應當 在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組由 股東組成。第三十六條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日 起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。第三十七條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60 日內在報紙上公告。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償?shù)谌藯l清算期間，公司存續(xù)，但

18、不得開展與清算無關的經(jīng)營 活動。公司財產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東會（或者人民法院） 確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請 注銷登記，公告公司終止。（注：本章內容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關規(guī)定，將認為 需要記載的其他內容一并列明。）第九章附則第三十九條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會（或者執(zhí)行董事）作出決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出 決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決 權的過半數(shù)通過。第四十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第四十一條本章程未規(guī)定的其他事項，適用公司法的有關規(guī)定O第四十二條本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效 （國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。第四十三條 本章程一式份，股東各留存一份，公司留存一份， 并報公司登記機關一份。全體股東簽字、蓋章：200X年XX月XX日注意事項：1、本參考文本適用于設執(zhí)行董事、監(jiān)事的有限公司，不適用設董事會、監(jiān) 事會的有限公司。2、凡有下劃線的，應當進行填寫；要求作選擇性填寫的，應按規(guī)定作選擇 填寫，正式行文時應將下劃線、