商業(yè)銀行公司治理指引

1、商業(yè)銀行公司治理指引第一章總則第一條為完善商業(yè)銀行公司治理，促進商業(yè)銀行穩(wěn)健 經(jīng)營和健康發(fā)展，保護存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán) 益，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法、中華人民共和國 商業(yè)銀行法和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批 準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指引。第三條本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大 會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者 之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治 理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行 機制。第四條 商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循各治理

2、主體獨立運 作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激 勵、約束機制，科學(xué)、高效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。第五條 商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層應(yīng)當(dāng)由具備 良好專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員組成， 并在以下方面得到充分體現(xiàn)：（一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營;（二）確保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險文化；（三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會責(zé)任；（四）確保商業(yè)銀行保護金融消費者的合法權(quán)益。第六條各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔(dān)義 務(wù)，共同維護商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或 將自身利益臵于商業(yè)銀行利益之上。第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下 內(nèi)容：（一）健全的組

3、織架構(gòu)；（二）清晰的職責(zé)邊界；（三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則與良好的社會責(zé)任；（四）有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制；（五）合理的激勵約束機制；（六）完善的信息披露制度。第八條商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文 件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職 責(zé)和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在 章程中明確規(guī)定的其他事項。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要 求及時修改完善。第二章公司治理組織架構(gòu)第一節(jié)股東和股東大會第九條 股東應(yīng)當(dāng)依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保 提交的股東資格資料真實、 完整、有效。主要股東應(yīng)當(dāng)真實、 準(zhǔn)確、完整地向董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承

4、諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系 發(fā)生變化時及時向董事會報告。本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制 商業(yè)銀行百分之五以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策 有重大影響的股東。第十條股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律法規(guī)及 商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當(dāng)利益，不得干 預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不 得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不 得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。第十一條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)支持商業(yè)銀行董事 會制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要 求。當(dāng)商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)當(dāng)制定資本補 充計劃使資本充足率在限

5、期內(nèi)達到監(jiān)管要求，并通過增加核 心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè) 銀行補充資本或合格的新股東進入。第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng) 以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。第十三條股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶 同類授信的條件。第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并在章程中規(guī)定以下事項：（一）商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的；（二）股東以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴格 遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會； 非上市銀行股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行股份的，應(yīng)當(dāng)事前 告知本行董事會；（三）

6、股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的上一年 度股權(quán)凈值，不得將本行股票進行質(zhì)押；（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應(yīng)當(dāng)對 其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制。第十五條股東應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程 規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得 同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事 （監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或 更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的 三分之一。國家另有規(guī)定的除外。第十六條 股東大會依據(jù)公司法等法律法規(guī)和商業(yè) 銀

7、行章程行使職權(quán)。第十七條 股東大會會議包括年度會議和臨時會議。股東大會年會應(yīng)當(dāng)由董事會在每一會計年度結(jié)束后六個月 內(nèi)召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)向銀行業(yè)監(jiān) 督管理機構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。股東大會會議應(yīng)當(dāng)實行律師見證制度，并由律師出具法律意 見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東大會召開程序、出席股東大會 的股東資格、股東大會決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。股東大會的會議議程和議案應(yīng)當(dāng)由董事會依法、公正、合理 地進行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議案進行充分的討 論。第十八條股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負責(zé)擬 定，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件

8、準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、 關(guān)聯(lián)股東的回避等 第二節(jié)董事會第十九條董事會對股東大會負責(zé)，對商業(yè)銀行經(jīng)營和 管理承擔(dān)最終責(zé)任。除依據(jù)公司法等法律法規(guī)和商業(yè)銀 行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：（一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；（二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策;（三）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本管理最終責(zé)任；（四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理；（五）負責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財 務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任；（六）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；（七）維護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；（八）建立商業(yè)銀

9、行與股東特別是主要股東之間利益沖 突的識別、審查和管理機制等。第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確 定合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成。第二一條 董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立 董事）組成。執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事職務(wù)外的其他高 級經(jīng)營管理職務(wù)的董事。非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董 事。獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職 務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其 進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。第二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并 設(shè)立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險管理 委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬

10、委員會等 戰(zhàn)略委員會主要負責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標(biāo)和長期發(fā) 展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。 審計委員會主要負責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況、會計政 策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況； 負責(zé)商業(yè)銀行年度審計工作， 提出外部審計機構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計后的財務(wù)報 告信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作出判斷性報告， 提交董事會審議。風(fēng)險管理委員會主要負責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和聲譽風(fēng) 險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險政策、管理狀況及風(fēng) 險承受能力進行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險管理和內(nèi) 部控制的意見。關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負責(zé)

11、關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和 批準(zhǔn)，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。提名委員會主要負責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選 任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初 步審核，并向董事會提出建議。薪酬委員會主要負責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬 定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方 案建議，并監(jiān)督方案實施。第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見 或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。各相關(guān)專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門交流商業(yè) 銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。第二十四條 各專門委員會成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員 會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事。各專門委員會 負責(zé)人原則上不

12、宜兼任。審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬 委員會原則上應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)呜撠?zé)人，其中審計委員 會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例。 審計委員會成員應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計和會計等某一方面的專 業(yè)知識和工作經(jīng)驗。風(fēng)險管理委員會負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有對各類 風(fēng)險進行判斷與管理的經(jīng)驗。第二十五條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。第二十六條 董事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。董 事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。第二十七條 董事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī) 則并在章程中予以明確，包括會議

13、通知、召開方式、文件準(zhǔn) 備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權(quán) 規(guī)則等，并報股東大會審議通過。董事會議事規(guī)則中應(yīng)當(dāng)包括各項議案的提案機制和程 序，明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。在會議記錄中 明確記載各項議案的提案方。第二十八條董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序 由董事會制定。各專門委員會應(yīng)當(dāng)制定年度工作計劃并定期 召開會議。第二十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有商業(yè)銀行全體董事過半 數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董 事過半數(shù)通過。董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊 表決兩種表決方式，實行一人一票。采用通訊表決形式的， 至少在表決前三日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將通訊表

14、決事項及相關(guān)背景資料 送達全體董事。商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)對董事會采取通 訊表決的條件和程序進行規(guī)定。董事會會議采取通訊表決方 式時應(yīng)當(dāng)說明理由。商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重 大資產(chǎn)處臵方案、聘任或解聘高級管理人員、 資本補充方案、 重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項不得采取通訊表決 方式，應(yīng)當(dāng)由董事會三分之二以上董事通過方可有效。第三十條 董事會召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事 會派員列席。董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意第三一條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行的監(jiān)管意 見及商業(yè)銀行整改情況應(yīng)當(dāng)在董事會上予以通報。第三節(jié)監(jiān)事會第三十二條 監(jiān)事會是商業(yè)

15、銀行的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，對股 東大會負責(zé)，除依據(jù)公司法等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程 履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：（一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制 定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；（二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性 和有效性進行評估，形成評估報告；（三）對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等 進行監(jiān)督檢查并督促整改；（四）對董事的選聘程序進行監(jiān)督；（五）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合 評價；（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬 方案的科學(xué)性、合理性進行監(jiān)督；（七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況等。第三十三條 監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東

16、大會 選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響 其獨立判斷的關(guān)系。第三十四條監(jiān)事會可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會和監(jiān)督 委員會。提名委員會負責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事候 選人的任職資格進行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董 事的選聘程序進行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職 情況進行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和 政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進行監(jiān)督。 提名委員會原則上應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜撠?zé)人。監(jiān)督委員會負責(zé)擬訂對本行財務(wù)活動的監(jiān)督方案并實 施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和 制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本

17、行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理 和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查。第三十五條 監(jiān)事長（監(jiān)事會主席）應(yīng)當(dāng)由專職人員擔(dān) 任，且至少應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面專 業(yè)知識和工作經(jīng)驗。第三十六條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會議事規(guī) 則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn) 備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監(jiān)事會例 會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。監(jiān)事會臨時會議召開程序由商 業(yè)銀行章程規(guī)定。第三十七條 監(jiān)事會在履職過程中有權(quán)要求董事會和高 級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監(jiān)事會認 為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。第三十八條監(jiān)事會可以獨立聘請外部機構(gòu)就相關(guān)工作提供專業(yè)協(xié)

18、助第四節(jié)高級管理層第三十九條高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、 財務(wù)負責(zé)人及監(jiān)管部門認定的其他高級管理人員組成。第四十條高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán) 開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準(zhǔn)的發(fā) 展戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好及其他各項政策相一致。高級管理層對董事會負責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級 管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。第四十一條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會及其專門委 員會、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信 息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、 準(zhǔn)確地獲取各類信息。第四十二條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項會議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)

19、則。第四十三條行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董 事會授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員第一節(jié)董事第四十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選任 程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。第四十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事提名及 選舉的一般程序為：（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照 擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名 單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百 分之三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人；（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條 件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議 通過后，以書面提案方式向股東大會

20、提出董事候選人；（三）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之前作出書面承 諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證 當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)；（四）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商 業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東 在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合 提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉 或更換。第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應(yīng)當(dāng)遵循以下原 則：（一）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事會提名委員會、 單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分 之一以上

21、股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名 董事的股東不得再提名獨立董事；（二）被提名的獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會提名委員 會進行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；（三）獨立董事的選聘應(yīng)當(dāng)主要遵循市場原則。第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的 任職條件，并應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審 查。董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三 年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業(yè) 銀行任職時間累計不得超過六年。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響 銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出 的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依

22、照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董 事職責(zé)。第四十八條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng) 營情況和財務(wù)狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職 責(zé)情況實施監(jiān)督。第四十九條 董事對商業(yè)銀行負有忠實和勤勉義務(wù)。 董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認真履 行職責(zé)。第五十條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨立董事不得 在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)，每年 至少親自出席三分之二以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出 席。董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見第五十二條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或 者計劃中的合同、交易

23、、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)將關(guān)聯(lián)關(guān) 系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并在 審議相關(guān)事項時做必要的回避。第五十三條非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)地積極履行股東 與商業(yè)銀行之間的溝通職責(zé)，重點關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián) 交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。第五十四條獨立董事履行職責(zé)時應(yīng)當(dāng)獨立對董事會審 議事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關(guān)注以下事項：（一）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；（二）利潤分配方案；（三）高級管理人員的聘任和解聘；（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合 法權(quán)益的事項；（六）外部審計師的聘任等。第五十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程

24、中規(guī)定，獨立董事每 年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于十五個工作日。擔(dān)任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險管理委員會負 責(zé)人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于二十五個 工作日。第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán) 利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。第五十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低 工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會 會議次數(shù)、獨立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董 事評價的依據(jù)。第二節(jié)監(jiān)事第五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī) 定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。第五十九條 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參 照董事和獨立董事的

25、提名及選舉程序。股東監(jiān)事和外部監(jiān)事 由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行 職工民主選舉、罷免和更換。第六十條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連 任。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行的任職時間累計不得超過六 年。第六十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查 活動，有權(quán)依法進行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和 監(jiān)督意見。第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其 他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少三分 之二的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東 大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得 少于十五個工作日。

26、職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度 的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。第六十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議 事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議 的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。第六十四條監(jiān)事的薪酬應(yīng)當(dāng)由股東大會審議確定，董 事會不得干預(yù)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)。第三節(jié)高級管理人員第六十五條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機 構(gòu)的任職資格審查。第六十六條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，審慎、 勤勉地履行職責(zé)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機 會，不得接受與本行交易有關(guān)的利益。第六十七條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會要求，及時、 準(zhǔn)確、完整地向董事會報

27、告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、 財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。第六十八條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期 向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng) 險狀況和經(jīng)營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權(quán) 進行的檢查、監(jiān)督等活動。第六十九條高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營 管理活動的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān) 督管理機構(gòu)報告。第四章發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則和社會責(zé)任第七十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)兼顧股東、存款人和其他利益 相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準(zhǔn)則， 并確保在全行得到有效貫徹。第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)重點涵蓋中長期發(fā) 展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、

28、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險 管理等方面的內(nèi)容。商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，應(yīng)重點關(guān)注人才 戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負責(zé)制定并向 股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè) 銀行所處的宏觀經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、風(fēng)險承受能力和自身 比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不 斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。第七十三條董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考 慮商業(yè)銀行風(fēng)險及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、 資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長期補充資本的能 力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。第七十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定中長期信

29、息科技戰(zhàn)略， 建立健全組織架構(gòu)和技術(shù)成熟、運行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈 活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，確保信息科技建設(shè)對商 業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險管控的有效支持。第七十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全人才招聘、培養(yǎng)、 評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學(xué)機制，逐步實現(xiàn)人力資源配 臵市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。第七十六條商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)定期對發(fā)展戰(zhàn)略進行 評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境變化相適應(yīng)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施進行監(jiān) 督。高級管理層應(yīng)當(dāng)在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué) 合理的年度經(jīng)營管理目標(biāo)與計劃。第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)樹立具有社會責(zé)任感的價值 準(zhǔn)則、企業(yè)文化

30、和經(jīng)營理念， 以此激勵全體員工更好地履職第七十八條 商業(yè)銀行董事會負責(zé)制定董事會自身和高 級管理層應(yīng)當(dāng)遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準(zhǔn)則。高級管理層負責(zé)制定全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的職 業(yè)規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，建立相應(yīng)處理機制。第七十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)鼓勵員工通過合法渠道對有 關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護 員工合法權(quán)益。第八十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在經(jīng)濟、環(huán)境和社會公益事業(yè) 等方面履行社會責(zé)任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時 定期向公眾披露社會責(zé)任報告。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)保護和節(jié)約資源，促進社會可持續(xù)發(fā)展。第八一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵守公平、安全、有序的行 業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水

31、平，不斷改進金融服務(wù)，保 護金融消費者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公 眾創(chuàng)造價值。第五章風(fēng)險管理與內(nèi)部控制第一節(jié)風(fēng)險管理第八十二條商業(yè)銀行董事會對銀行風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任。商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規(guī)模和速 度，建立全面的風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨 的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險容忍度和風(fēng)險偏好，督促高級 管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處臵商業(yè)銀行 面臨的各種風(fēng)險。第八十三條商業(yè)銀行董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)當(dāng) 定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題報告，對 商業(yè)銀行風(fēng)險水平、 風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進行評估， 并提出全面風(fēng)險管理意見。第八十

32、四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立的風(fēng)險管理部門， 并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會進行直接 溝通的渠道。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵政 策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè) 銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門足夠的支持。第八十五條 商業(yè)銀行風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)承擔(dān)但不限于 以下職責(zé)：（一）對各項業(yè)務(wù)及各類風(fēng)險進行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、 分析與報告；（二）持續(xù)監(jiān)控風(fēng)險并測算與風(fēng)險相關(guān)的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；（三）了解銀行股東特別是主要股東的風(fēng)險狀況、集團 架構(gòu)對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的影響和傳導(dǎo)，定期進行壓力測 試，并制定應(yīng)急預(yù)案；（四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)

33、品創(chuàng)新、進入新市場以及市場環(huán)境 發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險。第八十六條商業(yè)銀行可以設(shè)立獨立于操作和經(jīng)營條線 的首席風(fēng)險官。首席風(fēng)險官負責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險管理，并可以直接 向董事會及其風(fēng)險管理委員會報告。首席風(fēng)險官應(yīng)當(dāng)具有完整、可靠、獨立的信息來源，具 備判斷商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，及時提出改進方案。 首席風(fēng)險官的聘任和解聘由董事會負責(zé)并及時向公眾披露。第八十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在集團層面和單體層面分別 對風(fēng)險進行持續(xù)識別和監(jiān)控，風(fēng)險管理的復(fù)雜程度應(yīng)當(dāng)與自 身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)強化并表管理，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng) 做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險

34、管理的設(shè)計和實 施工作，指導(dǎo)子公司做好風(fēng)險管理工作，并在集團內(nèi)部建立 必要的防火墻制度。第八十八條 商業(yè)銀行被集團控股或作為子公司時，董 事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)及時提示與要求集團或母公司，在制 定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮商業(yè)銀行的特殊性。第二節(jié)內(nèi)部控制第八十九條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi) 部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制 定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險進行全過程管理。第九十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確 保董事會、監(jiān)事會和高級管理層充分認識自身對內(nèi)部控制所 承擔(dān)的責(zé)任。董事會、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分級負責(zé)，并 對內(nèi)部控制失效造成的

35、重大損失承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系 和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責(zé)。第九十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)有效建立各部門之間的橫向 信息傳遞機制，以及董事會、監(jiān)事會、高級管理層和各職能 部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級 管理層及時了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，同時確保內(nèi)部控制政 策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞與實施。第九十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立相對獨立的內(nèi)部控制監(jiān) 督與評價部門，該部門應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況 進行有效監(jiān)督與評價，并可以直接向董事會、監(jiān)事會和高級 管理層報告。第九十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立垂直的內(nèi)部審計管 理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計

36、報告制度和報告路線。商業(yè)銀行可以設(shè)立首席審計官。首席審計官和內(nèi)部審計 部門應(yīng)當(dāng)定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告審計 工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。 首席審計官和審計部門負責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由董事會 負責(zé)。第九十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立外聘審計機構(gòu)制度。 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)外聘審計機構(gòu)進行財務(wù)審計，對商業(yè)銀行的公 司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營管理狀況進行定期評估。商業(yè)銀行 應(yīng)將相關(guān)審計報告和管理建議書及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理 機構(gòu)。第九十五條董事會、監(jiān)事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)有效利 用內(nèi)部審計部門、外部審計機構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成 果，及時采取相應(yīng)糾正措施。第六章激勵約束機制第一節(jié)董事

37、和監(jiān)事履職評價第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全對董事和監(jiān)事的履 職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標(biāo)準(zhǔn)，建立并完善董事 和監(jiān)事履職與誠信檔案。第九十七條 商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價應(yīng)當(dāng)包 括董事和監(jiān)事自評、董事會評價和監(jiān)事會評價及外部評價等 多個維度。第九十八條監(jiān)事會負責(zé)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的 綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告最終評價結(jié)果并通報 股東大會。第九十九條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事 的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會 審議通過。第一百條 董事和監(jiān)事除履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不得 參與本人履職評價和薪酬的決定過程。第一百零一條 董事和監(jiān)事違反法律法規(guī)或

38、者商業(yè)銀行 章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進行處理的 同時，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進行問責(zé)。第一百零二條對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事， 商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時提出處理意見并采取相 應(yīng)措施。第一百零三條商業(yè)銀行進行董事和監(jiān)事履職評價時， 應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。第二節(jié)高級管理人員薪酬機制第一百零四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立與銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng) 險管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會責(zé)任、企業(yè)文化相聯(lián)系 的科學(xué)合理的高級管理人員薪酬機制。第一百零五條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立公正透明的高級管理 人員績效考核標(biāo)準(zhǔn)、程序等激勵約束機制。績效考核的標(biāo)準(zhǔn) 應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)保護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的原

39、則，確 保銀行短期利益與長期發(fā)展相一致。第一百零六條高級管理人員不得參與本人績效考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬的決定過程第一百零七條 商業(yè)銀行出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)嚴 格限定高級管理人員績效考核結(jié)果及其薪酬：（一）主要監(jiān)管指標(biāo)沒有達到監(jiān)管要求的；（二）資產(chǎn)質(zhì)量或盈利水平明顯惡化的；（三）出現(xiàn)其他重大風(fēng)險的。第一百零八條高級管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè) 銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進行處 理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進行問責(zé)。第三節(jié)員工績效考核機制第一百零九條商業(yè)銀行的績效考核機制應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn) 兼顧收益與風(fēng)險、長期與短期激勵相協(xié)調(diào)，人才培養(yǎng)和風(fēng)險 控制相適應(yīng)的原則，并有利于本行戰(zhàn)略目標(biāo)實施

40、和競爭力提 升。第一百一十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的績效考核指標(biāo) 體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的 依據(jù)。商業(yè)銀行績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)濟效益指標(biāo)、風(fēng)險管 理指標(biāo)和社會責(zé)任指標(biāo)等。第一百一十一條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)當(dāng)與相應(yīng)業(yè) 務(wù)的風(fēng)險持續(xù)時期保持一致，弓I入績效薪酬延期支付和追索 扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比 例。第一百一十二條 商業(yè)銀行可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定本行中長期激勵計劃第一百一三條 商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)每年對績 效考核及薪酬機制和執(zhí)行情況進行專項審計，審計結(jié)果向董 事會和監(jiān)事會報告，并報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。 外部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀

41、行薪酬制度的設(shè)計和執(zhí)行情況 納入審計范圍。第七章信息披露第一百一十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立本行的信息披露管 理制度，按照有關(guān)法律法規(guī)、會計制度和監(jiān)管規(guī)定進行信息 披露。第一百一五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵循真實性、準(zhǔn)確性、 完整性和及時性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報告、 誤導(dǎo)和重大遺漏等。商業(yè)銀行的信息披露應(yīng)當(dāng)使用通俗易懂的語言。第一百一十六條商業(yè)銀行董事會負責(zé)本行的信息披 露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關(guān)資 料。第一百一七條 商業(yè)銀行年度披露的信息應(yīng)當(dāng)包括： 基本信息、財務(wù)會計報告、風(fēng)險管理信息、公司治理信息、 年度重大事項等。商業(yè)銀行半年度、季度定期報告應(yīng)當(dāng)參照 年度報告要求

42、披露。第一百一十八條 商業(yè)銀行披露的基本信息應(yīng)當(dāng)包括但 不限于以下內(nèi)容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、 經(jīng)營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投 訴電話、各分支機構(gòu)營業(yè)場所等。第一百一十九條商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告由會計 報表、會計報表附注等組成。商業(yè)銀行披露的年度財務(wù)會計報告須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會 計師事務(wù)所審計。第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風(fēng)險管理信息應(yīng)當(dāng)包括 但不限于以下內(nèi)容：（一）信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、 聲譽風(fēng)險和國別風(fēng)險等各類風(fēng)險狀況；（二）風(fēng)險控制情況，包括董事會、高級管理層對風(fēng)險 的監(jiān)控能力，風(fēng)險管理的政策和程序，風(fēng)險計量、監(jiān)測和管 理信息

43、系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計情況等；（三）米用的風(fēng)險評估及計量方法。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)與外部審計機構(gòu)就風(fēng)險管理信息披露的充分 性進行討論。第一百二十一條商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)當(dāng)包 括：（一）年度內(nèi)召開股東大會情況；（二）董事會構(gòu)成及其工作情況；（三）獨立董事工作情況；（四）監(jiān)事會構(gòu)成及其工作情況；（五）外部監(jiān)事工作情況；（六）高級管理層構(gòu)成及其基本情況；（七）商業(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級管理人 員薪酬；（八）商業(yè)銀行部門設(shè)臵和分支機構(gòu)設(shè)臵情況；（九）銀行對本行公司治理的整體評價；（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息。第一百二十二條 商業(yè)銀行披露的年度重大事項應(yīng)當(dāng)包 括但不限于以下內(nèi)容：（一）最大十名股東及報告期內(nèi)變動情況；（二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項；（三）其他重要信息。第一百二十三條 商業(yè)銀行發(fā)生以下事項之一的，應(yīng)當(dāng) 自事項發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)編制臨時信息披露報告，并 通過公開渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時披露的，應(yīng)當(dāng)提前 向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提出申請：（一）控股股東或者實際控制人發(fā)生變更的；（二）更換董事長或者行長的；（三）當(dāng)年董事會累計變更人數(shù)超過董事會