公司上市前的準備工作

1、公司上市前的準備工作 企業(yè)上市前的準備工作所謂企業(yè)上市準備一般包括兩個方面，即企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和企業(yè)全體管理層的心理準備，而上市心理準備是否成熟往往比上市運作的具體工作更難把握。企業(yè)上市，考驗的往往是決策者與操作者的信念，所以，上市準備中選好關(guān)鍵人才至關(guān)重要。一、董事長要考慮的事情1.為什么要上市?分析上市與不上市的利弊，得出結(jié)論。2.自查企業(yè)家底，產(chǎn)權(quán)是否明析，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，管理團隊是否穩(wěn)定、是否目標一致。3.募集資金規(guī)模，投向哪些項目，以及盈利預測、風險控制。4.到哪里上市境內(nèi)外、主板市場、中小企業(yè)板或創(chuàng)業(yè)板?5.預計上市時間、上市費用、機會成本。6.如何選擇中介機構(gòu)及合作伙伴，企業(yè)

2、內(nèi)部由誰來負責上市全過程的總協(xié)調(diào)?7.哪些是不確定因素以及防范措施?8.當前宏觀政策是否有利促進企業(yè)上市，如何整合上市資源，突出企業(yè)上市優(yōu)勢，爭取順利通過核準上市?二、董事會秘書是企業(yè)上市的先行官董事會秘書作為企業(yè)高管，其定位具有角色的特殊性，董事會秘書的職業(yè)操守包括專業(yè)素質(zhì)直接影響著企業(yè)上市工作的成功與否。因為董事會秘書是企業(yè)融資、企業(yè)上市的主要策劃人之一，也是具體的執(zhí)行人。在選擇中介機構(gòu)、企業(yè)改制設(shè)立、申請及報批、發(fā)行上市等上市前的各環(huán)節(jié)中，始終起著關(guān)鍵作用。所以工作中，常常把董事會秘書定義為企業(yè)上市的先行官。公司法第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備

3、、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜?！倍聲貢啥麻L提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，董事會秘書應對董事會負責。擬上市企業(yè)的董事會秘書在上市運作的整個過程中都應以上市公司董事會秘書的工作標準來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓，熟悉相關(guān)法規(guī)政策，理清思路，找準方向，審時度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報企業(yè)決策層審議通過后操作實施，同時配合中介機構(gòu)進場協(xié)同作戰(zhàn)。三、企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調(diào)企業(yè)上市一般分為五個階段，即：上市籌備階段、聘請中介機構(gòu)、企業(yè)股份制改組階段、上會核準申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行上市階段。1.上市籌備階段，由企業(yè)一把手掛帥，正式成立上市領(lǐng)導小組，全面負責

4、上市工作，由擬選董事會秘書代理執(zhí)行具體工作。設(shè)立上市籌備組，主要成員單位有：辦公室、財務部、法律部、生產(chǎn)部、市場銷售部、科研開發(fā)部、后勤部等部門負責人及企業(yè)候選的董事會秘書等，各成員之間互相配合協(xié)同作戰(zhàn)，其主要工作有：企業(yè)財務部配合會計師及評估師進行公司財務審計、資產(chǎn)評估及盈利預測編制工作;企業(yè)分管領(lǐng)導及董事會秘書負責協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)政府部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)之間的關(guān)系，并把握整體工作進程;法律部與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務，包括編寫發(fā)起人協(xié)議、公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等;生產(chǎn)部、市場銷售部、科研開發(fā)部負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行

5、性研究報告;董事會秘書完成各類董事會決議、申報主管機關(guān)批文、上市文件等，并負責對外媒體報道及投資者關(guān)系管理。2.聘請中介機構(gòu)。企業(yè)股份制改組及上市所涉及的主要中介機構(gòu)有：會計師事務所、證券公司及保薦人、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務所等。這些機構(gòu)主要由董事會秘書及企業(yè)高管負責溝通與協(xié)調(diào)。與中介機構(gòu)簽署合作協(xié)議后，企業(yè)便在中介機構(gòu)指導下開始股份制改組及上市準備工作。3.企業(yè)股份制改組階段，其工作重心就是確定發(fā)行人主體資格及公司法理、規(guī)范運作。業(yè)必須盡快建立一個上市項目小組，負責統(tǒng)籌整個上市方案，具體工作包括：1、按時向管理層匯報上市工作的進度，提出問題及建議解決方法；2、領(lǐng)導會計部門整理賬

6、目，以便會計師查賬以及編制上市所需要的分析數(shù)據(jù)；3、協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各部門之間的工作，以配合上市計劃；4、與其他專業(yè)人士保持聯(lián)系，如會計師、律師及保薦人等；5、監(jiān)管及協(xié)調(diào)各專業(yè)人才之間的工作及進度，確保工作順利完成及合理收費；6、在適當?shù)臅r候，協(xié)助企業(yè)主要管理層對外發(fā)言。為了完成以上任務，企業(yè)應盡快聘請一家顧問公司或一全職的專業(yè)人士，負責全面的統(tǒng)籌工作。第三是上市架構(gòu)重組。有些公司成立時是以私人公司或以合伙形式創(chuàng)立的，如果要上市，就必須轉(zhuǎn)為有限公司的形式，需要指出的是公司以往的滾存盈利，將不可計入新公司的未來可分配利潤之內(nèi)。第四是賬目整理。一般說來，整理賬目及會計師查賬是上市各項工作中耗時較長的一個

7、環(huán)節(jié)。因此，會計部門應直屬于上市項目小組，以便工作順利進行。具體如何整理賬目，則需要在充分了解企業(yè)的現(xiàn)存賬目的情況下，根據(jù)會計師可能會提出的要求及稅務安排的配合等，再由上市小組訂立具體賬目整理方案。最后是稅務安排。如果企業(yè)計劃上市，一切上市前的稅務必須正?；?，例如所有的稅務漏報、漏繳，都屬于上市前清理工作的范圍。如果與稅務局有稅務上的訴訟或糾紛，則要在上市時公開披露，在賬目中先行作出合理的分配。背景顧問公司及專業(yè)人士，應具備以下條件：1.對內(nèi)地、臺灣、香港及國際會計制度及標準有深入的認識；2.對香港上市條例及公司法等有一定的了解；3.對上市程序有一定的經(jīng)驗；4.能有效地應付國際會計師的審計要求

8、；5.具組織及領(lǐng)導才能；6.愿意承擔責任；7.愿意隨時超時工作；8.操流利的普通話、英語及廣東話。企業(yè)上市的基本流程?一般來說，企業(yè)欲在國內(nèi)證券市場上市，必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個階段，主要工作內(nèi)容是：?第一階段?企業(yè)上市前的綜合評估?企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業(yè)應做的工作、渠道和風險都不同。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業(yè)而言，要組織發(fā)動大量人員，調(diào)動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。?第二階段?企業(yè)內(nèi)部規(guī)范重組?企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問題多達數(shù)百個，尤其在中國目前這個特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎(chǔ)上、并在上市財務顧問的協(xié)助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構(gòu)及監(jiān)管層對公司的信心。?第三階段?正式啟動上