上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引

1、上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引2015.09.11第一章一般規(guī)定第一條為了規(guī)范上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序， 保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股票上市規(guī)則”）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。第二條本指引所稱(chēng)私募基金， 是指以非公開(kāi)方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。第三條上市公司與私募基金發(fā)生下述合作投資事項(xiàng)之一的，除按照股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)遵守本指引的規(guī)定：（一）上市公司與私募基金共同設(shè)立并購(gòu)基金或產(chǎn)業(yè)基金等

2、投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投資基金”）；（二）上市公司認(rèn)購(gòu)私募基金發(fā)起設(shè)立的投資基金份額；（三）上市公司與私募基金簽訂業(yè)務(wù)咨詢、財(cái)務(wù)顧問(wèn)或市值管理服務(wù)等合作協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合作協(xié)議”）；（四）私募基金投資上市公司，直接或間接持有上市公司股份比例達(dá)到5%以上；（五）本所規(guī)定的其他合作投資事項(xiàng)。第四條上市公司與私募基金發(fā)生合作投資事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露投資協(xié)議或合作協(xié)議的主要條款，充分披露私募基金等相關(guān)主體與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益關(guān)系，并按照規(guī)定披露相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)。第五條上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露與私募基金合作投資事項(xiàng)中的不確定性因素及可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)披露合作進(jìn)展情況。上市公司與私

3、募基金合作投資事項(xiàng)籌劃和實(shí)施過(guò)程中，不得以操縱上市公司股價(jià)為目的選擇性披露信息。第六條上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)中的參與方及其他知情人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)上市公司股票買(mǎi)賣(mài)的規(guī)定，不得從事內(nèi)幕交易、 操縱市場(chǎng)或其他違法行為。第二章合作投資事項(xiàng)的信息披露第七條上市公司與私募基金發(fā)生合作投資事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求披露合作投資事項(xiàng)的具體模式、主要內(nèi)容、 相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排， 充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并按分階段披露原則及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的重大進(jìn)展。第八條上市公司與私募基金共同設(shè)立投資基金，或認(rèn)購(gòu)私募基金發(fā)起設(shè)立的投資基金份額的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：（一）私募基金的基本情況，包括成立時(shí)間、管理模式、主要

4、管理人員、主要投資領(lǐng)域、近一年經(jīng)營(yíng)狀況、是否在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記等；（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說(shuō)明，包括私募基金是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否直接或間接持有上市公司股份、是否擬增持上市公司股份、是否與上市公司存在相關(guān)利益安排、 是否與第三方存在其他影響上市公司利益的安排等；（三）投資基金的基本情況， 包括成立背景、基金規(guī)模、投資人及投資比例、資金來(lái)源和出資進(jìn)度等；（四）投資基金的管理模式， 包括管理及決策機(jī)制、 各投資人的合作地位和主要權(quán)利義務(wù)、管理費(fèi)或業(yè)績(jī)報(bào)酬及利潤(rùn)分配安排方式等；（五）投資基金的投資模式，包括投資基金的投資領(lǐng)域、投資項(xiàng)目和計(jì)劃、盈利模式及投資后的退出機(jī)制等；（六）風(fēng)

5、險(xiǎn)揭示，包括上市公司承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口規(guī)模、實(shí)施投資項(xiàng)目存在的不確定性因素、 投資領(lǐng)域與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同關(guān)系、投資規(guī)模對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響等；（七）其他有助于投資者了解投資基金情況的重要事項(xiàng)。第九條上市公司與私募基金共同設(shè)立投資基金，或認(rèn)購(gòu)私募基金發(fā)起設(shè)立的投資基金份額， 同時(shí)下列主體持有私募基金股份或認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y基金份額，或在私募基金、投資基金以及基金管理人中任職的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)人員任職情況、持股數(shù)量與持股比例或認(rèn)購(gòu)金額與份額比例、投資人地位和主要權(quán)利義務(wù)安排等事項(xiàng)：（一）上市公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；（二）持有上市公司5%以上股份的股東；（三）上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其董

6、事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；（四）本所規(guī)定的其他主體。第十條上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露的原則，及時(shí)披露投資基金的以下進(jìn)展情況：（一）擬設(shè)立的每一期投資基金募集完畢并完成備案登記或募集失敗；（二）投資基金發(fā)生重大變更事項(xiàng)；（三）投資基金進(jìn)行對(duì)上市公司具有重大影響的投資或資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)；（四）其他對(duì)上市公司具有重要影響的進(jìn)展情況。第十一條上市公司與私募基金簽訂合作協(xié)議的，除應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引第八條的規(guī)定披露私募基金的基本情況及其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：（一）合作協(xié)議的基本情況，包括合作背景、主要目的、簽訂時(shí)間及合作期限等；（二）私募基金提供的服務(wù)內(nèi)容， 包括業(yè)務(wù)咨詢、

7、財(cái)務(wù)顧問(wèn)或市值管理服務(wù)的具體領(lǐng)域、主要措施和計(jì)劃安排、費(fèi)用或報(bào)酬以及其他特別約定事項(xiàng)等；（三）風(fēng)險(xiǎn)揭示事項(xiàng)， 包括合作協(xié)議對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的影響程度、履約過(guò)程中存在的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性因素等；（四）其他有助于投資者了解合作協(xié)議情況的重要事項(xiàng)。第十二條上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露的原則，及時(shí)披露合作協(xié)議的以下進(jìn)展情況：（一）完成合作協(xié)議約定的各項(xiàng)主要措施和計(jì)劃安排；（二）依據(jù)合作協(xié)議籌劃對(duì)公司有重大影響的事項(xiàng)；（三）合作協(xié)議發(fā)生重大變更；（四）合作事項(xiàng)提前終止；（五）其他對(duì)上市公司具有重要影響的進(jìn)展情況。第十三條私募基金持有或通過(guò)協(xié)議、 其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到5%以上的，相

8、關(guān)信息披露義務(wù)人除應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券法、上市公司收購(gòu)管理辦法 等法律法規(guī)以及本所 股票上市規(guī)則 等業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露是否與上市公司存在本指引第三條規(guī)定的合作投資事項(xiàng)。第十四條私募基金作為上市公司股東在股東大會(huì)召開(kāi)前提出臨時(shí)議案，或提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)符合公司法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司股東大會(huì)規(guī)則規(guī)定的程序要求， 并依法履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，不得先于指定媒體發(fā)布重大信息，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露或泄漏未公開(kāi)重大信息。第十五條上市公司與私募基金同時(shí)存在本指引第三條規(guī)定的兩個(gè)及以上合作投資事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)就各合作投資事項(xiàng)分別按照前述規(guī)定履行信息披露義

9、務(wù)。第十六條上市公司與私募基金存在本指引第三條規(guī)定的合作投資事項(xiàng)，又購(gòu)買(mǎi)其直接、間接持有或推介的標(biāo)的資產(chǎn)的，上市公司及私募基金除應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及本所股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：（一）私募基金所管理的全部基金產(chǎn)品在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股情況，包括基金產(chǎn)品名稱(chēng)、持股數(shù)量和比例、受讓標(biāo)的資產(chǎn)股份的價(jià)格和時(shí)間等；（二）私募基金所管理的全部基金產(chǎn)品持有以及在最近6 個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況， 包括基金產(chǎn)品名稱(chēng)、 持有上市公司股份的數(shù)量和比例、買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的數(shù)量和時(shí)間等；（三）上市公司、私募基金與標(biāo)的資產(chǎn)之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系等情況。第十七條上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)的相關(guān)公告披露前后，上市公司股票及衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)或存在內(nèi)幕交易嫌疑的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所要求提交內(nèi)幕信息知情人名單。本所在交易核查中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)行為的，將提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處。第三章附則第十八條上市公司與私募基金管理人發(fā)生本指引規(guī)定的合作投資事項(xiàng)的，視同為上市公司與私募基金的合作投資事項(xiàng)，適用本指引的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第十九條上市公司與證券公司、 基金管理公司、 期貨公司以及證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金或簽訂合作協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)參照適用本指引的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或者本所業(yè)務(wù)規(guī)