擬新三板掛牌企業(yè)對外投資管理制度模板（事務(wù)所終稿）

1、擬新三板掛牌企業(yè) 對外投資管理制度（事務(wù)所終版）年 月 日目 錄第一章 總 則1第二章 對外投資的組織2第三章 對外投資方式2第四章 對外投資的審批4第五章 短期投資管理6第六章 長期投資管理7第七章 重大事項(xiàng)報(bào)告及信息披露9第八章 附 則10第一章 總 則第一條 目的為規(guī)范xxx股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資活動(dòng)，提高資金運(yùn)作效率，保證資金運(yùn)營的安全性、收益性，實(shí)現(xiàn)對外投資回報(bào)最大化，根據(jù)公司法、公司章程和國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，制定本辦法。第二條 對外投資定義本辦法所指的對外投資，是公司根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定，為獲得投資收益，或者為謀求其他利益，將公司貨幣資金、有價(jià)證券，房屋、設(shè)

2、備、存貨等實(shí)物資產(chǎn)和土地使用權(quán)、專有技術(shù)、專利技術(shù)、商標(biāo)使用權(quán)等無形資產(chǎn)以及其他資本形式，讓渡給公司外其它法人、自然人而獲得另一項(xiàng)資產(chǎn)的行為，包括股權(quán)投資和債權(quán)投資，其行為表現(xiàn)為投資興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體、增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托貸款、購買股票或債券等。第三條 對外投資主體 公司是唯一的對外投資主體，根據(jù)公司法等有關(guān)法規(guī)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任。第四條 投資的目的有效地利用閑置資金或其他資產(chǎn)，進(jìn)行適度的資本擴(kuò)張，獲取較好收益，確保資產(chǎn)保值增值。第五條 對外投資管理原則公司的對外投資實(shí)行集中決策、統(tǒng)一管理、加強(qiáng)監(jiān)管、突出效益的原則。通過對外投資的集中管理，落實(shí)出資者和經(jīng)營者的責(zé)任，加強(qiáng)出資者的監(jiān)督力度，強(qiáng)化

3、公司的核心產(chǎn)業(yè)和主導(dǎo)產(chǎn)品, 實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，確保公司整體效益最大。（一）必須遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（二）必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；（三）必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；（四）必須堅(jiān)持效益原則，原則上長期投資收益率不應(yīng)低于公司的凈資產(chǎn)收益率。第六條 適用范圍本辦法只適用于xxx公司的對外投資行為，xxx公司所屬控股子公司的對外投資參照該子公司的章程辦理，xxx公司所屬參股公司的對外投資行為遵照該參股公司的公司章程規(guī)定辦理。第二章 對外投資的組織第七條 公司對外投資管理實(shí)行在股東大會(huì)、董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的集中統(tǒng)一的管理體制，公司所有對外投資均需股東大會(huì)或經(jīng)股東大會(huì)授

4、權(quán)的董事會(huì)審查批準(zhǔn)。第八條 總經(jīng)理是公司對外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，主要負(fù)責(zé)對新項(xiàng)目實(shí)施的人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會(huì)及時(shí)對投資做出修訂?？偨?jīng)理可組織成立項(xiàng)目實(shí)施小組，負(fù)責(zé)對外投資項(xiàng)目的任務(wù)執(zhí)行和具體實(shí)施。公司建立項(xiàng)目實(shí)施小組的管理機(jī)制，對項(xiàng)目實(shí)施小組的工作情況進(jìn)行跟進(jìn)和考核。第九條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對外投資的財(cái)務(wù)管理工作。負(fù)責(zé)將公司對外投資預(yù)算納入公司整體經(jīng)營預(yù)算體系，并負(fù)責(zé)辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。第三章 對外投資方式第十條 對外投資應(yīng)以公司的發(fā)展戰(zhàn)略為出發(fā)點(diǎn)和依據(jù)，在戰(zhàn)略的框架內(nèi)篩選項(xiàng)目，

5、并依據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)對對外投資實(shí)施進(jìn)行管理，適時(shí)根據(jù)戰(zhàn)略的調(diào)整而變動(dòng)。第十一條 對外投資方式公司的對外投資采取以直接投資為主，間接投資為輔的方式，包括以股權(quán)、資產(chǎn)形式進(jìn)行的對外合資成立公司、兼并收購，以及債券投資、股票投資等形式。（一） 短期投資一般包括購買國債、企業(yè)債券、金融債券以及股票等。（二） 長期投資一般包括：1 出資與公司外部企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織成立合資法人實(shí)體；2 與境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織開辦合資、合作項(xiàng)目；3 以參股的形式參與其他法人實(shí)體的生產(chǎn)經(jīng)營。4 并購第十二條 直接對外投資項(xiàng)目應(yīng)按現(xiàn)代企業(yè)制度采用有限責(zé)任公司或股份有限公司形式，一般不實(shí)行全資方式。對符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的對外投資

6、項(xiàng)目一般要處于控股或相對控股地位。對于其它投資項(xiàng)目，可以采取控股或參股方式。第十三條 公司累計(jì)對外投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50。對外投資必須列入公司預(yù)算中。第十四條 以非貨幣性資產(chǎn)對外投資時(shí)，應(yīng)聘請社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值重估，以評估結(jié)果作為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，確認(rèn)投資價(jià)值。第四章 對外投資的審批第十五條 對外投資項(xiàng)目的審批程序公司對對外投資實(shí)行初步審核、專家評議、集體決策、授權(quán)簽批的審批程序。（一） 公司所屬全資子公司、控股公司均可提出對外投資項(xiàng)目，報(bào)公司董事會(huì)備選。（二） 對于初步審核及通過專家評議會(huì)通過的項(xiàng)目，可正式立項(xiàng)，由總經(jīng)理組織項(xiàng)目提出單位、專家擬定對外投資進(jìn)度計(jì)劃、商業(yè)計(jì)劃以及有

7、關(guān)文件資料，報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)最后審批。第十六條 對外投資項(xiàng)目評估與審查時(shí)，應(yīng)堅(jiān)持公正、客觀、科學(xué)的原則，通過認(rèn)真的調(diào)查研究，運(yùn)用科學(xué)的評估審查方法，開展工作。第十七條 投資項(xiàng)目評審的依據(jù)（一） 國家產(chǎn)業(yè)政策、外貿(mào)、科技、金融、財(cái)政和稅收、外匯等相關(guān)政策法規(guī)； （二） 國家有關(guān)評估、評價(jià)、論證的規(guī)定、辦法及參數(shù)；（三） 公司有關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)定和辦法。第十八條 對外投資項(xiàng)目所涉及的項(xiàng)目與資產(chǎn)評估，可由董事會(huì)聘請國內(nèi)外相關(guān)評估機(jī)構(gòu)辦理。第十九條 對于大型對外投資項(xiàng)目，應(yīng)評審下列內(nèi)容：（一） 市場與規(guī)模分析。市場（規(guī)模）范圍、供需狀況、產(chǎn)品競爭能力（包括質(zhì)量、性能、價(jià)格）和發(fā)展趨勢的分析、行業(yè)發(fā)展的前

8、景、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)規(guī)模分析； （二） 生產(chǎn)條件評審。投資項(xiàng)目所涉及單位的建設(shè)條件和建成投產(chǎn)后的生產(chǎn)條件，包括資金、資源等資料是否清楚，廠址選擇是否合理，交通運(yùn)輸、配套設(shè)施、環(huán)境保護(hù)措施，以及生產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)情況等；（三） 技術(shù)評審。對投資項(xiàng)目所涉及采用的工藝、技術(shù)、設(shè)備的先進(jìn)性、適用性、安全可靠性和經(jīng)濟(jì)合理性，以及技術(shù)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行綜合的分析和評價(jià)；（四） 財(cái)務(wù)效益評審。對投資項(xiàng)目所涉及單位的財(cái)務(wù)狀況、綜合還款能力、項(xiàng)目的盈利能力、清償能力以及財(cái)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)做出評價(jià)。包括項(xiàng)目的現(xiàn)金流量，產(chǎn)品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，資產(chǎn)負(fù)債狀況、投資回報(bào)率、貸款償還期、外匯流量等；（五） 管理、技術(shù)

9、團(tuán)隊(duì)的評審。包括管理、技術(shù)人員的學(xué)歷、資格、能力、工作經(jīng)歷、資信情況；第二十條 對外投資項(xiàng)目審批所需文件與材料根據(jù)投資所涉及的范圍，每一對外投資項(xiàng)目都須具有以下相應(yīng)文件與材料，包括：（一） 對外投資項(xiàng)目概況（目的、規(guī)模、出資額及方式、持股比例等）。（二） 投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告。（三） 如投資單位為公司所屬控股公司，應(yīng)有該公司近三年的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。（四） 與其他股東方的合作協(xié)議，及其他股東方概況，如是外資或私人資本，至少要包括對方的資信情況、出資比例、利潤分配形式以及經(jīng)營方式。（五） 如屬增資擴(kuò)股，需提供被投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）和近三年財(cái)務(wù)報(bào)表，利潤分配狀況及有關(guān)資信概況。（六）

10、 相關(guān)部門對該項(xiàng)目的討論會(huì)議紀(jì)錄，包括日期、人員、不同觀點(diǎn)及結(jié)論意見。第二十一條 投資項(xiàng)目審批的基本原則（一） 符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（二） 符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向。（三） 投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益率不低于公司前次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)收益率。（四） 有規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)案。（五） 與企業(yè)投資能力相適應(yīng)，投資總額不超過公司凈資產(chǎn)的50%。（六） 上報(bào)資料齊全、真實(shí)、可靠。第二十二條 對外投資的審批權(quán)限，按照公司章程及相關(guān)規(guī)定辦理。第二十三條 對外投資必須簽訂合同、協(xié)議，明確投資和被投資主體、投資方式、投資金額及比例、利潤分配方式等。第二十四條 股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)合同、協(xié)議的正本，屬公司直接對外投資的，由公司行政部存檔

11、。第二十五條 對外投資項(xiàng)目評審過程中，凡涉及有關(guān)企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密的各種數(shù)據(jù)、資料，有關(guān)聯(lián)的評審人員應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)保密。第五章 短期投資管理第二十六條 公司短期投資程序（一）公司財(cái)務(wù)部定期編制現(xiàn)金流量狀況表；（二）投資分析人員根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報(bào)短期投資計(jì)劃；（三）依照短期投資規(guī)模大小按照職權(quán)審批該項(xiàng)投資計(jì)劃；第二十七條 公司財(cái)務(wù)部按照短期證券類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購進(jìn)日期等項(xiàng)目及時(shí)登記該項(xiàng)投資。第二十八條 證券保管由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，由至少兩名以上人員共同控制，不得一人單獨(dú)接觸有價(jià)證券，證券的存入和取出必須詳細(xì)記錄在證券登記簿內(nèi)，并由在場的經(jīng)手人員簽名。第

12、二十九條 公司購入的短期有價(jià)證券必須在購入當(dāng)日記入公司名下。第三十條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)定期組織有價(jià)證券的盤點(diǎn)。第三十一條 公司財(cái)務(wù)部對每一種證券設(shè)立明細(xì)帳，每月應(yīng)編制證券投資、盈虧報(bào)表，對于債券應(yīng)編制折、溢價(jià)攤銷表。第三十二條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時(shí)入帳。第三十三條 公司短期投資分別由總經(jīng)理、董事會(huì)、股東大會(huì)按其職權(quán)批準(zhǔn)處置。第六章 長期投資管理第三十四條 公司對外長期投資按投資項(xiàng)目的性質(zhì)分為新項(xiàng)目和已有項(xiàng)目增資。（一）新項(xiàng)目投資是指投資項(xiàng)目經(jīng)批準(zhǔn)立項(xiàng)后，按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行的投資。（二）已有項(xiàng)目增資是指原有的投資項(xiàng)目根據(jù)經(jīng)營的需要，需在原批投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動(dòng)。第三十五條

13、 對外長期投資程序，按照第四章有關(guān)程序辦理。第三十六條 對外長期投資項(xiàng)目一經(jīng)批準(zhǔn)，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報(bào)投資意向書和可行性研究報(bào)告。第三十七條 對外長期投資興辦合營企業(yè)時(shí)，對合營合作方的要求。（一）有較好的商業(yè)信譽(yù)和經(jīng)濟(jì)實(shí)力；（二）能夠提供合法的資信證明；（三）根據(jù)需要提供完整的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果等相關(guān)資料。第三十八條 對外長期投資項(xiàng)目必須編制投資意向書（立項(xiàng)報(bào)告）。項(xiàng)目投資意向書的主要內(nèi)容包括：（一）投資目的；（二）投資項(xiàng)目的名稱；（三）項(xiàng)目的投資規(guī)模和資金來源；（四）投資項(xiàng)目的經(jīng)營方式；（五）投資項(xiàng)目的效益預(yù)測；（六）投資的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測（包括匯率風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、政

14、治風(fēng)險(xiǎn)）；（七）投資所在地（國家或地區(qū)）的市場情況、經(jīng)濟(jì)政策；（八）投資所在地的外匯管理規(guī)定及稅收法律法規(guī)；（九）投資合作方的資信情況。第三十九條 投資意向書（立項(xiàng)報(bào)告）報(bào)公司批準(zhǔn)后，應(yīng)委托專業(yè)設(shè)計(jì)研究機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)編制可行性研究報(bào)告。項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的主要內(nèi)容包括：（一）總論：1項(xiàng)目提出的背景，項(xiàng)目投資的必要性和投資的經(jīng)濟(jì)意義；2項(xiàng)目投資可行性研究的依據(jù)和范圍。（二）市場預(yù)測和項(xiàng)目投資規(guī)模：1國內(nèi)外市場需求預(yù)測；2國內(nèi)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計(jì)；3項(xiàng)目進(jìn)入市場的生產(chǎn)經(jīng)營條件及經(jīng)銷渠道；4項(xiàng)目進(jìn)入市場的競爭能力及前景分析。（三）投資預(yù)算和資金的籌措：1該項(xiàng)目的注冊資金及該項(xiàng)目生產(chǎn)經(jīng)營所需資金

15、；2資金的來源渠道，籌集方式及貸款的償還辦法；3資金回收期的預(yù)測；4現(xiàn)金流量計(jì)劃。（四）項(xiàng)目的財(cái)務(wù)分析：1項(xiàng)目前期開辦費(fèi)以及建設(shè)期間各年的經(jīng)營性支出；2項(xiàng)目運(yùn)營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算?？衫猛顿Y收益率、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析；3項(xiàng)目敏感性分析及風(fēng)險(xiǎn)分析等。第四十條 對外長期投資協(xié)議簽定后由財(cái)務(wù)部協(xié)同相關(guān)人員辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。第四十一條 長期投資的財(cái)務(wù)管理對外投資的財(cái)務(wù)管理由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部門根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和投資回報(bào)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。第四十二條 對外

16、長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回（一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對外投資；1按照章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；2由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實(shí)施破產(chǎn)；3由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；4合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。（二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資：1投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；2投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；3由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；4公司認(rèn)為有必要的其他情形。投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照公司法和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（三）對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時(shí)，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等項(xiàng)工作，防止公司資產(chǎn)流失。第七章 重大事項(xiàng)報(bào)告及信息披露第四十三條 公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照公司法及其他有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第四十四條 子公司須遵循公司信息披露管理辦法。公司對子公司所有信息享有知情權(quán)。第四十五條 子公司提供的信息