千紅制藥：經理工作細則（8月）

1、常州千紅生化制藥股份有限公司 常州千紅生化制藥股份有限公司 經理工作細則 （修訂案） 經理工作細則 第一章總 則 第一條 為進一步完善常州千紅生化制藥股份有限公司（以下簡稱公司）治 理結構，規(guī)范經理的職務行為，保證經理依法行使職權，履行職責，承擔義務， 維護公司、股東和債權人的合法權益，依據中華人民共和國公司法等法律、 法規(guī)和公司章程，特制定本細則。 第二條 公司經理主持公司日常業(yè)務經營和管理工作，是公司董事會聘任的 高級管理人員，執(zhí)行董事會決定，對公司董事會負責。 第三條經董事會同意，公司經理可由董事會成員兼任。 第二章經理任職資格和任免程序 第四條 公司設經理一人，副經理 4 名，以及財務

2、負責人、質量總監(jiān)等其他 高級管理人員，共同構成公司經理班子，是公司日常生產經營管理的決策和指揮 中心。 董事可受聘兼任經理、副經理或者其他高級管理人員,但兼任經理、副經理 或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。 第五條 第六條 經理及經理班子其他成員每屆任期三年，連聘可以連任。 經理應具備以下條件： （一）具有良好的個人品質和職業(yè)道德，誠信勤勉、廉潔奉公、民主公道； （二）具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營 管理能力； （三）能夠知人善任、集思廣益，具有協調各種內外關系和統(tǒng)攬全局的能力； （四）年富力強、有強烈的使命感和開拓進取精神。 第七條

3、公司法第 147 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確認為市場禁入 者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司經理或經理班子其他成員。 第八條 第九條 第十條 常州千紅生化制藥股份有限公司經理工作細則 國家公務員不得兼任公司經理，任何股東無權直接委派或聘任公司經理。 公司違反前款規(guī)定委派、聘任的經理，該委派或者聘任無效。 經理在任職期間，因個人原因辭職的，應于三個月前向董事長遞 交辭職報告。在公司根據中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的規(guī)定對外披露經理辭 職相關信息前，經理個人不得以任何方式向外披露辭職事宜。 董事長在接到經理辭職報告后，召集董事會召開臨時會議，討論 相關交接事宜及應對方案。 董事會無正當理由

4、，應于收到經理辭職報告之日起三個月內給予正式答復。 如果無答復的，則經理的辭職自動生效。 董事會可以安排對辭職或董事會解聘的經理進行離任審計，經理應當配合。 經理應與董事會指定人員辦理完畢各項離任交接手續(xù)。 公司經理之外的高級管理人員提出辭職，需向經理提交書面辭職 報告，經理應及時上報董事會。本細則第八條、第九條的規(guī)定適用公司其他高 級管理人員。 第三章職責和分工 第十一條 經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工 作； （二）組織擬定、實施公司戰(zhàn)略及公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬定公司內部管理機構設置方案； （四）擬定公司子

5、公司、分公司設置方案； （五）組織擬訂公司年度財務預、決算方案； （六）擬訂公司薪酬福利制度、年度職工工資收入水平的方案； （七）擬訂公司的基本管理制度（基本管理制度是指涉及公司組織、運營、 業(yè)務實施過程中的人事、財務、物資、生產、供應、銷售、信息、技術等重大 領域以及由公司董事會確定的對于公司具有重要性影響事項的具有內部約束力 的管理性規(guī)范文件。）； 常州千紅生化制藥股份有限公司經理工作細則 （八）制訂公司的具體規(guī)章； （九）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、質量總監(jiān)等高級管理人 員； （十）聘任或者解聘除應由公司董事會聘任或者解聘以外的公司負責管理人 員； （十一）決定公司副經理、財

6、務負責人、質量總監(jiān)等高級管理人員以下職工 的薪酬、獎懲； （十二）根據需要，提議召開董事會會議，非董事經理列席董事會會議且在 必要時，可對董事會決議要求復議一次； （十三）負責檢查、監(jiān)督、協調、考核各部門、各業(yè)務單位工作； （十四）公司章程或董事會授予的其他職權。 第十二條 第十三條 非董事經理列席董事會會議，在董事會上沒有表決權。 經理因故暫時不能履行職權時，可臨時授權一名副經理代行 部分或全部職權，若代職超過兩個月時，應提請董事會決定代理人選。 第十四條副經理主要職權： （一）受經理委托分管部門工作，對經理負責，并在職責范圍內簽發(fā)有關的 業(yè)務文件； （二）全面負責分管的各項工作； （三）在

7、分管工作范圍內，對相應崗位人員的任免、組織機構的變更等事項 須事先與經理溝通，按規(guī)定履行相應的審批程序； （四）按公司業(yè)務審批權限的規(guī)定，批準或審核所分管部門業(yè)務的相關事項； （五）日常工作中的重大情況，及時報告經理并提出相關建議； （六）受經理委托代行經理部分或全部職權； （七）經理委托的其他事項。 第十五條財務負責人主要職權： （一）分管公司的財務部門，主管公司的財務及資產、成本、投資評價工作； （二）負責組織實施公司的內部控制工作； （三）按照公司會計制度規(guī)定，對財務預決算、業(yè)務資金運用、費用支出進 行審核； 常州千紅生化制藥股份有限公司經理工作細則 （四）審核公司財務報告和財務披露信息

8、，并承擔直接的領導責任； （五）定期或不定期向董事會、經理、監(jiān)事會提交公司財務狀況分析報告； （六）負責建立健全會計核算體系； （七）經理委托的其他事項。 第四章投資和資本運作等重大事項 第十六條經理負責組織擬定公司的投資、融資、擔保、固定資產處置等計 劃及年度預算，在報董事會審批后組織實施。 第十七條經理定期向董事會匯報重大計劃的實施情況。 第五章人事和薪酬管理權限 第十八條所屬全資和控股非上市公司高級管理人員的聘任和解聘，由公司 根據有關規(guī)定程序選派。 第十九條 準簽發(fā)。 第二十條 聘任或解聘公司部門負責人，經經理辦公會審議通過后由經理批 聘任或解聘公司部門其他人員，經行政人事部考核并征求

9、部門負 責人意見后，報經理簽發(fā)。 第二十一條經理負責根據公司章程、公司薪酬福利制度等規(guī)定組織制定公 司高級管理人員以外的員工的薪酬考核辦法，經經理辦公室會議批準后執(zhí)行。 第二十二條公司高級管理人員的薪酬考核辦法由董事會審議批準后，由經 理負責組織實施，重大事項及時報告董事會。 第六章文件簽發(fā) 第二十三條 領導分工辦理。 第二十四條 報經理、副經理、財務負責人審批的文件，按文件審批程序和 公司的基本管理制度由經理審核并經董事會批準后，由董事長 簽發(fā)；公司的具體規(guī)章制度由經理簽發(fā)。 （一）擬訂公司的基本管理制度 1關于關聯交易、對外投資、擔保、重大信息內部報告、信息披露制度； 常州千紅生化制藥股份

10、有限公司經理工作細則 2資產經營和監(jiān)督管理的有關制度； 3關于勞動人事制度、薪酬福利制度； 4關于財務會計的制度； 5董事會要求擬訂的其他重要管理制度； 6深圳證券交易所規(guī)定應當由董事會制訂的管理制度。 （二）制訂公司的具體規(guī)章 1根據公司的各項基本管理制度，制訂單項或者多項具體實施辦法、實施 細則； 2根據公司經營管理的需要，制訂有關的規(guī)章制度。 第二十五條經理辦公會報送董事會審議的重要文件需經經理批準后發(fā)出。 第二十六條 公司發(fā)文，由經理簽發(fā)；部門發(fā)文，凡涉及重要或全局性事項， 部門負責人簽發(fā)前須報分管副經理、財務負責人核準。 第七章董事會授權 第二十七條經理對董事會負責，并行使董事會授予

11、的職權。經理執(zhí)行董事 會決議、以及日常經營管理所需的經營行為包括但不限于對外談判、簽署在其權 限范圍內的法律文件等。 董事會對于經理的授權權限為： （一）批準公司涉及購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以 及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，因資產置換而發(fā)生的包括在內， 下同）單筆金額低于公司最近一個會計年度經審計總資產 0.5%且連續(xù)十二個月 內累計購買或出售資產金額低于公司最近一個會計年度經審計總資產 5%的事項 （已按照規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。）； （二）在公司資產負債率不超過 50%的范圍內,在公司股東大會或董事會批 準的銀行授信額度范圍或擔保貸款額

12、度內，決定公司單筆金額低于 5,000 萬元 人民幣的貸款實施事項（涉及需公司另行提供經股東大會或董事會批準的擔保 時除外）； 常州千紅生化制藥股份有限公司經理工作細則 （三）審批公司對外單筆金額不超過 30 萬元人民幣的捐贈（需報董事會備 案）； （四）在股東大會已經批準的年度預算范圍內或董事會批準的項目預算范 圍內，有權批準項目實施的資金支付及財務支出事項，但涉及單筆金額在 5,000 萬元人民幣以上的事項，報董事長審批； （五）其他由公司董事會以全體董事半數以上通過的對于經理的授權。 經理做出上述決定應符合公司利益，依照公司規(guī)章制度并按照經營、投資 決策程序開展，重大事項應事前向董事長報

13、告。超過上述標準的事項應當提交 公司董事長、董事會或股東大會審批，并根據信息披露標準進行披露。 如所涉及事項超過對其授權的范圍或者屬于法律法規(guī)、深圳證券交易所相 關規(guī)則、公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則等相關制度規(guī)定必須 由董事長、董事會、股東大會審議決定的事項, 應當將相關議案提交董事長、 董事會、股東大會審議決策。 超出上述范圍的事項，董事會或董事長可根據公司經營管理需要，另行以 書面形式向經理授權。被授權人將被授權事項的辦理過程和結果及時向授權人 報告。 第二十八條屬于法定代表人簽署的文件，除法定代表人有授權外，均需由 董事長簽署。公司對外出具的授權性文件，均需經董事長簽署。未

14、經過董事會批 準或董事長同意，經理或其他被授權人不得轉授權。 第八章經理的義務與責任 第二十九條經理履行下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不 得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；不得利用職權收受賄賂或者其他非 法收入，不得侵占公司的財產。 常州千紅生化制藥股份有限公司經理工作細則 （二）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；除 依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人，不得以公司資產為其他個人債務提供擔保。 （三）除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得違反公司章程的規(guī)定與公 司訂立合同或者進行交

15、易；不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事 損害公司利益的活動，不得泄露公司的秘密。 （四）未經股東大會同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者 其他經營組織的負責人。 （五）執(zhí)行公司董事會決議，向公司董事會報告工作，接受公司監(jiān)事會的監(jiān) 督。 （六）在研究決定職工福利、安全生產和勞動保護等涉及職工切身利益的問 題時，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請公司工會或者職工代表列席 有關會議。 在研究決定經營管理的重大問題，制訂重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工 會和職工的意見和建議。 (七) 公司出現下列情形之一的，總經理或其他高級管理人員應當及時向董 事會報告，充分說明原因及對

16、公司的影響，并提請董事會按照有關規(guī)定履行信息 披露義務： 1公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產業(yè)政策、稅收政策、經營模式、產品結 構、主要原材料和產品價格、主要客戶和供應商等內外部生產經營環(huán)境出現重大 變化的； 2預計公司經營業(yè)績出現虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或者預計公司 實際經營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的； 3其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響的事項。 第三十條經理承擔下列責任： （一）經理在執(zhí)行公司職務時如違反法律、行政法規(guī)或者公司章程有關 規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 （二）承擔中華人民共和國公司法規(guī)定的相應法律責任。 第九章經理辦公會制度 常州千紅生化

17、制藥股份有限公司經理工作細則 第三十一條經理辦公會是研究決定實施公司董事會決議和公司經營管理 工作中重大問題的工作會議。 經理辦公會研究決定的主要問題有： （一）關系公司經營管理全局的方向性、政策性的問題 1公司董事會決議的實施方案； 2擬訂的公司年度經營計劃和投資、合資、兼并、吸納方案； 3擬訂的公司年度財務預、決算方案； 4公司內部生產經營方案； 5公司的產品開發(fā)、技術進步和市場營銷策略。 （二）涉及職工切身利益的問題 1擬訂的公司薪酬福利制度和工資考核標準、年度職工工資收入水平、內 部分配形式的方案、工資調整方案； 2其他生活福利的事項。 （三）關于人事安排和職工獎懲 1公司職能部門經理

18、、副經理（董事會聘任的高級管理人員除外）的聘任 或者解聘及其獎懲； 2公司職工招錄、調入、分配和中級以上專業(yè)技術職務人員、中層以上領 導人員的人事調配； 3公司定編定員方案和富余人員的安置計劃； 4公司專業(yè)技術職務的評聘工作； 5公司職工獎勵和處分。 （四）關于公司的重要規(guī)章制度 1擬訂公司基本管理制度； 2制訂公司具體規(guī)章； 3其他加強企業(yè)經營管理的重要規(guī)章制度。 （五）擬訂的公司內部管理機構設置、變更方案 （六）決定公司的基建、技改項目的計劃 （七）其他應由經理辦公會研究決定的事項 常州千紅生化制藥股份有限公司經理工作細則 未列入的事項，由主管副經理在權限范圍內負責處置，所涉及事項重要的應

19、 與經理研究決定。 第三十二條經理辦公會召開的程序： （一）經理根據各方面的情況和工作需要確定經理辦公會的議題、內容、參 會人員、時間、地點。 （二）經理辦公室將會議議題、地點、時間至少提前一天（緊急情況除外） 以電話通知應參會人員，并做好電話通知記錄，通知記錄除包括上述內容，還應 包括被通知方接話人、接話日期等。 （三）經理辦公會應當由二分之一以上的應參會人員出席方可舉行。經理辦 公會議題逐項審議，由出席會議的經理及其他出席會議人員充分發(fā)表意見，由經 理作最后決定。經理決策與表決結果不一致時，應在會議紀要中闡明經理的決策 依據。出席會議的其他人員有建議權和質詢權。 （四）會議紀要經經理辦公室

20、主任審查后，呈送經理審閱。如有必要，可以 編發(fā)會議紀要分發(fā)相關部門（人員），并報送公司董事會成員、監(jiān)事會成員。 第三十三條 或主持。 第三十四條 經理辦公會議由經理召集和主持，或由經理委托的副經理召集 經理辦公會議的參加人員為經理、副經理、財務負責人及其他 高級管理人員。監(jiān)事、董事會秘書、與會議議題相關的部門負責人、經理辦公室 主任等以及經理認為需要參加會議的其他人員列席會議。 經理可邀請董事長參加會議。 第三十五條經理辦公會應當有記錄，出席會議的人員有權要求在記錄上對 其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。經理辦公會會議記錄作為公司檔案由經理辦 公室保存，保存期限為十年。 第三十六條經理辦公會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點、 主持人、出席人員姓名、會議議題、參會人員發(fā)言要點、表決方式和結果等。公 司董事會、監(jiān)事會有權要求經理報送重大事項的經理辦公會會議記錄。 第三十七條經理根據工作分工和工作需要，指定專人負責對會議中形成的 意見進行落實、催辦。經理可責成辦公室負責監(jiān)督檢查經理辦公會落實情況，重 要事項由承辦部門將落實結果及時報送經理辦公室。 常州千紅生化制藥股份有限公司 第十章經理的考核與獎懲 經理工作細則 第三十八條考核經理的指標主要有： （一）凈資產； （二）