創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管思路卓越咨詢IPO

1、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會會議紀(jì)要2010 年 3 月 31 日，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部召開“創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情 況溝通會” ，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部全部人員出席會議。 主要內(nèi)容如下：、張思寧主任講話張思寧分別用三個主題概括了創(chuàng)業(yè)板的整體情況： （1）開局良好；（2）任重 道遠；（3）勤勉盡職履行職責(zé)。創(chuàng)業(yè)板在較短的時間內(nèi)取得了不錯的成果，得到總理和會領(lǐng)導(dǎo)的高度評價， 開局良好，但是存在問題很多，建設(shè)者任重道遠。具體到保薦機構(gòu)存在以下問題：1）盡職調(diào)查環(huán)節(jié)不夠深入，忽略了對發(fā)行人的調(diào)查，缺乏第三方證據(jù)，重 文件，輕實質(zhì)；2）內(nèi)核環(huán)節(jié)把關(guān)不嚴(yán)，部分企業(yè)明顯不符合發(fā)行條件；173）4）申報環(huán)節(jié)惡意闖

2、關(guān)，文件不齊備不能上報；材料粗制濫造，套用主板格式，很多材料內(nèi)容前后不一；5）溝通環(huán)節(jié)遮遮掩掩，避重就輕，避實就虛，有問題不能主動告之審核人 員，回答問題象“擠牙膏” ；6）估值報告不嚴(yán)謹，缺少隔離墻，研究受到干擾； 張思寧要求保薦機構(gòu)勤勉盡責(zé)， 認真把握創(chuàng)業(yè)板的市場定位， 進一步提高保薦工作水平：1、認真落實創(chuàng)業(yè)板市場定位2010 年 3 月 19 日指引出臺，明確了九大鼓勵類行業(yè)以及謹慎推薦的八 大類行業(yè)， 保薦機構(gòu)如推薦謹慎類行業(yè)， 需就符合創(chuàng)業(yè)板市場定位做論證、 就創(chuàng) 新性、該行業(yè)發(fā)展對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的促進作用明顯等發(fā)表意見， 會里也要組織專 家組論證。其他行業(yè)同九大鼓勵類行業(yè)。創(chuàng)業(yè)板對

3、規(guī)模沒有限制，大小均可，不 是小小板。2、進一步提高保薦工作水平上市公司質(zhì)量取決于保薦工作水平， 保薦代表人應(yīng)盡責(zé)調(diào)查； 內(nèi)核部門對擬 申報企業(yè)的材料要把好關(guān)； 管理層應(yīng)加強保薦機構(gòu)管理水平。 證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收材 料是必備要件。3、切實提高投價報告質(zhì)量獨立、謹慎、客觀的撰寫投價報告，公司內(nèi)部要完善質(zhì)量控制制度。4、誠信規(guī)范的市場環(huán)境在輔導(dǎo)環(huán)節(jié)， 就要幫助企業(yè)樹立誠信意識， 培養(yǎng)健康規(guī)范的市場文化。 保薦 工作自身要經(jīng)得起檢驗，調(diào)查工作要做扎實，確實經(jīng)得起核查。、李量副主任的講話李量的講話分為四個部分，一）創(chuàng)業(yè)板法規(guī)和指引的內(nèi)在邏輯引領(lǐng)持續(xù)創(chuàng)新成長的規(guī)范之路。 發(fā)行條件強調(diào)持續(xù)成長、 誠信、規(guī)范的

4、延伸。關(guān)于創(chuàng)業(yè)板的定位，主要集中在新能源、新材料等九大領(lǐng)域，創(chuàng)新是靈魂， 成長是體現(xiàn)。指引的推出，對投行工作有很深的指導(dǎo)意義。 指引的內(nèi)涵：1、產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域有階段性特點； 2、希望保薦機構(gòu)推薦九大領(lǐng)域的企業(yè)，通過投行將九大領(lǐng)域的成長創(chuàng)新企業(yè)推薦上來，實現(xiàn)國家戰(zhàn)略； 3、謹慎推薦八大領(lǐng)域。從宏觀上，創(chuàng)業(yè)板的目標(biāo)是實現(xiàn)國家創(chuàng)新戰(zhàn)略， 推進產(chǎn)業(yè)升級， 創(chuàng)業(yè)板為創(chuàng)新型高 成長企業(yè)提供融資平臺。創(chuàng)業(yè)板與主板的區(qū)別， 創(chuàng)新成長型企業(yè)， 從市場總體屬性而言， 集合了市場 的公約數(shù)。二）創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新導(dǎo)向及價值觀 ：推動技術(shù)創(chuàng)新進步、 業(yè)務(wù)模式積極主動、促進增長、講究品質(zhì)的企業(yè)自主創(chuàng)新能力。技術(shù)創(chuàng)新是創(chuàng)新的核心，新

5、產(chǎn)品、新服務(wù)，產(chǎn)品 /服務(wù)的內(nèi)在技術(shù)、研發(fā)能力（持續(xù)更新）、服務(wù)組織、市場拓展、財務(wù)表現(xiàn)、成本控制決定的談判能力、 人力資源及管理能力。創(chuàng)新無標(biāo)準(zhǔn)，無邊界，不能去約束創(chuàng)新，形成科學(xué)的創(chuàng)新評價標(biāo)準(zhǔn)，了解企 業(yè)家的創(chuàng)新語言。創(chuàng)新最終表現(xiàn)為成長。三）創(chuàng)業(yè)板成長的內(nèi)涵 ，推動形成創(chuàng)業(yè)板公司真實、可持續(xù)、有質(zhì)量內(nèi)含15 個方面的的成長能力。發(fā)行條件中的成長性要求，李量著重講述了企業(yè)成長性質(zhì)量的 判斷要點，供大家思考；1）發(fā)行人成長性背后存在隱憂，毛利率逐年上升背后的內(nèi)涵（財務(wù)操縱、 包裝、虛假陳述）2）兩套替代性的業(yè)績指標(biāo)的實質(zhì)條件，兩套標(biāo)準(zhǔn)從本質(zhì)上講是一致的，不 論企業(yè)規(guī)模大小，應(yīng)處于發(fā)展上升的趨勢。

6、第二套指標(biāo)，如收入增長利潤下降， 不可以，要同步，盈利性弱不是第二套指標(biāo)。在新的領(lǐng)域中找二套指標(biāo)的企業(yè)， 如百度，阿里 88。3）成長性質(zhì)量：收入 /利潤的配比角度看公司（應(yīng)收、存貨的歷史可比性、現(xiàn)金流）；會計師、保薦人要核查，對主要財務(wù)指標(biāo)要分析。4）核心業(yè)務(wù)的持續(xù)增長；5）技術(shù)創(chuàng)新能力決定著公司成長的能量，運用核心技術(shù)產(chǎn)品或服務(wù)的持續(xù) 增長；開發(fā)費用的資本化問題令人擔(dān)憂，雙刃劍，審核重點。6）持續(xù)成長與業(yè)務(wù)模式密切相關(guān)，業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定了企業(yè)的質(zhì)量，談判能力較差，如何形成積極主動、彈性的業(yè)務(wù)模式。7）謹慎判斷收入結(jié)構(gòu)、銷售模式，特別要分析發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)，對“客戶 協(xié)助式”的財務(wù)結(jié)構(gòu)予以重點關(guān)注

7、。8）“揭開公司的面紗”，重點是三個角度：可能存在控股股東的資助、資金往來、分攤成本；隱性的和顯性的關(guān)聯(lián)交易；稅收優(yōu)惠及政府補貼9）獨立性、完整性的偏差，相似、相近的業(yè)務(wù)不得存在，對于報告期內(nèi)存 在同業(yè)競爭采取轉(zhuǎn)讓、注銷的要披露清楚10）異常交易（非關(guān)聯(lián)方的） ，對大客戶依賴性、特殊經(jīng)銷商、異常交易背 后有無實質(zhì)關(guān)聯(lián)交易11)外延式擴張，內(nèi)涵式擴張？12）融合影響盈利能力的重大變化因素， 如企業(yè)合并， 合并進來的企業(yè)能否有機行業(yè)過分細分，付費的第三方市場數(shù)據(jù)的誤導(dǎo)性 輕資產(chǎn)模式的優(yōu)勢以及不確定性變化， 外協(xié)隱藏著關(guān)聯(lián)交易， 專有技術(shù) 出資的真實性、完整性13)14)15)公司治理、內(nèi)控水平?jīng)Q定

8、公司的成長質(zhì)量。(四)對保薦工作的建議要承擔(dān)實質(zhì)盡職調(diào)查，內(nèi)部核查，審慎推薦，持續(xù)督導(dǎo)。1、算大帳的思維模式公司的業(yè)務(wù)帳業(yè)務(wù)模式 /商業(yè)模式，持續(xù)談判能力； 關(guān)聯(lián)交易帳； 財務(wù)報表帳； 可持續(xù)成長性帳，對募投投向的判斷、高管的穩(wěn)定度。組織機構(gòu)帳；2、推薦合格企業(yè)，擇優(yōu)推薦，小而優(yōu)、小而特、小而強的企業(yè)。3、具體工作1)2)培育輔導(dǎo)先行；改制過程服務(wù)中提升投行專業(yè)能力；3)確立勤免盡職的底線和內(nèi)部核查的最低要求，嚴(yán)禁保代不作為；4)對企業(yè)提供的文件資料要有專業(yè)判斷能力，不能簡單采信；5)形成保薦機構(gòu)和其他中介的專業(yè)集合能力；6)7)形成創(chuàng)新評標(biāo)準(zhǔn)體系； 盡職調(diào)查與專業(yè)核查分開，調(diào)查 /審查相分離

9、；8)建立反財務(wù)操縱的投行保障體系，反虛假申報調(diào)查機制；9) 三、曾長虹副主任的講話建立保障發(fā)行申報、反饋回復(fù)質(zhì)量的工作體系。一) 至今召開 55次發(fā)審會，審核了 106家企業(yè)，通 86家，過會率 86.13%。09年 15家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)未通過審核，主要表現(xiàn)以下問題：1、獨立性問題， 26 對關(guān)聯(lián)方在技術(shù)、市場、研發(fā)等方面的依賴。2、持續(xù)盈利能力， 25 過分依賴大客戶，經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化等。3、主體資格， 20控制人發(fā)生變化、財務(wù)條件、設(shè)立時驗資問題；4、募投項目， 20募投項目具有不確定性，經(jīng)營風(fēng)險較大。5、信息披露， 6左右 合同糾紛、安全處罰未披露，直至舉報。6、規(guī)范化運行， 4 稅務(wù)、內(nèi)

10、控、資金占用。7、財務(wù)會計問題會計核算不規(guī)范二）保薦機構(gòu)的監(jiān)管現(xiàn)場核查了 11 家企業(yè)，檢查了保薦機構(gòu)的工作底稿、工作日志，對未過會 企業(yè)的保代進行了談話。主要問題：1、對申報項目調(diào)查不充分， 缺少發(fā)行條件核查及第三方證據(jù)；2、內(nèi)控薄弱， 內(nèi)核小組現(xiàn)場檢查不夠， 被動，協(xié)調(diào)會紀(jì)錄對不上；3、創(chuàng)業(yè)板定位理解不夠；4、申報文件信息披露不充分，材料質(zhì)量差；5、部分保代執(zhí)業(yè)質(zhì)量待提高。三）下一步的監(jiān)管：繼續(xù)加強現(xiàn)場檢查，強化監(jiān)管和處罰，對違規(guī)保代嚴(yán)肅處理。四、畢曉穎處長 ，審核中法律法規(guī)的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)、法律事項方面的政策界定1. 最近一年新增股東的核查及披露1）申報前一年內(nèi)新增股東的，除按招股說明書準(zhǔn)則披

11、露持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據(jù)外，還需要補充披露： （自然人股東）最 近五年的履歷的情況； （法人股東）主要股東、實際控制人相關(guān)情況2）申報前前六個月發(fā)生增資或轉(zhuǎn)讓的，需提供專項說明，包括：增資原因、定價依據(jù)及資金來源、新增股東的背景；是否存在委托、信托持股等情況；新增股東與控股股東、 實際控制人、 中介機構(gòu)等是否存在關(guān)系； 新增股東對于公司未 來發(fā)展能發(fā)揮什么作用等。以上情況，保薦機構(gòu)、律師應(yīng)核查發(fā)表意見； 還可能視情況請派出機構(gòu)調(diào)查。2. 公開發(fā)行前股份限售申請受理前六個月 從控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)出的， 比照控股股東、 實際控 制人，自上市之日起鎖定三年。申請受理前

12、六個月從非控股股東、 實際控制人轉(zhuǎn)出的， 自上市之日起鎖定 年。計算六個月，日期按工商變更登記之日起。如果公司沒有或難以認定控股股東、 實際控制人， 則所有股東按持股比例從 高到低（達到 51%），自上市之日起鎖定三年公司董、監(jiān)、高間接持股的參照直接持股處理。3. 關(guān)于控股股東、實際控制人重大違法參照主板首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 第 25 條執(zhí)行。對于控股股東與實際控制人之間存在的中間層次， 按照實際控制人核查范圍4. “最近一年”、“兩年”、“三年”的界定按 12 個月、 24 個月、 36 個月。5. 關(guān)于稅收及稅收優(yōu)惠違反國家法律法規(guī)如果地方稅收優(yōu)惠違反國家法律法規(guī)， 需：地方稅收

13、主管部門出具確認文件。披露風(fēng)險， 披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主體。 中介機構(gòu)發(fā)表明確意見， 說明是否 重大違法。如果稅收方面受到過處罰， 要求稅收主管部門出具文件是否構(gòu)成重大違法的 確認文件。目前出現(xiàn)一些補繳稅款例如增值稅數(shù)額較大的， 不能單憑地方稅收機關(guān)不構(gòu)成重大違法的證明文件過關(guān)，即個案可能單獨考慮。6. 發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)如果發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立，必須進行清理。如果發(fā)行人與控股股東、 實際控制人共同設(shè)立， 視情況處理。 如果是控股股 東、實際控制人是自然人的，建議清理。7. “紅籌”架構(gòu)參照主板方式處理。 請中介機構(gòu)審慎對待， 請發(fā)行人考慮將境外特殊目的公 司的結(jié)構(gòu)去除。

14、如果實際控制人確為境外公民或法人的， 同時股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰， 可以不做調(diào)整。8. 發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益分四種情況：1）申請時，境內(nèi)上市公司直接控股或者間接持股現(xiàn)在明確 允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，但需滿足以下條件：第一，上市公司公開募集資金未投向用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；第二，上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；諾；第三，發(fā)行人與上市公司不存在同業(yè)競爭，且上市公司出具未來不競爭承第四，發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過 50% ；第五，發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過 30%；第六，上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超 過 10%。2）曾經(jīng)由境內(nèi)上市公司直接控股或者間接

15、持股，在報告期前或期內(nèi)轉(zhuǎn)讓需注意轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出過程不存在違規(guī)；需發(fā)行人未使用過募集資金等。如果在報告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，需重點關(guān)注。3）境外上市公司持有需符合境外監(jiān)管規(guī)則。 注意不存在同業(yè)競爭， 做出不競爭承諾。4）下屬公司在代辦股份系統(tǒng)掛牌披露，不強制要求摘牌。9. 信息披露豁免涉及國家機密及商業(yè)秘密。說明豁免的內(nèi)容、 理由和依據(jù)， 是否影響投資者投資決策。 涉及合同等法律 文件的，應(yīng)一并提供。涉及軍工信息的，提供主管部門（如有）、國防科技工業(yè)管理部門的確認文 件。需保薦機構(gòu)、律師核查及發(fā)表意見。10. 控股股東層次復(fù)雜、關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜股權(quán)應(yīng)當(dāng)清晰。充分披露復(fù)雜的控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在故意規(guī)避實際控制

16、人或控股股東監(jiān)管的行為及影響發(fā)行人獨立性的 關(guān)聯(lián)交易、兼職等。11. 影響發(fā)行人獨立性的兼職高管不得在控股股東、 實際控制人擔(dān)任除董事以外的行政職務(wù)?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人除擔(dān)任發(fā)行人董事長、 總經(jīng)理外， 還在其所控制的其 他企業(yè)中擔(dān)任重要管理職務(wù)的， 要求說明如何能夠保證客觀公正、 獨立履行職務(wù)。相關(guān)人士需就前述事項出具承諾。12. 股份代持或代持股份轉(zhuǎn)讓充分披露。說明實際受益人情況。相應(yīng)協(xié)議、 支付憑證等提供。 注意稅收繳納義務(wù)。 是否還存在爭議或潛在糾 紛。13. 無形資產(chǎn)出資股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬不清楚的、 無形資產(chǎn)評估存在 瑕疵的、出資超過法定比例（當(dāng)時的規(guī)定）等情況

17、的：說明無形資產(chǎn)形成過程， 對發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實際作用， 是否存在糾紛或 潛在糾紛。自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，需考察是否職務(wù)成果。視情況要求出具其他股東確認意見，作發(fā)行人提示風(fēng)險或重大事項提示。14. 存在情況不清的自然人股東或人數(shù)較多的股東加大披露力度。 自然人股東與發(fā)行人的控股股東、 實際控制人、 董監(jiān)高之間 的關(guān)系，說明是否存在委托持股、信托持股等情況。15. 有限公司整體變更時，自然人股東繳納稅的問題對最近三年不存在重大違法明確發(fā)表意見。未納稅的，補充披露風(fēng)險，說明責(zé)任承擔(dān)主體等。16. 履行環(huán)保核查義務(wù)發(fā)行人提供環(huán)保合規(guī)的證明文件。對于證明文件中的說明事項或不明確事項（例如“基本

18、符合”），應(yīng)加以說 明。明確是否存在污染及因污染受到處罰的情況，說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影 響。對生產(chǎn)經(jīng)營、 募集資金項目是否符合環(huán)保要求要進行盡職調(diào)查。 發(fā)表意見時 不能僅憑地方環(huán)保部門的證明文件17. 招股說明書引用第三方數(shù)據(jù)。應(yīng)對數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任。視情況，披露第三方情況。（例如是否長期研究這個行業(yè)、 持續(xù)出具報告等） 。不能僅憑第三方數(shù)據(jù)發(fā)表意見，必須按照法定要求履行實際盡職調(diào)查義務(wù)， 并對引用數(shù)據(jù)的恰當(dāng)性做出獨立審慎的判斷， 并承擔(dān)引用不當(dāng)?shù)呢?zé)任。、財務(wù)事項方面的政策界定1. 發(fā)行條件“主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”的界定一種業(yè)務(wù)”指同一類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)，如：1）

19、與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)業(yè)務(wù)； 2）源自同一核心技術(shù)或同一原材料 （資源） 的業(yè)務(wù)； 3）面向同類銷售客戶、同類業(yè)務(wù)原材料供應(yīng)商的業(yè)務(wù)。即是公司在發(fā)展過程中自然形成，而不是拼湊出來的。如果“一種業(yè)務(wù)”在一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，需要求“最近兩 個會計年度”以合并報表計算并同時符合以下標(biāo)準(zhǔn)： 1）其他業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入總額不超過 30%； 2）其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額不超過 30%。同時，視對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的影響情況，提示風(fēng)險。上述口徑同時適用于募集資金運用的安排。 （“發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主 營業(yè)務(wù)”）2. 發(fā)行前的股利分配與主板一貫要求一致。利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，

20、 或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進 行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核。利潤分配方案中包括股票股利或轉(zhuǎn)增股本的， 必須追加利潤分配方案實施完 畢后的最近一期審計。3. 外商投資企業(yè)持續(xù)經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算如果外商投資企業(yè)的法律形式是有限公司， 且有證據(jù)證明公司治理、 組織架 構(gòu)、會計制度等方面是按照公司法規(guī)范動作的，可以連續(xù)計算。4. 對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴的問題關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合國家法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。對于符合的，關(guān)注持續(xù)性，下一年度應(yīng)不存在被終止的情形。對于越權(quán)審批、或無正式批準(zhǔn)文件或偶發(fā)性的，必須計入非常損益。對于地方優(yōu)惠不符合國家法規(guī)法律

21、的， 需滿足： 扣除后仍符合發(fā)行條件、 最 近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤不超過 30%。5. 成長性與自主創(chuàng)新對于最近一期凈利潤存在明顯下滑 （如最近半年凈利潤不足上一年度同期凈 利潤的 50%，或者前三季度不足前一年度前同期 75%）的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)審計的能證明保持增長的財務(wù)報告， 或者作盈利預(yù)測 （盈利預(yù)測必須是根據(jù)已簽訂 的訂單情況）。對于首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第 14 條規(guī)定的對 發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情況的，應(yīng)專項說明。成長性意見應(yīng)對報告期及未來明確發(fā)表結(jié)論性意見， 并對自主創(chuàng)新能力及其 對于成長性的影響明確發(fā)表意見。成長性意見應(yīng)在分析發(fā)行人業(yè)

22、務(wù)模式和技術(shù)等的基礎(chǔ)上， 對發(fā)行人報告期的 成長性表現(xiàn)及其影響因素加以分析，對影響發(fā)行人持續(xù)成長的趨勢及其影響因 素。要關(guān)注 2010 年情況。6. 發(fā)行條件中盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)情況：2009 年凈利潤大于 2008年凈利潤、 2008 凈利潤小于 2007 年凈利潤。這種情況下，如果 2009年的凈利潤是大于 2007年的，則可以。 （即“李寧 型”不行，“耐克型”可以。指商標(biāo)形狀。）7. 同一控制下的企業(yè)合并需嚴(yán)格按照準(zhǔn)則來界定。同一控制下的企業(yè)合并須滿足嚴(yán)格的限定條件， 要求參與合并的企業(yè)在合并 前后均受同一方或相同的多方最終控制并且該控制并非暫時性的。同一方”、“相同的多方”的

23、界定 控制并非暫時性的”：在合并前后較長的時間內(nèi)， “較長的時間”通常指一年以上。在認定相同的多方作為實際控制人時， 不認可委托持股或代持股份等在法律 上存在瑕疵的安排。最終控制的相同多方持股應(yīng)占絕對多數(shù)（ 51%以上）。合并日的確定， 按照會計準(zhǔn)則要求的五個方面 （協(xié)議已獲股東大會通過； 如 需有權(quán)部門批準(zhǔn)需已獲得批準(zhǔn)； 3）辦理必要的財務(wù)轉(zhuǎn)移手續(xù)； 4）支付了合并價款的大部分； 5）已經(jīng)控制了合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益，承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險8. 非同一控制下的企業(yè)合并關(guān)注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響。1）被合并方三個指標(biāo)不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目

24、20%的，申報財務(wù)報表至少須合并完成后的最近一期資產(chǎn)負債表（不需要等待時間）2）被合并方三個指標(biāo)不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但超過 20%的，發(fā)行人合并后運行一個會計年度后方可申報。3）被合并方三個指標(biāo)超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目 50%，至少須運行 24 個月 方可申報。9. 利潤主要來自子公司即控股型公司結(jié)構(gòu)，其現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅。對于子公司報告期凈利潤不到合并凈利潤 50%的，需補充披露子公司的分紅情況；補充披露子公司的財務(wù)管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款， 并說明上 述制度分紅條款能否保證。保薦機構(gòu)核查，說明是否影響上市公司的分紅能力。三、創(chuàng)業(yè)板總體方面的一些情況一）落

25、實創(chuàng)業(yè)板定位。注意關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引（中國證監(jiān)會 2010年3 月19 日 中國證券監(jiān)督管理委員會公告 20108 號）創(chuàng)新增長性企業(yè)。 首先是創(chuàng)新企業(yè)板。 對企業(yè)規(guī)模沒有限制， 對發(fā)行規(guī)模沒 有上限要求。姓“創(chuàng)新成長”，不姓“小”?？梢酝扑]大而強，大而優(yōu)，大而成 長。創(chuàng)新是靈魂，成長是表現(xiàn)。創(chuàng)業(yè)板法規(guī)和指引的內(nèi)在邏輯： 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)引領(lǐng)持續(xù)創(chuàng)新成長的規(guī)范道創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場的創(chuàng)新導(dǎo)向及其價值觀： 著重形成技術(shù)創(chuàng)新進步， 業(yè)務(wù)模式 積極主動、促進增長、講究品質(zhì)的企業(yè)自主創(chuàng)新能力。引導(dǎo)豐富多彩的創(chuàng)新模式。 關(guān)鍵的核心技術(shù)、 突出的研發(fā)優(yōu)勢、 創(chuàng)新的業(yè)務(wù) 模式以及較強的市場開拓能力。創(chuàng)業(yè)板公司成長性的質(zhì)量內(nèi)涵及風(fēng)險判斷： 推動形成創(chuàng)業(yè)板公司真實、 可持 續(xù)、有質(zhì)量內(nèi)含的成長能力。是不是獨立、規(guī)范、可持續(xù)成長的企業(yè)。1、發(fā)行人成長性背后存在隱憂： 毛利率逐年上升背后的內(nèi)含。過度注意收入與利潤的突然增長、 毛利率的大幅增長是不是存在財務(wù)操控、 包裝、虛假陳述等問題？2、如何從實質(zhì)上把握創(chuàng)業(yè)板兩套替代性業(yè)績指標(biāo)條件？兩套指標(biāo)從本質(zhì)上講是一致的， 要求企業(yè)處于發(fā)展的上升趨勢。如果一個企業(yè)因為收入增長、 利潤下降， 來刻意適用第二套標(biāo)準(zhǔn)， 并不一定