ST蘭光：獨(dú)立董事工作制度（7月）

1、銀億房地產(chǎn)股份有限公司 獨(dú)立董事工作制度 第一章 總 則 第一條 為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù) 公司整體利益，提高公司決策的科學(xué)性和民主性，根據(jù)公司法、 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)、關(guān)于加強(qiáng)社會(huì) 公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定、深圳證券交易所主板上市公司 規(guī)范運(yùn)作指引及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與 公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系 的董事。 第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立 董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù) 公司整體利益，

2、尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際 控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 第五條 獨(dú)立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨(dú)立董事，并 確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 第六條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，獨(dú) 立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師 1 資格的人士）。 第七條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú) 立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到本制度要求的人數(shù) 時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。 第八條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)

3、按照中國(guó)證監(jiān) 會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。 第二章 獨(dú)立董事的任職資格與條件 第九條 擔(dān)任公司的獨(dú)立董事符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公 司董事的資格； （二）具有本制度所要求的獨(dú)立性； （三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、 規(guī)章及規(guī)則； （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所 必需的工作經(jīng)驗(yàn)； （五）公司章程規(guī)定的其他條件。 第十條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任公司的獨(dú) 立董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社

4、會(huì)關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2 （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； （五）為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人 員； （六）公司章程規(guī)定的其他人員； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 第三章 獨(dú)立董事的產(chǎn)生和更換 第十一條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行 股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉

5、決 定。 第十二條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同 意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng) 歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)， 被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷 的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定 公布上述內(nèi)容。 第十三條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司將所有被提 3 名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、甘肅證監(jiān)局和深圳證券交易 所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì) 的書(shū)面意見(jiàn)。 第十四條 對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事

6、 候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。 在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候 選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、甘肅證監(jiān)局和深圳證券交易所提出異議的情 況進(jìn)行說(shuō)明。 第十五條 獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同， 任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。 第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職 責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。 獨(dú)立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股 東大會(huì)予以撤換。 除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，

7、 獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司將其作為特 別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng) 的，可以作出公開(kāi)的聲明。 第十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職 應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要 4 引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于 本制度規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董 事填補(bǔ)其缺額后生效。 第四章 獨(dú)立董事的職責(zé) 第十八條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除具有相關(guān) 法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還享有以下特別職權(quán)： （一）重大關(guān)

8、聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬(wàn) 元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事 認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) 出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 （二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （四）提議召開(kāi)董事會(huì)； （五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)； （六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。 第十九條 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二 分之一以上同意。 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將 有關(guān)情況予以披露。 第二十條 如果公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、

9、提名等委員會(huì)的， 5 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。 第二十一條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還可對(duì)以下事項(xiàng)向董 事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級(jí)管理人員； （三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會(huì)未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤(rùn) 分配預(yù)案； （五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍 內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金 用途、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)； （六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （七）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； （八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)

10、規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證 券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第二十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一： 同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障 礙。意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)明確、清楚。 第二十三條 獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見(jiàn)至少應(yīng)當(dāng)包 括下列內(nèi)容： （一）重大事項(xiàng)的基本情況； （二）發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn) 6 場(chǎng)檢查的內(nèi)容等； （三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性； （四）對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公 司采取的措施是否有效； （五）發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)。對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見(jiàn)、反對(duì)意 見(jiàn)或無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)

11、明理由。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見(jiàn)簽字確認(rèn)，并將上述意見(jiàn)及時(shí) 報(bào)告董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。 第二十四條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極 主動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘 請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查： （一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議； （二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)； （三）公開(kāi)信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。 第二十五條 獨(dú)立董事原則上每年應(yīng)當(dāng)保證有不少于十天的時(shí) 間，對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行 情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)了解，董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查

12、。 第二十六條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證 監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及上市公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告： （一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使 7 獨(dú)立董事辭職的； （三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分，兩名以上獨(dú)立董事書(shū)面要求延 期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的； （四）對(duì)公司或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行 為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的； （五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。 獨(dú)立董事針對(duì)上述情形對(duì)外公開(kāi)發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向 深圳證券交易所報(bào)告，經(jīng)深圳證券交易所審核后在中國(guó)

13、證監(jiān)會(huì)指定信 息披露媒體（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體”）上公告。深圳證券 交易所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。 第二十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告 并披露。述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì) 次數(shù)； （二）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況； （三）提議召開(kāi)董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立 聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)了解和檢查等情況； （四）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。 第二十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書(shū)面記載， 深圳證券交易所可隨時(shí)調(diào)閱獨(dú)立董事的工作檔案。 第二十九條 若有

14、關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立 董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事 8 會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。 第五章 獨(dú)立董事的權(quán)利和公司的義務(wù) 第三十條 公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡 須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并 同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。 當(dāng)2 名或2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名 書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng) 予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保 存5 年。 第三十一條 公司提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公 司董事會(huì)秘書(shū)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供 材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董 事會(huì)秘書(shū)及時(shí)向深圳證券交易所申請(qǐng)辦理公告事宜。 第三十二條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配 合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 第三十三條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)發(fā)生的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。包 括： （一）聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用； （二）參加董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的差旅、交通等費(fèi)用； （三）其他經(jīng)