有限合伙企業(yè)設立法律意見書.doc

1、關于北京某某投資中心（有限合伙）設立相關事宜之法律意見書 敬啟者：北京某某投資中心（有限合伙）北京某某律師事務所接受貴企業(yè)的委托，現指派律師就北京某某投資中心（有限合伙）【此下劃線所述內容以下簡稱“某某”】的設立相關事宜出具法律意見書。第一部分序言一、本所聽取了貴企業(yè)的情況介紹以及閱讀了貴企業(yè)提供的相關文件，本所律師就某某設立所涉事實進行了盡職調查，將貴企業(yè)所提供的所有法律文件進行了適當審閱和核查，在上述調查和核實過程中得到了貴企業(yè)的相關保證。在假設貴企業(yè)對相關情況的介紹沒有重大遺漏、相關文件復印件與原件相符的情況下，依據中華人民共和國民法通則（以下簡稱“民法通則”）、中華人民共和國合伙企業(yè)法

2、（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）、中華人民共和國有限合伙企業(yè)登記管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）以及中華人民共和國其他法律法規(guī)和中國政府相關規(guī)范性文件，根據本所律師對中國法律規(guī)定的理解，同時結合本所以往對于該類項目的專業(yè)服務經驗，出具本法律意見書。二、本所聲明事項：、本法律意見書基于出具日前所發(fā)生或存在的事實而出具；、本法律意見書僅基于某某設立的問題（即本法律意見書第二部分的內容）而出具；、本所不對某某各合伙人所作出的承諾或確認之事項的真實性、準確性及完整性承擔責任；、盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免的存在差異，

3、且法律理論與實踐也不可避免的存在差異，本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本所律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾；、本法律意見書僅供貴企業(yè)為設立某某之目使用，未經本所書面許可，不得用作其他任何用途。、本法律意見書僅供有意加入某某的投資者參考，而不能作為投資者是否加入某某的決策依據。三、本所承諾事項：由于我們接觸并獲悉貴企業(yè)的非公開信息（以下簡稱“保密信息”），我們?yōu)榇讼蛸F企業(yè)承諾：1、在本所內部只有參與某某設立審核及調查工作的律師和工作人員接觸并獲悉保密信息；2、未經貴企業(yè)同意，本所將不向任何第三人披露本所獲

4、悉的保密信息；3、無論某某設立進程及結果如何，本所及獲悉保密信息的本所人員均將持續(xù)對保密信息承擔保密義務，直至該等信息非因本所及本所人員的原因而成為公開信息?；谏鲜觯舅F出具法律意見如下：第二部分法律意見書針對某某設立的問題一、某某的普通合伙人主體資格是否符合我國相關法律之規(guī)定？二、某某之合伙協議中關于普通合伙人、有限合伙人承擔責任的方式是否符合我國相關法律之規(guī)定？三、某某對外以“基金”相稱是否合規(guī)？四、某某的普通合伙人【某某投資基金管理有限公司】擔任“基金”管理人、合伙事務執(zhí)行人，承擔某某日常運營管理執(zhí)行工作，是否符合我國相關法律之規(guī)定？五、某某設立對合伙人數量的限制？六、第三部分法律事

5、實概要和針對性意見根據貴企業(yè)介紹的情況及提供的文件以及本所律師的盡職調查，本所獲悉某某主要法律事實如下：一、關于某某普通合伙人的主體資格1、法律事實概要（1）根據貴企業(yè)的介紹和提供的文件，以及本所律師的盡職調查，某某的主體情況如下：主體名稱：北京某某投資中心（有限合伙）；注冊號：00000000000000 ；企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)；普通合伙人：某某投資基金管理有限公司；行政區(qū)劃：朝陽區(qū)；成立日期：2012年7月19日；注冊資本：￥1000萬；經營期限： 2012年7月19日至2032年07年18日；登記機關：北京市工商行政管理局朝陽分局；企業(yè)狀態(tài)：開業(yè)；地址/住所：北京朝陽；經營范圍： 項目

6、投資、投資咨詢、投資管理、企業(yè)策劃、經濟貿易咨詢。 （2）根據貴企業(yè)的介紹和提供的文件，以及本所律師的盡職調查，某某普通合伙人主體情況如下：主體名稱：某某投資基金管理有限公司；注冊號：0000000000000000；企業(yè)類型： 有限責任公司（自然人投資或控股）；法定代表人/負責人：某某某；行政區(qū)劃：朝陽區(qū)；成立日期：2007年12月6日；注冊資本：￥5000萬；經營期限：2007年12月6日至2027年12月5日；登記機關： 北京市工商行政管理局；企業(yè)狀態(tài)：開業(yè)；地址/住所：北京市朝陽區(qū)；經營范圍： 非證券業(yè)務的投資管理、咨詢（不得從事下列業(yè)務：發(fā)放貸款、公開交易證券類投資或金融衍生品交易、

7、以公開方式募集資金、對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保）；年檢年度：2011年；年檢結果：通過；警示信息：無。、關于上述事實，經貴企業(yè)提供及本所律師盡職調查獲取的法律文件有：（1）某某的營業(yè)執(zhí)照正副本復印件；（2）某某的合伙協議復印件；（3）本所通過北京市工商行政管理局調取企業(yè)信息打印件（4）貴企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照正副本復印件；（5）貴企業(yè)的組織機構代碼證正副本復印件；（6）貴企業(yè)的稅務登記證正副本復印件；（7）貴企業(yè)的公司章程復印件；（8）本所通過北京市企業(yè)信用信息網調取企業(yè)信息打印件。3、針對性意見：（1）經查，某某的普通合伙人一名，符合合伙企業(yè)法第六十一條關于有限合伙企業(yè)普通合伙人人數的規(guī)定；（

8、2）經查，普通合伙人：某某投資基金管理有限公司，為依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備完全的民事權利能力和行為能力，符合合伙企業(yè)法及管理辦法關于普通合伙人資格的規(guī)定。二、關于某某之合伙協議中關于普通合伙人、有限合伙人承擔責任的方式1、法律事實概要根據貴企業(yè)的介紹和提供的文件，以及本所律師的盡職調查，某某普通合伙人和有限合伙人承擔責任方式的情況如下：（1）某某之合伙協議約定普通合伙人【某某投資基金管理有限公司】承擔責任方式為無限連帶責任，即：對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（2）某某之合伙協議約定有限合伙人承擔責任方式為有限責任，即：以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)債務承擔責任；2、根據上

9、述事實，經貴企業(yè)提供及本所律師盡職調查獲取的法律文件有：（1）貴企業(yè)提供的某某合伙協議復印件；（2）本所通過北京市工商行政管理局調取企業(yè)信息打印件。3、針對性意見：（1）普通合伙人【某某投資基金管理有限公司】對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任符合合伙企業(yè)法關于普通合伙人責任承擔的規(guī)定；（2）有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)債務承擔責任符合合伙企業(yè)法關于有限合伙人責任承擔的規(guī)定三、關于某某對外以“基金”相稱的合規(guī)性1、法律事實概要根據貴企業(yè)的介紹和提供的文件中關于“基金”描述情況如下：基金是指為了某種目的而設立的具有一定數量的資金。本協議特指“某某 項目基金”，以下簡稱基金。2、根

10、據上述事實，經貴企業(yè)提供的法律文件及本所搜集獲取的文獻資料：（1）貴企業(yè)提供的某某合伙協議復印件；（2）辭海（3）簡明社會科學辭典（4）政治經濟學辭典（許滌新主編）（5）會計辭典（上海人民出版社） 3、針對性意見：本所根據某某的合伙協議中企業(yè)目的約定：“某某”將募集資金成立“某某匯金i期項目集合基金”，投資于北京瑞濤昌盛旅游開發(fā)有限公司，促使投資標的企業(yè)迅速提升經營業(yè)績、擴大經營規(guī)模，從而使“某某”取得最佳經濟效益，力爭資產的最大化增值，為“某某”的合伙人實現相對穩(wěn)健及較高的投資收益。根據關于基金定義相關文獻資料的摘錄內容：（1）、基金是國民經濟中有特定用途的物資或資全辭海。 （2）、基金是在

11、社會經濟活動中建立的具有特定用途的物資或資金簡明社會科學辭典。 （3）、基金是在社會主義再生產過程中,通過國民收入的分配和再分配形成的具有專門用途的資金政治經濟學辭典。 4、基金是具有特定用途的資金會計辭典上海人民出版社。結合以上內容，我所認為基金廣義的定義是指為某種目的而設立的一定數量的資金。某某是以有限合伙形式注冊的營利性非法人組織，各合伙人依據合伙協議的約定認繳出資，屬于廣義基金范疇，從市場慣例上看可以統稱為基金的一種。四、關于某某普通合伙人擔任“基金”管理人、合伙事務執(zhí)行人的約定1、法律事實概要根據貴企業(yè)的介紹和提供的文件，以及本所律師的盡職調查,某某設立后普通合伙人【某某投資基金管理

12、有限公司】擔任“基金”管理人、合伙事務執(zhí)行人。2、 根據上述事實，經貴企業(yè)提供及本所律師盡職調查獲取的法律文件有：（1）貴企業(yè)提供的某某合伙協議；（2）本所通過北京市工商行政管理局調取企業(yè)信息打印件。3、 針對性意見：依據合伙企業(yè)法第六十七條的規(guī)定：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。而某某設立后普通合伙人【某某投資基金管理有限公司】又是依法成立并合法存續(xù)的法人組織，具有完全民事權利能力和民事行為能力，因此其作為普通合伙人擔任“基金”管理人、合伙事務執(zhí)行人符合合伙企業(yè)法、管理辦法及相關法律的規(guī)定。五、關于某某設立對合伙人數量的限制1、法律事實概要根據貴企業(yè)的介紹和提供的文件,以及本所律師的盡職調查,確定某某的組織形式為有限合伙企業(yè).2、根據上述事實，經貴企業(yè)提供及本所律師盡職調查獲取的法律文件有：（1）貴企業(yè)提供的某某合伙協議；（2）本所通過北京市工商行政管理局調取企業(yè)信息打印件。3、 針對性意見：根據合伙企業(yè)法的第六十一條的規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人”。因此某某作為有限合伙企業(yè)，其企業(yè)總人數不能超過50名，其中普通合伙人不得低于一名。上述意見僅供貴企業(yè)參考，不作其他用途。 （以下無正文） 北京某