上市企業(yè)如何玩轉(zhuǎn)規(guī)避ST

1、市企業(yè)如何玩轉(zhuǎn)規(guī)避 ST摘要：本文以云維股份為例， 分析其所在的背景情形，再著重分析及探討了該項交易會計的處理，對此云維股份該 怎樣避免 *ST ，就相關(guān)問題加以解釋及補充，避免退市警示。關(guān)鍵詞：云維股份 長期股權(quán)投資 規(guī)避建議、背景情況描述2013 年 12 月份，大為焦化用了 23，558.18 萬元收購麥地煤礦 58.40%的財產(chǎn)份額， 并且把這筆對煤礦的投資作為長 期股權(quán)投資，用權(quán)益法核算。大為焦化是上市公司云維股份 的控股子公司，這一行為引起了證監(jiān)會的關(guān)注，導致證監(jiān)會 發(fā)函云維股份要求就相關(guān)問題進行解釋和補充披露。在云維股份答復證監(jiān)會的回函報告以及評估機構(gòu)出示的評估報告中， 麥地煤礦

2、權(quán)益的評估價值為 70，337.52 萬元基準日為 2013 年 6 月 30 日），大為焦化占有的 58.40%的份額對應(yīng)的價值是 41，077.11 萬元。 由于大為焦化在這次的 購買中支付的成本只有 23，558.18 萬元人民幣， 是評估價值 的 57.35% ，小于計算出來的凈資產(chǎn)份額的公允價值， 這種情 況下會計準則規(guī)定是要進行復核的。在復核之后，煤礦的全 部權(quán)益評估的公允價值為 68，014 萬元。于是，按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，控股子公司大為焦化將初始投資成本小于按持股份額享有麥地煤礦可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額16，162.18 萬元計入了營業(yè)外收入，增加了大為焦化的稅前利潤8，

3、 856.87 萬元的稅前利16，162.18 萬元。云維股份持有大為焦化 54.80%的股權(quán)， 在 合并報表中，因為此項活動增加了 潤，使云維股份在 2013 年的年度會計報告中的凈利潤為正， 成功地扭虧為盈，從而避免了被交易所實施退市風險警示， 帶上 *ST 的帽子。、針對該項交易會計處理的分析一）財產(chǎn)份額作為長期股權(quán)投資核算是否合乎規(guī)定首先，我們先分析，將在合伙企業(yè)中擁有的財產(chǎn)份額作為長期股權(quán)投資核算是否符合規(guī)定以及是否具有合理的依 據(jù)。2014 年，財政部根據(jù)會計實務(wù)發(fā)展的需要， 印發(fā)和修訂了一些會計準則，其中對長期股權(quán)投資準則進行了修改。在 修改后的準則中，長期股權(quán)投資明確指定是權(quán)益

4、性投資，并 且該投資要體現(xiàn)出對投資企業(yè)具有控制、共同控制或重大影 響的特征，它包括對子公司的投資、對合營企業(yè)投資和對聯(lián) 營企業(yè)投資三種類型。從長期股權(quán)投資準則規(guī)定中包含的內(nèi)容來看，其具有個明顯的特征，就是能作為長期股權(quán)投資處理并核算的投 資，首先都是權(quán)益性投資。案例中大為焦化對合伙企業(yè)煤礦 的投資所形成的財產(chǎn)份額，是否屬于權(quán)益性投資的范疇，由 于企業(yè)會計準則中對這方面并沒有明確的規(guī)定，因此我們需要綜合運用已有的法律法規(guī)，結(jié)合會計準則和實務(wù)進行推理 分析。財產(chǎn)份額通常作為一種依據(jù)，方便合伙人之間對合伙企業(yè)的虧損承擔與利潤分配。但是，錢玉林（2001）卻認為，僅僅將財產(chǎn)份額作為虧損承擔和利潤分配的

5、依據(jù)沒有闡明 財產(chǎn)份額的實質(zhì)。事實上，財產(chǎn)份額除了反映代表合伙人與 企業(yè)之間的經(jīng)濟利益關(guān)系，而且體現(xiàn)的是合伙人對企業(yè)所具 有的一種經(jīng)營管理等權(quán)利。李莉、李敏華（ 2003）研究的角度略有不同，她們是從合伙人財產(chǎn)份額的繼承、轉(zhuǎn)讓和強制 執(zhí)行角度來闡述財產(chǎn)份額的性質(zhì)。她們認為在財產(chǎn)份額的繼 承、轉(zhuǎn)讓和強制執(zhí)行過程中應(yīng)包括相應(yīng)的責任、義務(wù)的繼承 和轉(zhuǎn)讓，比如債務(wù)。如果不包括責任與義務(wù)，則不完整，擁 有財產(chǎn)份額則應(yīng)該在合伙企業(yè)中也擁有責任與義務(wù)。權(quán)利義 務(wù)的對等關(guān)系要求有義務(wù)則應(yīng)該擁有權(quán)利。所以，財產(chǎn)份額 并不是僅僅用來作為分享收益和承擔虧損的分配工具，它體 現(xiàn)的還有對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)利。合伙企業(yè)

6、法規(guī)定，合 伙人在合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行上具有同等的權(quán)利，彼此之間是 平等的，每個合伙人都能代表合伙企業(yè)，參與企業(yè)的經(jīng)營、 財務(wù)政策和戰(zhàn)略發(fā)展方向的決策，代表合伙企業(yè)對外簽訂合 同等。在這個規(guī)定下，只要在法律上屬于合伙人，在合伙企 業(yè)中擁有財產(chǎn)份額，不管其大小，除去已經(jīng)明確表示不執(zhí)行 合伙企業(yè)事務(wù)的情況，所有合伙人在法律上都有權(quán)利參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，沒有人能夠剝奪。這種情況與公司制企 業(yè)中，股東通過股權(quán)或者股份（超過一定比例）參與公司的 經(jīng)營決策是相同的。因此，從這種相同的經(jīng)營決策關(guān)系出發(fā), 我們可以認為，公司在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額投資屬于權(quán)益 性投資，這符合長期股權(quán)投資的第一個重要特征。其次

7、，我們需要研究對合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額投資是否包括在以上三種類型中。第一種類型，大為焦化對煤礦的財產(chǎn)份額投資從法律和準則的角度分析不屬于對子公司的投資。因為，第一，被投資企業(yè)麥地煤礦它是一個合伙企業(yè)，在法 律規(guī)定上它不屬于法人企業(yè)，而公司必須是法人，顯然不符 合對子公司的投資，也不能定義煤礦為子公司；第二，按照 合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán) 利。在公司的公告中提到，大為焦化不能絕對控制麥地煤礦 的所有經(jīng)營活動和財務(wù)決策，沒有完全的控制權(quán)，也就談不上屬于子公司。其次，煤礦投資也不屬于合營企業(yè)的投資規(guī) 定，不能算是合營企業(yè)投資。因為合營企業(yè)必須是有限責任 公司形式。麥地煤礦是合伙

8、企業(yè)形式，不屬于公司制企業(yè)， 肯定不是合營企業(yè)，該投資也能作為合營企業(yè)投資。最后， 該項購買煤礦財產(chǎn)份額的投資是否屬于聯(lián)營企業(yè)的投資，從 法律和準則的角度分析后，我們認為屬于。原因是，一般意義上，我們可能普遍認為聯(lián)營企業(yè)是法人單位。但是實際上， 聯(lián)營企業(yè)可以為非法人形式，例如中外合作企業(yè)就可以選擇以法人形式或者合伙形式存在。在合伙企業(yè)中，每個合伙人 在法律上都具有平等參與執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利，沒有人 能夠絕對完全控制合伙企業(yè)。特別是一些重大事項，法律還 規(guī)定必須經(jīng)合伙人表決一致同意，否則決議無效，因此合伙 企業(yè)中每個合伙人對企業(yè)都具有實質(zhì)上的重大影響。從這個 角度出發(fā)，我們有足夠的理由將合伙

9、企業(yè)界定為聯(lián)營企業(yè)。進一步地，大為焦化通過向煤礦委派財務(wù)負責人和部分管理 人員的手段從形式和實質(zhì)上對煤礦形成了重大影響。既是權(quán) 益性投資，又同時具有重大影響，根據(jù)準則規(guī)定，該筆投資 從以上的推理中可以視為長期股權(quán)投資，并且采用權(quán)益法進 行核算。雖然企業(yè)會計準則對合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的投資處理 以及核算沒有作出明確的規(guī)定，但是大為焦化將對煤礦企業(yè)的財產(chǎn)份額投資作為長期股權(quán)投資并按照權(quán)益法進行會計處理是有根據(jù)的，并非全無道理。二）長期股權(quán)投資權(quán)益法后續(xù)核算不完全正確根據(jù)權(quán)益法準則規(guī)定，如果被投資單位當年的會計凈利潤出現(xiàn)虧損，那么投資單位就應(yīng)該按照持股比例，在賬上確 認相應(yīng)的投資損失，調(diào)減長期股權(quán)投資的

10、賬面價值。麥地煤礦 2013 年出現(xiàn)虧損，但是我們研究了云維股份2013 年度的報告后， 發(fā)現(xiàn)云維股份并未根據(jù)麥地煤礦的經(jīng)營 情況，按照權(quán)益法的要求確認投資損失。麥地煤礦是屬于按 照權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，但是從 2013 年度的財務(wù)報 告中投資收益項目明細這一部分，按權(quán)益法核算的長期股權(quán) 投資收益中只有對云南大為物流有限公司的投資收益，沒有 對麥地煤礦的投資收益。 評估報告顯示， 2013 年麥地煤礦稅 前虧損 831 萬元，稅后凈利潤是虧損 832 萬元。在之前的報 告中，云維股份已經(jīng)明確說明對這筆投資采用權(quán)益法核算。在初始投資中按照權(quán)益法確認了1 6，1 62 . 1 8萬元的營業(yè)外收

11、入，在年末麥地煤礦出現(xiàn)虧損時，就應(yīng)該確認832*58.4%=485.89 萬元的投資損失， 從而在云維股份的投資 收益中， 應(yīng)該增加 266.27 萬元的投資損失， 減少云維股份稅 后凈利潤266.27* (1 25%) =199.70萬元。2013年度財務(wù)報告顯示，云維股份 2013 年整體的凈利潤只有 104.15 萬元。如果在合并利潤表中減去上述 199.70 萬的凈利潤之后， 云維 股份的凈利潤就變?yōu)樘潛p 95.20 萬。事實上，云維 2012 年已 經(jīng)虧損，如果 2013 年又虧損，則勢必會被交易所實施風險 警示，帶上 ST 的帽子，這是公司管理層不愿意看到的。因 此，云維股份的控股子公司大為焦化在采用權(quán)益法確認初始 投資產(chǎn)生的營業(yè)外收入之后，在后續(xù)計量中卻不確認這一筆 負的投資收益，來規(guī)避被交易所 *ST 。因此，通過收購財產(chǎn) 份額確認巨額的營業(yè)外收入，并且在權(quán)益法的會計處理不完 整，來扭虧為盈，具有強烈的盈余管理動機。因此，綜合以上分析，我們認為，該項收購的實質(zhì)是，控股子公司大為焦化通過收購一個有限合伙企業(yè)麥地煤礦58.4%的財產(chǎn)份額成為有限合伙人，同時向麥地煤礦委派財務(wù)負責人和部分管理人員，以達到重大影響