云天化股份回購

1、云天化(600096)回購案例 1999年4月1日，云天化公布協(xié)議回購計劃，計劃協(xié)議回購云天化集團有限責任公司所持國有法人股中的20000萬股，協(xié)議回購價格為2.01元?；刭徆煞菡荚铺旎偣杀镜?5.2。協(xié)議回購價格按照1998年末每股凈資產(chǎn)2.01元確定?；刭復瓿珊螅铺旎偣杀居?6818.18萬股減至36818.18萬股，云天化集團有限責任公司的持股比例降至72.84，社會公眾股比例上升為27.16。2000年10月回購開始進行，此時的回購價格每股2.83元。對于回購的原因，公司解釋為：實施戰(zhàn)略性結構調整；改善公司股權結構，優(yōu)化公司資本結構,提高盈利水平，符合國家關于西部開發(fā)的政策,為國

2、家西部開發(fā)做貢獻。 從回購前后的財務報表分析，可以看出回購降低了大股東股權比例，提高了財務杠桿，增加了每股收益和凈資產(chǎn)收益率，改善了公司的歷史業(yè)績。進一步的分析，我們發(fā)現(xiàn)在財務狀況改變背后還有更深層次的原因：云天化回購前后財務指標對比股份回購前股份回購后云天化集團股份占比82.40%72.84%資產(chǎn)總額（萬元）181560.45124960.45流動資產(chǎn)79018.2822418.28負債總額19749.4719749.47股東權益160777.95104177.95凈利潤10504.3510504.35每股收益0.1850.285每股凈資產(chǎn)2.832.83凈資產(chǎn)收益率6.53310.08資產(chǎn)

3、負債率10.87815.8資料來源：公司公告，申萬研究股本結構改善程度有限?；刭徢霸铺旎瘓F占比82.4，并沒有違背證券法中股份有限公司上市“公司公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過人民幣4億元，公開發(fā)行股份的比例為10以上“的規(guī)定?；刭徍笤铺旎瘓F占比72.84，仍然是第一大股東，從其余股東的占比來看，第二大股東占比到07年年報時也只達到3.44，股權結構高度集中在第一大股東手中，其余股東難以形成對大股東的限制力量。因此股本結構雖然表面上有所改善，但實質上并未改變大股東一股獨大的局面。 上市不到兩年即計劃回購，大股東套現(xiàn)巨額收益。云天化1997年7月上市，上市前公司凈資

4、產(chǎn)47372萬元，每股1.01元，上市后凈資產(chǎn)108072萬元，每股1.9元，實施回購時每股凈資產(chǎn)2.83元。按照回購價格與上市時每股凈收益相比，收益率達到50，如果加上9799年云天化的大比例分紅所得，收益率達到153.77。 上市時承諾項目沒有實施，空置大量現(xiàn)金。1997年發(fā)行時募集資金60700萬元，承諾投資項目12個，項目總投資58623萬元。但是直到1999年底，實施的承諾投資的項目只有8個，募集使用資金26602萬元，閑置資金近35000萬元。而在這時卻通過股份回購的方案，向大股東支付接近56600萬元回購。云天化回購前留存近50募集資金,上市當年分紅率100%1997199819

5、99募集資金余額（萬元）607004350034098每股凈資產(chǎn)（元）1.932.012.64利潤分配率100%00現(xiàn)金紅利(萬元）9659.0900資料來源：公司公告，申萬研究 從這些跡象來看，我們認為回購的部分目的，在于大股東利用上市公司平臺將部分投資升值套現(xiàn)。這與我國資本市場發(fā)展的初期，融資本位制盛行是密切相關的。云天化（600096）開辟股份回購新篇章 發(fā)布人：圣才學習網(wǎng) 發(fā)布日期：2009-10-24 瀏覽次數(shù)：309 大 中 小說明：云天化的股份回購在中國證券市場屬首例回購事件，具有一定的示范作用。由于其回購工作尚在進行中，為了讓讀者更好地了解股份回購的相關知識，本文以云天化為背景

6、結合發(fā)達國家證券市場股份回購規(guī)定，從理論上對股份回購進行論述）云天化（600096），公司全稱：云南云天化股份有限公司，于1997年7月9日在上海證券交易所掛牌上市。這是一只工業(yè)板塊股，經(jīng)營范圍是：化肥、化工產(chǎn)品、化工原料。98年公司每股收益0.467元/股，每股凈資產(chǎn)2.01，凈資產(chǎn)收益率為23.26%。從中可以看出，云天化具有較強的盈利能力。但是98年下半年的股價走勢圖表明，該股的市場表現(xiàn)平平，價格在9.5元/股左右徘徊，成交量也較少?？梢娛袌鰧υ摴煞从愁H為冷淡。情況從99年3月始有了改觀。股價和成交量都有了較大幅度的拉升。這之后的背景是99年3月9日，公司98年報公布；但恐怕引起市場關注

7、和更重要的題材是公司5月20日、6月3日、和6月7日的三次關于公司股份回購的公告；公告的主要內容是：99年5月11日召開的股東大會，審議通過了由本公司向控股股東云天化集團有限公司回購20000萬股國有法人股的決議，該股份的回購事宜尚須經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理部門核準，自第一次公告公布之日99年5月11日起90日內，本公司的債券人均有權向本公司要求清償債務或要求本公司提供相應擔保。關于上市公司回購本公司股份的題材在中國證券市場尚屬罕見，在此前，也只有陸家嘴和廈門國貿(mào)，但它們都是為達到發(fā)行和上市要求而在上市前進行的，另外幾起則發(fā)生在吸收合并時。云天化此番股權回購開創(chuàng)了我國證券市場的先河。一、云天化基本情

8、況云天化的發(fā)起人云天化集團有限責任公司前身為云南天然氣化工廠，該廠位于云南省水富縣，是我國七十年代引進設備建設的大化肥生產(chǎn)企業(yè)之一，1974年興建，1977年正式投產(chǎn)，1990年被評為國家大型一級企業(yè)，1997年3月，作為云南省建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)之一，經(jīng)云南省人民政府云復199717號文的批準，云南天然氣化工廠整體改制為云天化集團有限責任公司，作為省政府授權的投資主體和營運主體，經(jīng)營授權范圍內的全部國有資產(chǎn)。其原裝置是30萬噸合成氨，48萬噸尿素，經(jīng)過以后的不斷改進，目前已擁有年產(chǎn)56萬噸尿素，合成氨40萬噸的生產(chǎn)能力。1997年5月，經(jīng)云南省人民政府云政復199736號文的批準，云天化

9、集團作為發(fā)起人.以其下屬的合成氨、尿素，成品車間及相關資產(chǎn)投入，以社會募集方式設立云南云天化股份有限公司。公司于97年6月18日至6月27日，以“全額預繳款，搖號抽簽，余款即退“的方式向社會發(fā)行9000萬股a股，發(fā)行價每股6.21元，每股發(fā)行市盈率為16.34倍，中簽率為2.5537%.發(fā)行后總股本為56818.18萬股，每股凈資產(chǎn)為1.90元。公司9000萬可流通股于97年7月9日在上交所上市，公司1000萬職工股于98年1月9日上市流通。公司現(xiàn)在的股本結構為：總股本56818.18萬股；發(fā)起人法人股46818.18萬股；流通a股10000萬股。云天化股份有限公司所擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)主要就是尿

10、素、合成氨部分，1998年10月又購進了集團公司11萬噸/年銷銨裝置，1999年以募集資金投入的年產(chǎn)1萬噸季戊四醇裝置技改項目已經(jīng)建成投產(chǎn)，并于6月22日生產(chǎn)出合格產(chǎn)品。1998年合成氨產(chǎn)量創(chuàng)造建廠以來最高記錄，產(chǎn)量超過37萬噸，尿素551393噸，均創(chuàng)造了投產(chǎn)以來的最高產(chǎn)量。分別比上年增長8.17%和7.67%；98年公司實現(xiàn)利潤總額30941萬元，比上年增長24.42%，實現(xiàn)凈利潤26562萬元，比上年增長25.66%。二、股份回購計劃1999年3月22日云天化與它的控股股東云天化集團有限責任公司草簽了，約定云天化將協(xié)議回購云天化集團有限責任公司所持有云天化國有法人股中的20000萬股，占

11、本公司總股本35.2%，協(xié)議回購價按98年末每股凈資產(chǎn)2.01元計算?；刭徺Y金來源，云天化的本次回購所需資金4個多億，公司董事會決定回購資金來源部分為自有，部分將從銀行貸款進行支付，后進行了調整，決定一部分將用原分配預案中用于股利分配的資金，約2.2億元；還有一部分將從募集資金中用項目終止所閑置的資金，約1.8億元進行支付。本次回購完成后，云天化總股本將由56818.18萬股減至36818.18萬元，云天化集團有限責任公司的持股比例將降至36818.18萬股。99年4月1日云天化董事會將上述事項在相關媒體上進行了公告，同時向投資者闡明其回購方案目前正在向有關部門辦理報批手續(xù)，尚無法確定是否會被

12、批準，公司將會及時披露，本次公告的披露，純屬履行信息披露義務，對本公司股票價格由投資者自行判斷。99年5月11日公司召開了股東會，審議通過關于回購并注銷20000萬股國有法人股的議案，并授權董事會全權辦理有關事宜。三、股份回購的原則及法律政策環(huán)境云天化回購股份的計劃一經(jīng)公告，立即引起了市場上的廣泛關注，其影響面是非常大的，在就此事對各方面的影響進行分析前，讓我們先來了解一下股份回購。股票回購是指公司向股東購回自己發(fā)行的股票。因此，股份回購的直接結果是公司的資本減少。我們知道，現(xiàn)代公司是一種資本的集合體，是信用基礎寄托于自身資本的真實和穩(wěn)定。這種真實和穩(wěn)定，不僅對公司自身的生存和發(fā)展，而且對于社

13、會的交易安全，都至關重要。所以，大陸法上有所謂“資本三原則”，即資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。我國公司法對有限責任公司和股份有限公司的規(guī)定，均貫徹了這些原則。為了更好地理解我國有關法律對股份回購的規(guī)定，在這里我們不妨簡單地看看這三條原則。資本確定原則。即要求確保公司作為資本實體所擁有必要的財產(chǎn)基礎，在如何實現(xiàn)資本確定問題上，存在著兩種不同的體制。一種仿統(tǒng)大陸法的體制，它要求公司設立時，需資本總額必須全部募足。這種體制雖然對資本的確定提出了嚴格的要求，對確保公司擁有必要的財產(chǎn)十分有力，但由于過于僵硬，增加了設立公司的難度和成本。二是英美法的體制，即授權資本制，它允許公司在成立時只募足

14、其注冊資本的一部分（但不得低于法定最低比例，如日本為發(fā)行股份總數(shù)的四分之一），其余部分則授權董事會在公司成立以后根據(jù)公司業(yè)務需要再行募集。這種體制使公司成立較為容易，成立后的資本運作也較為便捷，并且能夠在其他有關制度的配合下給予債權人以較充分的保障。目前多數(shù)大陸法國家已經(jīng)轉化為采用授權資本制。我國公司法目前實行的是嚴格化的傳統(tǒng)大陸法體制，它要求公司資本于成立時全部募足并且全部繳足。資本維持原則。又稱資本充實原則，即要求公司維持與資本總額相當?shù)馁Y產(chǎn)。這一原則是資本確定原則的進一步延伸，其本意就是要求公司成立后的動態(tài)過程中保持實有資本額的相對穩(wěn)定。為了保證公司擁有充足的財產(chǎn)，現(xiàn)代公司法設立了許多強

15、制性規(guī)范。例如，我國公司法規(guī)定，出資人繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資（第26、91條），股東對非現(xiàn)金出資的實際差價需連帶補償責任（第28條），公司成立后，發(fā)起人、股東不得抽回出資（第93、209條），股票發(fā)行價格不得低于票面金額（第131條），除公司法規(guī)定的特殊情況外，公司不得收購本公司的股票（149條），公司的利潤，只有在彌補虧損和提取公積金、公益金之后才能進行分配（第177條），這些都是資本維持原則的體現(xiàn)。資本不變原則。即要求公司的資本額確定之后，非依法定程序，不得減少。也就是說，對公司資產(chǎn)額的減少實行嚴格的限制是公司法的一項基本精神。其目的在于維護公司的生命力和債權人的利益。在我國

16、公司法上，限制資本減少的程序規(guī)則包括：1）須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2）須股東大會作出決議；3）須于減資決議后的法定期內向債權人發(fā)出通知并且公告；4）債權人有權在法律規(guī)定的期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保；5）公司減少的注冊資本不得低于法定的最低限額；6）須向公司登記機關辦理變更登記（公司法第103、186、188條）。由此可見，各國法律對公司減資的規(guī)定都體現(xiàn)了“資本原則”，各國對公司減資的規(guī)定不同也體現(xiàn)了各國對“資本三原則”內涵的不同理解。是否允許公司回購本公司的股票，世界各國法律的規(guī)定是不同的。美國是采取資本授權原則的國家，其法律對公司資本金變動的限制較少。美國在原則上允許企業(yè)回

17、購股票，因此股票回購在美國十分常見。德國法律原則上禁止企業(yè)買賣公司股票，但準許企業(yè)在特定情況下收購資本金10%以內的本公司股票，所謂特定情況是指：1）避免重大損失時；2）向從業(yè)人員提供時；3）減資并注銷該部分股票時；4）股票繼承時。日本法律在原則上禁止企業(yè)買賣本公司股票，但在以下情況下企業(yè)可以收購本公司股票；1）減資注銷股票時：2）企業(yè)合并時；3）在接受以物抵債等情況下，為行使公司權利而必須時等。我國公司法目前實行的是嚴格化的傳統(tǒng)大陸法體制，因此在原則上禁止公司回購本公司股票，公司法第149條規(guī)定“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或與持有本公司股票的其他公司合并的除外”。有

18、些國家的法律允許公司回購自己的股票且不注銷，這部分股票稱為“庫藏股”，我國法律不允許公司持有“庫藏股”，公司在回購自己股票后必須將其注銷。公司法規(guī)定“公司依照前款規(guī)定收購本公司股票后，必須在十日內注銷該部分股份，依照法律、法規(guī)辦理變更登記，并公告”。股票發(fā)行與交易管理暫行條例第41條規(guī)定：“未依照國家有關規(guī)定經(jīng)過批準，股份公司不能購回其發(fā)行在外的股票”。7月1日正式實施的證券法未提及股票回購，對于股票回購的條件及程序，我國現(xiàn)行法規(guī)沒有進行詳細規(guī)定，只是在上市公司章程指引的第25條中對股票回購的方式作了規(guī)定：“公司購回股份，可以下列方式之一進行1）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；2）通過公開

19、交易方式購回；3）法律、行政法規(guī)和國務院證券主管部門批準的其他情形”。目前，有關部門已在著手制定規(guī)范股票回購操作的行政法規(guī)。在成熟的美國證券市場上，股票回購方式一般有：公開市場回購，即公司在股票的公開交易市場上回購股票，這種方法的缺點是在公開市場購買時會推高股價，從而增加回購成本，另外交易稅和交易傭金也是不可忽視的成本。要約回購，公司以一事先確定的價格向市場要約回購股票，為吸引賣者，要約價格一般會定得略高于市價。如果愿意售回的股票多于要約數(shù)量，公司按一定的配購比例向股東配購。協(xié)議回購，當公司欲從一個或幾個主要股東手中回購股票時，一般會采用這種方式。但這種交易需要制定合理的回購價格。防止大股東借

20、此高價售回股票，損壞未售回股份的利益。以下我們再來談談公司為什么要回購股票及股票回購的作用：在80年代以前，美國公司的股票回購金額交易，回購價值一般僅為幾百萬美元，但80年代以后，美國掀起了一股股票回購熱潮，首先是菲利浦石油公司在1985年回購8100萬股，市值達41億美元的股票，后來一些著名的大公司如ibm、可口可樂、固特異能胎等曾大規(guī)模地回購股票。有資料表明，1985年以來，回購股票的數(shù)量一度超過了發(fā)行數(shù)量。在現(xiàn)代財務理論中，一般把股票回購看作是一種股利政策，但實際上，從不同角度或者說從公司回購股票的不同目的，可以把股票回購看作不同的行為：如果公司以富余現(xiàn)金或者說自由現(xiàn)金回購股票，那么股票

21、回購可以看作是一種股利政策。當公司有富余資金，但又不希望通過派現(xiàn)方式進行分配，那么股票回購是一種替代方法，假設a公司1998年凈利潤6000萬，總股本1億股，每股盈余0.6元，若市盈率20倍，股價為12元，公司欲將5000萬元現(xiàn)金派現(xiàn)，即每股股利0.5元，那么公司可選擇以12.5元的價格回購400萬股股票。這樣操作與派發(fā)現(xiàn)金股利結果相同：股票回購后每股收益為0.625元/股，假設市盈率不變，則股價應漲為12.5元，因此相當于獲得了0.5元股利，對于售回股票的股東亦可獲得12.5元。公司采用回購股票的方式派發(fā)股利的原因可能是：若公司派發(fā)現(xiàn)金股利，對于股東來講是沒有選擇的，而有的股東并不希望公司派

22、現(xiàn)，這時采用回購股票的方式可以使需要公司派現(xiàn)的股東獲得現(xiàn)金股利，而不需要現(xiàn)金股利的股東則可繼續(xù)持有股票；公司通過回購股票還可以調整股東結構；另外，通過回購股票派發(fā)股利可能獲得稅收上的便利。需要說明的是，由于我國法律原則上不允許公司回購股票，因此以派發(fā)現(xiàn)金的名義進行股票回購肯定是得不到批準的。如果公司通過舉債來回購股票，則可以將該行為理解為籌集行為。若公司并沒有富余現(xiàn)金，實施股票回購盡管同樣產(chǎn)生了派現(xiàn)的結果，但理解為籌集資金政策更切合實際。用債務融資替代權益融資。提高杠桿比率，調整了資本結構，可以使凈資產(chǎn)收益率大大提高。如果公司是認為發(fā)行在外的股票市價嚴重低估，極具投資價值，那么，購股票還可以理

23、解為投資行為。盡管公司投資于自己的股票并不符合邏輯，但從獲取收益的角度講，當本公司的股票被嚴重低估，極具投資價值時，投資于自己的股票是理性的投資行為，特別當公司股票在不同市場交易時，這種操作更具意義。我國上市公司發(fā)行的股票，按是否上市流通分為尚未流通股和已流通股，尚未流通股主要是國家股和法人股，由于流通性限制，國家股和法人股協(xié)議轉讓價格一直較低，遠低于流通a股?；刭忂@部分股份也可看作是一種高報酬的投資；已流通股又分為a股、b股、h股等，由于交易制度等原因b股市場長期低迷，b市盈率低，極具投資價值。但是國家對投資主體的限制，我國公司無法進入b股市場，因此對于同時發(fā)行a、b股的公司，回購所發(fā)行b股

24、，可以看作是進入了極具投資價值的b股市場，所不同的是，回購式的投資由于必須注銷股份，這種投資又是一種永久買斷式的投資。四、股票回購作用：通過股票回購進行派現(xiàn)，股東選擇有進行選擇的權利，而派發(fā)現(xiàn)金股利時，股東選擇沒有進行選擇的權利，并且通過股票回購派現(xiàn)可能得以合法避稅。通過股票回購?？梢哉{整股權結構。如云天化回購股票的目的就是調整股權結構。通過股票回購可以調整資本結構，提高負債率，利用財務杠桿。公司股利政策一般要求一定的連續(xù)性，否則會引起市場對公司產(chǎn)生不利的猜測，一旦派發(fā)了現(xiàn)金股利就會對公司未來產(chǎn)生派現(xiàn)壓力。而回購股票是非常股利政策，因此不會對公司產(chǎn)生未來的派現(xiàn)壓力。當股票價值被市場，特別是分割

25、的市場嚴重低估時，股票回購可能增加公司價值。公司宣布回購股票常會被理解為公司在向市場傳遞其認為自己股票被市場低估的消息，市場常會作出積極反應。特別是股票在不同的，被分割的市場中進行交易，如果價差較大，公司進行股票回購可以實現(xiàn)在不同市場間套利，從而提高公司價值。五、云天化股份回購的影響以上比較地分析了股票回購在我國的法律政策環(huán)境，及在一般意義上探討了公司進行股票回購動作的前途。下面再就云天化此番股份回購計劃對各方面的影響進行一下說明：首先，云天化的股本結構將得到明顯改善。目前該公司的流通股雖然有10000萬股。但占總股本的比例偏小，只有17.6%，而其余46818.18萬股均為非流通股的國有法人

26、股，如果回購股份成功，流通股所占比例將上升27.16%，這將有利于云天化今后從事配股等資本市場的運作，滿足其股本擴張的要求。也有利于社會公眾股東行使自己的權利。上市公司可以根據(jù)公司發(fā)展的需要進行配股以擴張股本。按照慣例，公司配股時新股的認購權按照原有比例在原股東之間分配，即原股東擁有優(yōu)先購買權。但是我國的上市公司中國有股，法人股占很大比重，而國有股、法人股不能上市流通。當上市公司為籌資有股本擴張的動機時，卻因為國家股股東和法人股東無力配股，那么上市公司就遇到了股權融資的障礙。于是我國股票市場上就有了轉配股這種特有產(chǎn)物。轉配股是指國家股、法人股的特有者放棄配股權，將配股權有償轉讓給其他法人或社會

27、公眾，這些法人或社會公眾行使相應的配股權時所認購的新股。轉配股目前不能上市流通。這就影響了投資者的積極性，使公司的股本擴張意圖受阻。因此公司通過回購部分發(fā)起法人股，相應地提高了能上市流通的社會公眾股，就改善了公司的股本結構，雖然暫時減少了資本金，卻有利于將來的股本擴張。其二、對大股東云天化集團來說，股份被回購后將獲得4億元的資金，同時客觀上實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的大副增值。云天化在發(fā)行新股時的國有資產(chǎn)折價均高達98.93%?，F(xiàn)在若按2.01元的凈資產(chǎn)回購，那么大股東云天化集團將獲得近2億元的收益，這意味著股份公司成立兩年后此部分國有資產(chǎn)的價值幾乎翻了一番。公告前云天化流通a股三個月平均價格為9.30元

28、?；刭弮r格遠低于流通市價，但由于國家股不能流通，協(xié)議轉讓時轉讓價格一般都有較大幅度的流通性貼水。此番的股份回購若能成功、則國有資產(chǎn)的保值增值也就得以真正實現(xiàn)。而同時，云天化集團公司的大股東地位仍保持不變。其三，因為股份回購被回購后預計每股稅后利潤將獲得明顯的增長，而其股性較呆滯的情況會有所改變，市盈率會有所上升，這兩方面將促使股價在二級市場上有良好的表現(xiàn)，所以社會公眾股東對此一般也是認可的。公司募集資金有部分閑置，而且公司的資本負債率較低，因此如果此次回購計劃能付諸實施，則公司可以減少資金閑置成本。運用杠桿效益，進一步提高凈資產(chǎn)收益率，只要有適當?shù)膬糍Y產(chǎn)收益率，公司籌集資金是不成問題的，因此，

29、云天化若能回購部分國有法人股似乎是“皆大歡喜”的事情，不過，許多人士對云天化回購方案的合理性也有看法，主要問題在于：云天化定向回購的全部是國有法人股，而且占總股本的比例相當大，當初國有法人股是按面值發(fā)行的，每股發(fā)行價是6.21元，現(xiàn)如今以每股凈資產(chǎn)回購，特別是回購資金中有部分來源于募集資金，這難免有大股東進行資產(chǎn)套現(xiàn)，侵占公眾股股東利益的嫌疑。加之在董事會宣布回購計劃前后該公司股價在二級市場上有較大幅度的升值，因此市場上也有人對該回購的初衷產(chǎn)生了疑問。在這里值得一提的是，即使云天化不回購集團公司所持有的股份，大股東仍然可以通過股利分配獲得大量的資金。因為云天化1998年最初的股利分配預案是將期

30、末未分配利潤全部派法，大股東可獲得1.8億元的紅利，而且年報顯示云天化的凈利潤接近2.7億元，經(jīng)營現(xiàn)金流量也有1.4億，這說明該公司派發(fā)股利的能力很強，通過回購大股東實現(xiàn)套現(xiàn)并不應該是云天化回購的主要目的。但無論云天化的初衷如何。對整個證券市場來說，真正意義在于云天化事實上進行了一項資本運作新方式的嘗試，這也是一種創(chuàng)新。因為回購股份作為正常的公司理財方式在國外證券市場上也較為常見，但在國內卻極少發(fā)生。云天化的回購如能成功，那么對市場將有較廣泛的示范效應；另一方面，即便回購得不到批準，對今后的市場發(fā)展也會有一定的影響。云天化畢竟是經(jīng)營業(yè)績良好的公司，若是經(jīng)營業(yè)績差，未來可能虧損的公司協(xié)議回購非流

31、通國有法人股，那么公眾股東的利益是否會受到損害呢？同時回購目的、回購價格和比例、回購資金的來源以及在回購過程中國有股與法人股的關系，這些都是國內證券市場上廣泛關注的和容易引起爭議的問題。相信通過這次云天化回購股份的嘗試將促進相關法規(guī)的制定，使回購能成為上市公司可以使用的規(guī)范的資本運作手段。2000年12月5日，公司以每股凈資產(chǎn)值2.83元作為股份回購價格,協(xié)議回購云天化集團有限責任公司所持有的公司的國有法人股46818.18萬股中的20000萬股,占公司總股本的35.20%?；刭復瓿珊?公司總股本將由56818.18萬股減至36818.18萬股,云天化集團有限責任公司的持股數(shù)將降至26818.

32、18萬股。 關于公司1998年度利潤分配方案:本年度可供股東分配的利潤22581.95萬元，為保證有足夠現(xiàn)金用于股份回購，1998年可供股東分配的利潤在提取任意盈余公積金422.86萬元后，不分配。 一、1999年度中期利潤分配方案: 1999年1-6月公司實現(xiàn)稅后利潤154,698,802.05元,在提取法定盈余公積金和公益金后,可供分配的利潤為131,493,981.74元;同時根據(jù)1998年度股東年會決定,1998年可供股東分配的利潤225,773,908.33元,除提取部分任意盈余公積金外不進行現(xiàn)金股利分配,故1999年度期初未分配利潤調整為221,590,902.00元。因此1999

33、年1-6月可供股東分配的利潤為353,084,883.74元。股東大會決定1999年中期股利分配方案為:向全體股東按每10股派發(fā)2.00元現(xiàn)金(含稅),共計分配113,636,360.00元,本次利潤分配后未分配的利潤尚余239,448,523.74元。9、 經(jīng)出席本次大會的股東投票表決,占出席本次大會的股東所持表決權的99.999同意公司董事會關于1998年度利潤分配預案的報告,1998年度公司實現(xiàn)稅后利潤265,616,362.75元,按照公司章程規(guī)定的利潤分配程序和比例,按10提取法定盈余公積金26,561,636.28元,按5提取公益金13,280,818.14元,可供分配的利潤為22

34、5,773,908.33元,加1997年未分配利潤45,544.31元,1998年可供股東分配的利潤225,819,452.64元。股東年會決定1998年度股利分配方案為:為保證有足夠現(xiàn)金用于股份回購,1998年可供股東分配的利潤在提取任意盈余公積金4,228,550.64元后,不分配。 本次股東大會投票表決通過的上述決議均經(jīng)云南省水富縣公證處公證員蔣世林、凌育智公證,決議有效,特此公告。5、 經(jīng)出席本次大會的股東投票表決,占出席本次大會的股東所持表決權的99.9939同意公司董事會關于1999年度利潤分配預案的報告:1999年度,公司實現(xiàn)稅后利潤260,000,198.43元,按照公司章程規(guī)

35、定的利潤分配順序和比例,按10提取法定盈余公積金26,197,293.89元,按5提取公益金13,192,523.23元,可供分配的利潤為220,610,381.31元,加1998年未分配利潤215,505,273.90元(已扣除計提四項準備追溯調整6,085,628.10元),1999年度可供分配的利潤為436,115,655.21元,由于1999年中期已實施向全體股東按每股派發(fā)0.20元現(xiàn)金即113,636,360元的利潤分配,本報告期末未分配利潤為322,479,295.21元。1999年度利潤分配方案為:不分配,也不進行資本公積金轉增股本。 六、經(jīng)出席本次大會的股東投票表決,占出席本次

36、大會的股東所持表決權的99.9990同意公司董事會關于續(xù)聘云南亞太會計師事務所為公司審計機構的報告; 七、經(jīng)出席本次大會的股東投票表決,占出席本次大會的股東所持表決權的99.9990同意公司章程的修改;云南云天化股份有限公司2000年臨時股東大會決議公告 公司2000年臨時股東大會于2000年10月21日在公司本部會議廳召開。本次大會到會股東共84名,代表股權474,907,901股,占公司總股本的83.58,符合法定要求,其中非關聯(lián)股東83名,代表股權6,726,101股。由于國有法人股股東云天化集團有限責任公司作為本次回購事項的關聯(lián)股東,根據(jù)國家有關規(guī)定及公司章程的規(guī)定,本次大會關于公司擬

37、以協(xié)議回購方式回購部分國有法人股并注銷的方案,云天化集團有限責任公司應回避表決。經(jīng)本次大會審議表決,形成以下決議: 一、經(jīng)出席本次大會的非關聯(lián)股東投票表決,占出席本次大會的非關聯(lián)股東所持表決權的99.63同意公司擬以協(xié)議回購方式回購部分國有法人股并注銷的方案:1、股份回購方式:協(xié)議回購。2、股份回購對象:集團公司持有的股份公司的國有法人股。 3、股份回購數(shù)量和比例:股份公司將協(xié)議回購集團公司所持有的股份公司的國有法人股46818.18萬股中的20000萬股,占股份公司總股本的35.2。回購完成后,股份公司總股本將由56818.18萬股減至36818.18萬股,集團公司的持股比例將降至26818

38、.18萬股,占總股本的72.84。4、股份回購價格:公司以2000年6月30日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值2.83元作為股份回購價格。5、股份回購出資形式:以現(xiàn)金資產(chǎn)回購。6、股份回購支付資金總額:以2000年6月30日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值2.83元作為股份回購價格,預計支付資金總額為56600萬元。7、股份回購資金來源:股份回購所需要的現(xiàn)金由股份公司全部自籌。具體由以下三個方面構成:(1)截止2000年8月31日的未分配利潤:430,143,509.05元;(2)2000年9月至10月預計實現(xiàn)的未分配利潤:26,800,000.00元;(3)其他自有資金:110,050,352.29元。8、股份回購

39、資金的支付方式:一次性支付。9、股份回購期限:股份公司股東大會作出股份回購決議起半年內。二、經(jīng)出席本次大會的股東投票表決,占出席本次大會的股東所持表決權的99.99同意對公司章程的修改:1、原公司章程第六條“公司注冊資本為人民幣56818.18萬元修改為“公司注冊資本為人民幣36818.18萬元”;2、原公司章程第二十條“公司股本結構為:普通股56,818.18萬股,其中發(fā)起人持有46,818.18萬股,其他內資股股東持有10,000萬股?！毙薷臑椤肮竟杀窘Y構為:普通股36,818.18萬股,其中發(fā)起人持有26,818.18萬股,其他內資股股東持有10,000萬股?！鄙鲜鰧菊鲁痰男薷?有

40、待于本次回購事宜取得國家有關部門的正式批準并依法完成有關手續(xù)后正式實施。本次股東大會投票表決通過的上述決議均經(jīng)云南省水富縣公證處公證員公證,決議有效,特此公告。5、 經(jīng)出席本次大會的股東投票表決,同意271178000股,占出席本次大會的股東 所持表決權的99.997%,棄權400股,占出席本次大會的股東所持表決權的0.001%,否決6100股,占出席本次大會的股東所持表決權的0.002%,審議通過公司董事會2000年度 利潤分配預案：2000年度公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入764419789.11元,利潤總額202104865.75元,其中：主營業(yè)務利潤265929580.88元,投資收益18246

41、2.91元,按15%所得稅稅率計算扣除所得稅33072943.53元之后,公司實現(xiàn)稅后利潤164904543.25元。根據(jù)公司章程規(guī)定的利潤分配程序和比例,按10%提取法定盈余公積金16430421.01元,按5%提取公益金8215210.51元,可供分配利潤為140258911.73元,加1999年未分配利潤322479295.21元,根據(jù)國家有關部門及股東大會批準,支付回購國有法人股資金366000000.00元后,本報告期末最終未分配利潤為96738206.94元。公司2000年度利潤分配方案為：不分配,也不進行資本公積金轉增股本,未分配利潤留待下一年度分配。六、經(jīng)出席本次大會的股東投票

42、表決,同意271184500股,占出席本次大會的股東 所持表決權的100%,棄權0股,否決0股,審議通過公司董事會關于續(xù)聘云南亞太會計 師事務所為公司審計機構的提案；七、經(jīng)出席本次大會的股東投票表決,同意271182000股,占出席本次大會的股東 所持表決權的99.999%,棄權0股,否決2500股,占出席本次大會的股東所持表決權的0.001%,審議通過公司董事會關于調整部分董事會成員的提案,同意李冬文先生因工 作變動辭去公司董事職務,選舉王建國先生為公司第二屆董事會董事；八、經(jīng)出席本次大會的股東投票表決,同意271184500股,占出席本次大會的股東 所持表決權的100%,棄權0股,否決0股

43、,審議通過公司董事會關于變更部分募集資金 投向的提案；九、出席本次大會的非關聯(lián)股東39名,代表股數(shù)為3002700股。經(jīng)出席本次大會的非關聯(lián)股東投票表決,同意3002200股,占出席本次大會的非關聯(lián)股東所持表決權的99.983%,棄權500股,占出席本次大會的非關聯(lián)股東所持表決權的0.017%,否決0股,審議通過公司董事會關于收購云天化集團有限責任公司煤鍋爐供熱裝置、水生產(chǎn)裝置及相關資產(chǎn)和鐵路專用線的提案；十、經(jīng)出席本次大會的非關聯(lián)股東投票表決,同意3002700股,占出席本次大會的 非關聯(lián)股東所持表決權的100%,棄權0股,否決0股,審議通過公司董事會關于調整公 司與云天化集團有限責任公司部

44、分關聯(lián)交易的提案。經(jīng)云南千和律師事務所伍志旭律師現(xiàn)場見證并出具法律意見書,認為公司本次股 東大會的通知、召開和表決程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,表決結果合 法有效。本次股東大會投票表決通過的上述決議均經(jīng)云南省水富縣公證處公證員公證,決 議有效,特此公告。云南云天化股份有限公司董事會2001年6月22日3 近幾年分紅配股方案 年度 分紅送股 轉贈股本 每股收益(元) 1997年末期 10派1.7元 / / 0.37 1998年末期 / / / 0.468 1999年中期 10派2.00元 / / 0.272 1999年末期 / / / 0.4576 2000年末期 / / / 0.4479

45、 2001年中期 10派1.60元 / / 2001年末期 / / / 0.4198 2002年末期 10派 膅肈蒅袇羈莇蒄薇螁芃蒄蠆羆腿薃螂蝿肅薂蒁羅羈薁薄螈荿薀螆肅芅蕿袈袆膁薈薈肁肇薈蝕襖莆薇螂肀節(jié)蚆裊袂膈蚅薄肈肄芁蚇袁肀芁衿膆荿芀蕿罿芅艿蟻膅膁羋螃羇肇芇袆螀蒞莆薅羆芁蒞蚈螈膇蒞袀羄膃莄薀螇聿莃螞肂莈莂螄裊芄莁袆肁膀莀薆袃肆葿蚈聿羂葿螁袂芀蒈蒀肇芆蕆蚃羀膂蒆螅膅肈蒅袇羈莇蒄薇螁芃蒄蠆羆腿薃螂蝿肅薂蒁羅羈薁薄螈荿薀螆肅芅蕿袈袆膁薈薈肁肇薈蝕襖莆薇螂肀節(jié)蚆裊袂膈蚅薄肈肄芁蚇袁肀芁衿膆荿芀蕿罿芅艿蟻膅膁羋螃羇肇芇袆螀蒞莆薅羆芁蒞蚈螈膇蒞袀羄膃莄薀螇聿莃螞肂莈莂螄裊芄莁袆肁膀莀薆袃肆葿蚈聿羂葿螁袂

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