股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)課件

1、股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)1 擬設(shè)定股權(quán)基金方案 2010.9 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)2 中小企業(yè)的融資 v中小企業(yè)融資時一個世界性的難題，在我國，由于 資本市場起步較晚，發(fā)展較為滯后，銀行信貸向來 傾向國有大中型企業(yè)，其他的融資模式也存在諸多 問題和缺陷，我國中小企業(yè)融資可謂是一個難上加 難的棘手問題。但是中小企業(yè)已經(jīng)成為我國經(jīng)濟(jì)發(fā) 展的重要推動力，發(fā)揮著不可代替的重要作用。然 而，中小企業(yè)融資難卻是一個長期困擾我國中小企 業(yè)健康快速發(fā)展的“瓶頸”，而私募股權(quán)融資與創(chuàng) 業(yè)板上市將成為解決這一難題的有效途徑。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)3 企業(yè)的融資途徑 v資金猶如企業(yè)的血液，融資始終是企

2、業(yè)發(fā)展 過程中的一項重要活動。一般而言，企業(yè)融 資途徑可以分類為：內(nèi)源融資和外源融資兩 個類別； v其次內(nèi)源融資主要包括留存盈利，折舊以及 定額負(fù)債，而外源融資整體上可以劃分為直 接融資和間接融資兩類；再次，對于資金融 通不需要通過金融中介機(jī)構(gòu)作為媒介的直接 融資可劃分為債權(quán)融資和股權(quán)融資。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)4 企業(yè)融資途徑圖 對比項目 公募股權(quán)融資公募股權(quán)融資 （IPO） 公募債權(quán)融資公募債權(quán)融資 （公開發(fā)行債券（公開發(fā)行債券） 私募股權(quán)融資私募股權(quán)融資 （PE） 私募債權(quán)融資私募債權(quán)融資 （銀行貸款（銀行貸款） 主要融資人 擬上市企業(yè)上市公司或者大 型企業(yè) 中小企業(yè)所有企業(yè) 一次

3、融資的平均 規(guī)模 較大較大較小較小 對企業(yè)的資格限 制 較高較高最低較低 表面會計成本最低較高較低最高 實際經(jīng)濟(jì)成本 較高最低最高較低 投資人承擔(dān)的風(fēng) 險 較高最低最高較低 投資人是否分擔(dān) 企業(yè)最終風(fēng)險 平等分擔(dān)不分擔(dān)部分分擔(dān)不分擔(dān) 投資人是否享受 軀體的最終利益 平等分享不分享部分分享不分享 融資對公司治理 的影響 較強(qiáng)最弱最強(qiáng)較弱 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)5 第一部分 .股權(quán)融資為什么？ v一.企業(yè)對股權(quán)融資的幾種態(tài)度 v一種企業(yè)家把企業(yè)當(dāng) “老婆”來養(yǎng)。 v一種企業(yè)家把企業(yè)當(dāng) “兒子”來養(yǎng)。 v一種企業(yè)家把企業(yè)當(dāng) “豬”來養(yǎng)。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)6 二.你的企業(yè)缺錢嗎？ v1。

4、缺錢的企業(yè)是大多數(shù) v市場經(jīng)濟(jì)中大多數(shù)企業(yè)是缺錢的。有的企業(yè)可能在 某一階段不缺錢，但企業(yè)一但處于高速增長期，要 搶占市場份額，爭取更多客戶服務(wù)，企業(yè)能不缺錢 嗎？所以說，企業(yè)不僅不能滿足于一種簡單的在生 產(chǎn)，即便關(guān)起門來搞缺乏針對性的擴(kuò)大再生產(chǎn)，而 不是全面的提升競爭力為目標(biāo)，這樣的企業(yè)都將面 臨很大的風(fēng)險 v一句中肯的話：“企業(yè)不缺錢是因為企業(yè)沒有進(jìn)步” 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)7 三.千錯萬錯，速度不會錯的 v許多中國的企業(yè)都有這樣的體會：市場環(huán)境，技術(shù) 環(huán)境變化太快了，競爭對手的量級也在不斷的提升， 昨天的對手可能是國內(nèi)的，今天的對手就是國際性 的。 v上說：“激水之疾，至于漂石者，

5、勢 也?！?v速度，只要能夠維持，就起到 “一俊遮白丑”的作 用。因為高速度可以帶來現(xiàn)金流，可以令對手吃驚， 還可以讓員工充滿激情，無暇他顧。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)8 克服高速成長風(fēng)險的可行之道 v速度有積極的一面，也有陰暗的一面，對企 業(yè)來說，速度越快，死得越快。那么能不能 找到一條兼顧高速發(fā)展和避免速度負(fù)面效應(yīng) 的發(fā)展之路呢？ v有一條道路大致不會錯的，那就是股權(quán)融資 之路。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)9 四 股權(quán)融資不僅僅是解決資金短缺的問題 v私募股權(quán)滿足了企業(yè)和私募股權(quán)投資者在融資和投 資過程中的利益訴求。是一種互助 “共贏”，各取 所需，各有所得的投融資方式。 v私募股權(quán)融資

6、可以改善企業(yè)的財務(wù)結(jié)構(gòu)，從而提高 企業(yè)再融資的能力。 v有利用改善公司治理結(jié)構(gòu)，從而為企業(yè)良性發(fā)展提 供制度支持。 v幫助企業(yè)引進(jìn)高水平的經(jīng)營管理人才和技術(shù)人才， 更大的市場空間。 v幫助企業(yè)原始股東的股權(quán)套現(xiàn)，完成部分上市的目 的。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)10 五 私募股權(quán)基金的種類 v按照股權(quán)基金業(yè)界的通行做法，大致有 “三 分法”和 “四分法” v“三分法”將私募股權(quán)基金分為風(fēng)險投資基 金，收購基金，和發(fā)展型（擴(kuò)張型）基金三 類； v“四分法”是在“三分法”的基礎(chǔ)上將麥則 恩基金（專注IPO階段）作為一單獨的類別。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)11 六 私募股權(quán)基金的主要參與者 v1.

7、私募股權(quán)基金的投資人。 v2.私募股權(quán)基金業(yè)的基金管理人。 v（1）.獨立的私募股權(quán)投資公司。 v（2）.金融機(jī)構(gòu)附屬的股權(quán)投資公司。 v（3）.大型產(chǎn)業(yè)公司的股權(quán)投資公司。 v3.私募股權(quán)基金的融資方（目標(biāo)企業(yè)） v4.私募股權(quán)基金的其他參與者-中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。 v具有公信力的第三方分機(jī)構(gòu)（基金的監(jiān)管，信息披露等）投 資顧問公司，私募代理機(jī)構(gòu)（基金的營銷與募集服務(wù)），投 資銀行，商業(yè)銀行，律師事務(wù)所，會計事務(wù)所等 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)12 第二部分 股權(quán)基金構(gòu)成的要素和運(yùn) 作模式 % 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)13 一 私募股權(quán)基金的構(gòu)成要素 v1.名稱及注冊地 v2.投資人。在有限合伙

8、制下，稱為有限合伙人（LP） v3.管理人。基金管理人通常為基金發(fā)起人，也有發(fā)起人發(fā)起設(shè)立基金后 委托其他方管理的，在有限合伙制下稱為一般合伙人（GP）管理人也投 部分資金。 v4.投資戰(zhàn)略。目標(biāo)：基金的投資方向，盈利目標(biāo)和市場定位；手段：保 證項目的來源，盡職調(diào)查，評估企業(yè)價值，安排交易方式，提供增值服 務(wù)，投資退出等方面。 v5.競爭策略。 v6.組織形式。（基金的法律身份，債務(wù)責(zé)任，稅收地位，投資人和管理 人基本權(quán)利和義務(wù)等） v7.決策管理機(jī)制。 v8。盈利分配和管理者激勵與約束安排。 v9.規(guī)模 10.期限。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)14 私募股權(quán)基金的組織形式和有限合伙 制 v1

9、.私募股權(quán)基金的組織形式 v私募股權(quán)基金都是封閉式基金，基金一般可采納契 約型，信托型，公司型，和有限合伙型等組織形式。 v契約型（口頭協(xié)議或者書面合同，容易產(chǎn)生糾紛和 導(dǎo)致契約不穩(wěn)定） v信托型（投資人和管理人被信托公司隔離，穩(wěn)定性 高，費用也高） v公司型（最大的缺點是在基金層次需要繳納公司所 得稅） v有限合伙型（基金由管理人和投資人共同出資組建， 管理人負(fù)責(zé)日常運(yùn)作，投資人不參與日常運(yùn)作，僅 獲取收益）。被廣泛使用的一種組織形式。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)15 三 為何選擇有限合伙制私募股權(quán)基金？ v被廣泛采取的私募股權(quán)基金組織形式，這主要是由 于有限合伙制在治理結(jié)構(gòu)和稅收征管等方面

10、的特征 更符合私募股權(quán)基金的運(yùn)作需要。 v搭建了 “能人” 和 “富人”共舞的舞臺。 v出資與管理有效的分離。 v激勵與約束的合理并存。 v資本制度的靈活 v稅收制度的優(yōu)越。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)16 在一個典型的有限合伙制基金中，出資與分配 安排如下： vLP承諾提供基金98的投資金額，它同時能夠有一個最 低收益的保障（即最低資本預(yù)期收益率，一般是6%），超 過這一收益率以后的基金回報，LP有權(quán)獲得其中的80。 LP不插手基金的任何投資決策。 vGP承諾提供基金2的投資金額，同時GP每年收取基金 一定的資產(chǎn)管理費，一般是所管理資產(chǎn)規(guī)模的2%。基金最 低資本收益率達(dá)標(biāo)后，GP獲得20的基

11、金回報。基金日常 運(yùn)營的員工工資、房租與差旅開支都在2%的資產(chǎn)管理費中 解決。GP對于投資項目有排他的決策權(quán)，但要定期向LP匯 報投資進(jìn)展。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)17 私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式 v1.募集期平均為12個月，可以分次封閉 v2.基金周期分為投資期，持有期，退出期和延展期。 v3.投資采用“承諾制”，資金隨投資進(jìn)度分次啟用。 v投資人投資，管理人投資 v管理人平均收取的管理費。 v管理人享有的附屬權(quán)益。 v收益通常以成立以來累計收益率表示。 v.提供多種增值服務(wù) v9.投資的目的是獲取資本的增值。 v10.下一只基金的安排。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)18 第三部分 作為私募股

12、權(quán)基金的 管理人 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)19 一 私募股權(quán)基金管理人和發(fā)起的動 機(jī) v1.發(fā)起設(shè)立第一只基金的動機(jī) v創(chuàng)業(yè)的動機(jī)，致富的動機(jī)，施展才能的動機(jī)， 實現(xiàn)理想的動機(jī)，享受生活的動機(jī)。 v2.再次發(fā)起設(shè)立基金的動機(jī) v延續(xù)管理人的業(yè)務(wù)，利用新的市場機(jī)會，擴(kuò) 大團(tuán)隊管理的基金總規(guī)模，拯救前一只基金。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)20 二 私募股權(quán)基金的募集 v （一）基金的策劃 v 1.分析市場機(jī)會 v 1）是否存在足的潛在投資對象 v 2）是否存在在通暢的投資退出渠道 v 3）擬構(gòu)建的管理團(tuán)隊是否具備必要的競爭優(yōu)勢 v 2.構(gòu)建管理團(tuán)隊 v 1）團(tuán)隊的要素和高績效團(tuán)隊的基本特征 v

13、2）團(tuán)隊的構(gòu)建 v 3）種植良好的團(tuán)隊文化基因 v 3.制定投資戰(zhàn)略 v 4.儲備投資項目 v 5.形成商業(yè)計劃書 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)21 三 私募股權(quán)基金的營銷 v（一）市場環(huán)境與基金募集 v（二）私募備忘錄，由律師事務(wù)完成。 v（三）營銷募集方式和相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)（私募代理機(jī) 構(gòu)，銀行，劵商等） v（四）營銷需要注意的其他問題 v 1）誠實披露發(fā)起人和管理人的相關(guān)信息 v 2）遵守募集地的相關(guān)法律 v 3）防止被洗錢者利用 v 4）注意投資者的質(zhì)量并盡可能分散資金來源 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)22 四 基金封閉設(shè)立 v一 基金募集的 時間長短不等，有的可能幾個星期，有的可能十幾個月。

14、一般情 況下，不超過18個月，平均為12個月。 v二 。有限合伙協(xié)議 v有限合伙協(xié)議是基金的重要法律文件。 v 主要包括： v 1.關(guān)于基金構(gòu)成的要素的陳述。 v 2.關(guān)于基金的內(nèi)部運(yùn)作的規(guī)定。 v 3.關(guān)于資本的承諾，啟用和收益分配的規(guī)定。 v 4.關(guān)于防止和處理利益沖突的的規(guī)定。 v 5.關(guān)于基金的投資約束。 v 6.關(guān)于爭議適用的法律和程序的規(guī)定。 v三。注冊登記有關(guān)主體的法律結(jié)構(gòu)。 v四、基金募集與設(shè)立的費用 v 1、律師費 2、私募代理人的費用 3、其他費用。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)23 五 私募股權(quán)基金的投資 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)24 第一 項目的初步篩選 v一 、項目流

15、的意義 v國內(nèi)通常叫做項目源，能夠獲取充裕的高質(zhì)量的項目流是基 金挑選合格的投資對象，進(jìn)行有效投資的前提。 v二、項目來源渠道。 v1、公共渠道。 v2、獨特渠道。 v3、同業(yè)合作渠道。 v三、項目的初步篩選。 v應(yīng)該有自己公司的一套有效的程序和規(guī)則對項目源進(jìn)行登記、 分析、和判斷。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)25 第二 盡職調(diào)查 v一、盡職調(diào)查的一般內(nèi)容： v1、企業(yè)的基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)。2、企業(yè)的人力資源、3、市場 營銷及客戶資源。4、企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理、5、經(jīng)營業(yè)績、6、公 司主營業(yè)務(wù)的行業(yè)。7、公司財務(wù)情況。8、利益預(yù)算。9、現(xiàn)金流預(yù)測、 10、公司債權(quán)和債務(wù)。11、公司不動

16、產(chǎn)、重要動產(chǎn)及無形資產(chǎn)、12，公 司涉訴事件 13.企業(yè)經(jīng)營面臨的外部環(huán)境。 v二、盡職調(diào)查的原則。 v1.全面性。2、透徹性。3、獨立性。4、客觀性。 v5.針的性。6、效率性。 v三、盡職調(diào)查的方法和若干重要技巧。 v1、根據(jù)投資種類和投資對象的特點確定調(diào)查重點 v2、既要調(diào)查“硬實力”還有調(diào)查“軟實力” v3、解釋疑問比核對情況更重要。 v4，第三者提供的情況可能比調(diào)查對象提供的更有價值。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)26 第三 目標(biāo)企業(yè)價值評估 v目標(biāo)期權(quán)的估值是基金投資的一個重要環(huán)節(jié)、企業(yè) 估值是決定交易價格的基礎(chǔ)。 v一、企業(yè)估計的一般方法 v1、收益法 v通過對企業(yè)預(yù)期收益資本化或

17、折現(xiàn)以確定企業(yè)的價 值方法 v2、市場法 v3。資產(chǎn)基礎(chǔ)法或成本法。 v4.實物期權(quán)法。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)27 第四 投資決策 v一、決策機(jī)制 v1、相關(guān)制度應(yīng)該覆蓋決策全過程。 v2、決策過程不能違反合理的程序。 v3、各個環(huán)節(jié)的決策都要有書面記錄 v4、決策過程必須要有適當(dāng)?shù)闹坪狻?v5、決策機(jī)制的安排要符合有限合伙協(xié)議的規(guī)定。 v二、咨詢機(jī)制 v1，設(shè)置基金咨詢委員會 v2、在盡職調(diào)查階段，引進(jìn)資深行業(yè)人士等外部專家。 v3、做出投資決定前咨詢外部專家。 v三、投票權(quán)的安排和重復(fù)投票決策 v1、誰擁有投資決策的投票權(quán) v2、做出投資決定所需要的票數(shù) v3、被否決的項目能否重新進(jìn)

18、行投票表決 v四。風(fēng)險控制機(jī)制 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)28 第五 交易安排 v交易安排的商業(yè)重點； v1、投資后企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)在基金和被投企業(yè)原股東之間的分配。2、 股份轉(zhuǎn)移和優(yōu)先權(quán)方面的規(guī)定；3、權(quán)證、代表資格和補(bǔ)償方面的規(guī)定等。 v一、分段投資 v二、對賭協(xié)議 v三、管理層回購 v四、共同或聯(lián)合投資 v五、平行投資 v保障基金投資利益的渠道： v1、委派人員參與被投企業(yè)董事會和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu) v2、投資者同意 v3、控制被收購企業(yè) v4、利用各種特殊交易安排 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)29 第六 投資約束 v投資約束的目標(biāo) v1、免受法律制裁 v2、避免不堪的損失 v3、建立和維護(hù)良

19、好的投資者關(guān)系和市場形象 v4、獲得穩(wěn)定和良好的長期投資業(yè)績。 v主要包括： v1，基金禁止投資的區(qū)域、產(chǎn)品、特定企業(yè) v2、單項投資的最大金額、3，單項投資占基金規(guī)模最大比例、 4、明顯存在利益沖突的投資。5、違反投資決策程序的投資。 6.違反法律和有限合伙協(xié)議的投資。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)30 第四部分 私募股權(quán)基金的退出 v1 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)31 第一 私募股權(quán)基金退出時機(jī)的選擇 v一、決定退出時機(jī)的選擇 v1、基金期限的約束 v2、投資項目的平均持有期限 v3、外部市場環(huán)境 v4、項目所處的生命周期和增長潛力 v5、新的投資機(jī)會 v6、投資項目本身和其他股東的需求 v二、考慮持有期、內(nèi)部收益率和獲利倍數(shù)的替代關(guān) 系 v三、避免“炫耀性退出”。 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)32 第二 基金投資退出的主要渠道 v一、公開上市 vIPO是被國內(nèi)外私募股權(quán)融資界公認(rèn)為最佳的退出方式。 v公開上市轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點： v1、獲得高額的回報。 v2、提升基金管理人和被投企業(yè)的市場形象。 v3、股東的股份都可以流通，便于變現(xiàn)。 v4、有利于企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)劃化經(jīng)營。 v公開上市渠道的缺點： v1、難道較大 v2、成本較高 v3、受市場影響較大 v4、“禁售期”的規(guī)定 股權(quán)投資基金設(shè)定方案(1)33 二 同行業(yè)銷售或者并購 v雖然IPO是私募