股權(quán)激勵制度實施細(xì)則

1、佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵制度實施細(xì)則機密亞商企業(yè)咨詢股份有限公司二OO二年六月十五日此報告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)亞商公司的書面許可，其它任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。目錄第一章總則3第二章股權(quán)激勵制度的實施流程 4第三章股權(quán)激勵制度激勵對象的確定方法 5第四章業(yè)績考核指標(biāo)、業(yè)績目標(biāo)的確定方法 6第五章激勵基金核算、提取、分配及處理的方法 7第六章績效考核辦法 8第七章激勵基金的管理方法 9第一節(jié)激勵基金的授予9第二節(jié)激勵基金的處理 1.0第八章信息披露11第九章特殊情況下股權(quán)激勵制度的管理方法 12第十章附則13第十一章附件.14第一章總則第一條 佛山電器照明股份有限公司（以下簡稱

2、“佛山照明”或“公司” ）依據(jù)公司法 、 證券法 、 上市公司治理準(zhǔn)則等有關(guān)法律、法規(guī)，以及佛山電器照明股份有限公司公司章程 ，佛山電器照明股份有限公司第三屆董事會第四次會議審議通過的建立中高級管理人員股權(quán)激勵制度的議案和 2001 年度股東大會審議通過的關(guān)于建立中高級管理人員股權(quán)激勵制度及授權(quán)董事會負(fù)責(zé)組織實施的議案，制定佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵制度實施細(xì)則 （以下簡稱為實施細(xì)則或本細(xì)則） 。第二條本細(xì)則是薪酬管理委員會及其工作小組實施股權(quán)激勵制度的工作依據(jù)。第三條實施股權(quán)激勵的原則：（一）對管理人員激勵應(yīng)與企業(yè)的經(jīng)營成果掛鉤；（二）按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合；（三）短期利益與長

3、期利益相結(jié)合；（四）堅持先審計考核后兌現(xiàn)；（五）增加獎勵的透明度，強化管理監(jiān)督。第二章股權(quán)激勵制度的實施流程設(shè)定業(yè)績目標(biāo)和激勵基金提取比例合格參與本年度激勵計劃簽署股權(quán)激就計劃協(xié)議書分配激勵基金第三章股權(quán)激勵制度激勵對象的確定方法第四條 股權(quán)激勵制度的激勵對象是公司的核心人才，包括下列人員：（一）高層管理人員；（二）中層管理人員；（三）技術(shù)骨干等。第五條 薪酬管理委員會根據(jù)當(dāng)年的組織結(jié)構(gòu)、 崗位設(shè)置、 崗位重要性和人才的變化情況，在XX年度股權(quán)激勵計劃（見附件1,以下簡稱年度計劃）中提出當(dāng)年度具體的激勵崗位。在董事會批準(zhǔn) 年度計劃 后進(jìn)入公司的新員工如果符合第四條所列條件，薪酬管理委員會可以調(diào)

4、整當(dāng)年度的年度計劃 ，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，新員工可作為當(dāng)年度的激勵對象。注 1 ： 年度計劃由薪酬管理委員會在公司確定當(dāng)年度經(jīng)營計劃時提出。第四章業(yè)績考核指標(biāo)、業(yè)績目標(biāo)的確定方法第六條以凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標(biāo)。第七條業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定綜合考慮同行業(yè)水平和佛山照明歷史水平的基礎(chǔ)。根據(jù)董事會和股東大會通過的有關(guān)議案， 業(yè)績目標(biāo)設(shè)定為凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 6% 。第八條若某一年度經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會認(rèn)為凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)需調(diào)整，則可在年度計劃中提出新的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)，如果調(diào)整后的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)值低于 6% ，則須由董事會和股東大會重新審議通過后才能執(zhí)行。第九條 薪酬管理委員會負(fù)責(zé)考核公司

5、是否實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)。 薪酬管理委員會應(yīng)當(dāng)以經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表為考核基礎(chǔ)。第十條 當(dāng)出現(xiàn)如下情況時， 由股東大會審議決定， 可對公司業(yè)績目標(biāo)做出相應(yīng)調(diào)整以剔除下述因素對利潤的影響：（一）會計政策及會計處理辦法發(fā)生重大變更；（二）國家稅收政策直接導(dǎo)致公司的稅收發(fā)生重大變化；（三）國家經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)濟政策、行業(yè)政策等的重大變化直接對公司產(chǎn)品 /服務(wù)的市場和價格產(chǎn)生重大影響；（四）戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗拒因素影響公司正常經(jīng)營；（五）發(fā)生管理人員職責(zé)范圍外的其他不可控制風(fēng)險。第五章激勵基金核算、提取、分配及處理的方法第十一條每年以公司年度凈資產(chǎn)收益率 6%作為確定是否授予股權(quán)激勵 基金的考

6、核基準(zhǔn)指標(biāo)。凡年度公司凈資產(chǎn)收益率低于6% （不含6%）的，不得提取股權(quán)激勵基金。在實現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的情況下（即凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%）,按照公司該年度凈利潤的5%核算和提取股權(quán)激勵基金，在超額完成公司業(yè)績目 標(biāo)的情況下（即凈資產(chǎn)收益率超過 6%）,激勵基金計提的比例和凈資產(chǎn)收益率 增長的比例同步提高。第十二條若某一年度經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會認(rèn)為激勵基 金提取比例需調(diào)整，則可在年度計劃中提出新的激勵基金提取比例。如果凈 資產(chǎn)收益率達(dá)到6%的情況下調(diào)整后的激勵基金提取比例高于 5%,則須由董事 會和股東大會重新審議通過后才能執(zhí)行。第十三條激勵基金在下一年度的經(jīng)營成本中列支。第十四條激勵

7、基金總數(shù)核算公式為：F 二X R其中F ：本年度為實施股權(quán)激勵提取的激勵基金總數(shù)；X :本年度凈利潤；R：本年度激勵基金的提取比例；第十五條綜合考慮激勵對象個人所擔(dān)任崗位的重要性和個人績效評估結(jié)果，公平合理地分配激勵基金。第十六條個人績效評估由薪酬管理委員會根據(jù)本細(xì)則第六章的績效考核 辦法對激勵對象組織實施。第十七條單個激勵崗位分配金額不得高于當(dāng)年激勵基金總量的25% o第十八條 激勵對象實得激勵基金數(shù)：FAT=FiX（1-T）其中 FAT ： 激勵對象稅后所得的激勵基金；Fi ：第 i 個激勵對象所分配的激勵基金；T:激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅稅率。第六章績效考核辦法第十九條 績效考核原則：

8、（一）體現(xiàn)本公司的愿景、宗旨與戰(zhàn)略目標(biāo)；（二）將公司發(fā)展目標(biāo)和個人發(fā)展目標(biāo)緊密的結(jié)合起來；（三）定性與定量指標(biāo)相結(jié)合；（四）公正、公平、合理地評估組織和個人績效。第二十條 績效考核周期：以一個完整的會計年度為一個周期。第二十一條每年年初，根據(jù)激勵對象所在崗位的崗位職責(zé)，確定考核內(nèi)容，包括工作態(tài)度、 工作能力和工作業(yè)績等方面的考核，其中工作業(yè)績是重點考核內(nèi)容。第二十二條對工作業(yè)績的考核指標(biāo)與該崗位的工作性質(zhì)密切相關(guān)， 通常包括財務(wù)類指標(biāo)，如凈利潤、投資回報率等；經(jīng)營類指標(biāo)，如市場份額，新業(yè)務(wù)收入占公司總收入比重等；管理類指標(biāo)，如流程規(guī)范性、員工滿意度等；技術(shù)類指標(biāo)，如技術(shù)先進(jìn)性、新品研發(fā)進(jìn)度等。

9、第二十三條每年年末，根據(jù)年初確定的考核內(nèi)容，進(jìn)行個人績效評估，其結(jié)果作為激勵對象參與股權(quán)激勵基金分配的一個依據(jù)。第七章激勵基金的管理方法第一節(jié)激勵基金的授予第二十四條 按本細(xì)則第三章產(chǎn)生的股權(quán)激勵計劃激勵崗位名單和本細(xì)則第五章的激勵基金核算、提取、 分配及處理方法， 由薪酬管理委員會工作小組建立股權(quán)激勵計劃參與者名冊 （見附件 2 ） 。第二十五條薪酬管理委員會綜合考慮激勵對象個人所擔(dān)任崗位的重要性和個人績效評估結(jié)果，擬訂股權(quán)激勵基金分配建議書 （見附件 3 ） ，并交董事會，由董事會代表公司授予計劃參與者激勵基金，并與激勵對象簽訂X X年度股權(quán)激勵計劃協(xié)議書 （見附件 4 ） 。在董事會同激

10、勵對象簽訂協(xié)議后，薪酬管理委員會工作小組在股權(quán)激勵計劃參與者名冊中作相應(yīng)記錄。第二節(jié)激勵基金的處理第二十六條激勵基金用于購買公司的股票。第二十七條高管人員購買股票的管理：1 ）高管人員獲得激勵基金后， 應(yīng)在年報公布后的 90 日內(nèi)用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。高管人員購買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報并鎖定，并向薪酬管理委員會遞交購買激勵股票說明書 （見附件 5 ） ，說明股票購買時間、購買價格、購買數(shù)量。2 ）由于股票購買的最小單位是1 手，會有資金余額，資金余額歸激勵對象。3 ）高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交激勵股票分紅說明書

11、（見附件 6 ） 、 激勵股票送股說明書 （見附件 7 ） 、 激勵股票配股說明書 （見附件 8 ） ，說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。4）高管人員用激勵基金購買公司股票涉及的申報、鎖定、信息披露、流通等事項應(yīng)當(dāng)遵守公司法 、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。第二十八條非高管人員購買股票的管理：1 ）非高管人員獲得激勵基金后， 應(yīng)在年報公布后的 90 日內(nèi)用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。并向薪酬管理委員會遞交購買激勵股票說明書 ，說明股票購買時間、購買價格、購買數(shù)量。2 ）非高管人員購買公司的股票必須鎖定2 年以后才能兌現(xiàn)。3 ）非高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事

12、項，并向薪酬管理委員會遞交激勵股票分紅說明書 、 激勵股票送股說明書 、 激勵股票配股說明書 ，說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。第二十九條如果非高管人員升遷為高管人員，則升遷前用激勵基金購買的 股票按原計劃執(zhí)行， 升遷后用激勵基金購買的股票按本細(xì)則第二十七條執(zhí)行。果高管人員降職為非高管人員，則降職前用激勵基金購買的股票按原計劃執(zhí)行, 降職后用激勵基金購買的股票按本細(xì)則第二十八條執(zhí)行。第三十條薪酬管理委員會監(jiān)督激勵對象用激勵基金購買股票的情況，并在股權(quán)激勵計劃參與者名冊中為每個激勵對象記錄有關(guān)激勵基金、股票、紅利、 紅股、配股及其變動等信息。第八章信息披露第三十一條公司董事會依法履行股權(quán)激勵制

13、度的信息披露義務(wù)，董秘具體 負(fù)責(zé)實施。第三十二條有下列情形之一，應(yīng)向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所報告，并 根據(jù)規(guī)定及時披露：（一）董事會決議設(shè)立薪酬管理委員會；（二）股東大會決議批準(zhǔn)設(shè)立薪酬管理委員會；（三）董事會決議批準(zhǔn)股權(quán)激勵制度的議案；（四）股東大會決議批準(zhǔn)股權(quán)激勵制度的議案；（五）董事會決議批準(zhǔn)薪酬管理委員會擬訂的年度計劃；（六）在定期報告中公司應(yīng)當(dāng)披露高管人員的持股情況及其變動情況；（七）公司終止或取消實施股權(quán)激勵制度；（八）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他信息披露事項。第九章特殊情況下股權(quán)激勵制度的管理方法第三十三條出現(xiàn)下列情況之一，激勵對象不再參加當(dāng)年度的年度計劃， 已轉(zhuǎn)化為股

14、票的激勵基金仍可按照既定的限制性條款運作。（一）勞動合同期未滿，激勵對象申請離職，公司同意時；（二）勞動合同期未滿，激勵對象因公司裁員而解聘時；（三）勞動合同期滿，若公司提出不再簽約時；（四）激勵對象退休時；（五）激勵對象因工作需要調(diào)離公司時。第三十四條激勵對象在任期內(nèi)喪失行為能力或死亡時，薪酬管理委員會工 作小組在股權(quán)激勵計劃參與者名冊上作相應(yīng)記錄，激勵對象持有的激勵股票 可立即兌現(xiàn)，激勵對象的代理人、 監(jiān)護(hù)人或其繼承人按國家有關(guān)法律、 法規(guī)的相 關(guān)條款處理。第三十五條當(dāng)公司被并購時處理原則如下：（一）公司新的股東大會同意承擔(dān)本計劃，則本計劃將按照原有的程序和 時間表進(jìn)行；、中國證監(jiān)會和深（

15、二）公司新的股東大會不同意承擔(dān)本計劃，非高管人員鎖定的激勵股票 立即解除限制，高管人員激勵股票的流通應(yīng)當(dāng)遵守公司法 圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定第十章附則第三十六條股東大會授權(quán)董事會制定本細(xì)則。本細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。第三十七條本細(xì)則自董事會審議通過之日起生效。第三十八條經(jīng)董事會批準(zhǔn)的實施細(xì)則在以后年度可以遵照執(zhí)行，除非 實施細(xì)則的條款發(fā)生變動。第三十九條實施細(xì)則的條款及條件如有任何重大變更、完善、終止和 取消，都須獲得董事會的通過。第四十條出現(xiàn)下列情況之一時，董事會可以決議方式終止實施細(xì)則（一）出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況；（二）因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散；（三）股東大會通過決議停止實施股權(quán)激勵制度。第四十一條本細(xì)則未盡事宜，按照