電大商法考試答案小抄之公司法

1、一、判斷題1. 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 2. 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 3. 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 4. 絕對商行為，就是依行為性質(zhì)，無論什么人實施都構(gòu)成商行為的行為。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 5. 所謂商事關(guān)系，大體上說，就是一定社會中通過市場經(jīng)營活動而形成的社會關(guān)系。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 6. 股份的發(fā)行，實行

2、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 7. 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 8. 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 9. 商法，又稱為商事法，是指以商事關(guān)系為調(diào)整對象的法律規(guī)范的總稱。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 10. 有限責(zé)任公司的股東之間不可以相互轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。a. 錯誤b. 正確正確答案：a 11. 現(xiàn)代商法上的平等原則主要指當(dāng)事人之間的權(quán)利平等原則和市場參與者之間的機會均等原則

3、。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 12. 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。a. 錯誤b. 正確正確答案：a 13. 符合中華人民共和國公司法 規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合中華人民共和國公司法 規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 14. 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 15. 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)

4、先用當(dāng)年利潤彌補虧損。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 16. 股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 17. 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 18. 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 19. 依法設(shè)立的公司，由稅務(wù)機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。a. 錯誤b. 正確正確答案：a 20. 對公司資產(chǎn)，不得以

5、任何個人名義開立賬戶存儲。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 21. 凡是從事商行為的人都是商人。a. 錯誤b. 正確正確答案：a 22. 營業(yè)商行為，就是以營利為目的并具有營業(yè)性質(zhì)的行為。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 23. 所謂商人，就是以自己名義實施商行為，并以此為常業(yè)的人。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 24. 董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事。a. 錯誤b. 正確正確答案：a 55. 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 26. 設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 27. 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，

6、享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 28. 公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 29. 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 30. 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。a. 錯誤b. 正確正確答案：b 二、公司法1. 人民法

7、院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿（ b ）日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。a. 10b. 20c. 30d. 60 2. 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由( )的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事( b )通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足( )人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。a. 超過三分之二 超過半數(shù) 五b. 超過半數(shù) 超過半數(shù) 三c. 超

8、過半數(shù) 超過三分之二 三d. 超過三分之二 超過三分之二 三 3. 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的（ b ）。a. 20%b. 25%c. 30%d. 40% 4. 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣（ b ）萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。a. 2b. 10c. 30d. 50 5. 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起（ b ）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于（ ）日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起（ ）日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起（ ）日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供

9、相應(yīng)的擔(dān)保。a. 10 30 30 60b. 10 30 30 45c. 15 30 30 45d. 10 30 45 45 6. 有限責(zé)任公司給股東出具的出資證明書，其法律性質(zhì)屬以下哪一種？ca. 設(shè)權(quán)證書 b. 設(shè)權(quán)證券 c. 證權(quán)證書 d. 證權(quán)證券 7. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的（ ）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起（b ）年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后（ ）年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性

10、規(guī)定a. 25% 半 半b. 25% 1 半c. 25% 1 1d. 20% 1 半 8. 監(jiān)事會每（ b ）至少召開（ ）次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。a. 年 一b. 六個月 一c. 年 三d. 三個月 一 9. 某市國有資產(chǎn)管理部門決定將甲乙兩個國有獨資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。應(yīng)辦理哪一類型的登記？aa. 兼并登記b. 設(shè)立登記 c. 變更登記 d. 注銷登記 10. 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。ba.

11、三分之二b. 三分之一c. 四分之一d. 超過半數(shù) 11. 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在（ b ）日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。a. 10b. 30c. 60d. 90 12. 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（ b ）；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。a. 30%b. 35%c. 40%d. 45% 13. 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有（ b ）為發(fā)起人，其中須有（ ）以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。a. 5人以上200人以下 50%b.

12、2人以上200人以下 50%c. 2人以上200人以下 三分之一d. 2人以上50人以下 50% 14. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過（ b ）的同意。a. 20%b. 50%c. 33%d. 75% 15. 有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為（ b ）人。中華人民共和國公司法 第五十一條另有規(guī)定的除外。a. 3人至30人b. 3人至13人c. 2人至50人d. 3人至19人 16. a股份有限公司申請再次發(fā)行公司債券。以下情況中，哪一個構(gòu)成審批機關(guān)拒絕批準(zhǔn)的正當(dāng)理由？da. 該公司為國有獨資公司b. 該公司凈資產(chǎn)為人民幣6500萬元c. 該公司的債券發(fā)行額，上次為1500萬元，本

13、次為1000萬元d. 該公司上次發(fā)行債券的實際募集率是95 17. 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（ b ）年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。a. 2b. 3c. 4d. 5 18. 商事關(guān)系主要是指：（ c ）a. 商事組織關(guān)系與商事經(jīng)濟(jì)關(guān)系b. 商事交易關(guān)系與商事經(jīng)濟(jì)關(guān)系c. 商事組織關(guān)系和商事交易關(guān)系d. 商事經(jīng)濟(jì)關(guān)系 19. 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于（ b ），具體比例由公司章程規(guī)定

14、。a. 半數(shù)b. 三分之一c. 三分之二d. 二分之一 20. 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的（b ）列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的（ ）以上的，可以不再提取。a. 20% 50%b. 10% 50%c. 10% 30%d. 15% 50% 21. 日本商法第262條設(shè)立的“表見代表董事”制度規(guī)定，經(jīng)理、副經(jīng)理、專職董事、常務(wù)董事和其他董事，使用被認(rèn)為代表公司的名稱所為的行為，即使其沒有代表董事的權(quán)限，公司對善意第三人也應(yīng)承擔(dān)該行為的責(zé)任。對此規(guī)定在商法理論上如何理解？（d ）a. 它是嚴(yán)格責(zé)任的體現(xiàn)b. 它貫徹了強化企業(yè)組織的原則c. 它貫徹了維護(hù)交易公平的

15、原則d. 它是外觀法則的體現(xiàn) 22. 監(jiān)事的任期每屆為（ b ）年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。a. 2b. 3c. 4d. 5 23. 董事甲在一次董事會上，對一項議案表示異議，但表決時又改變主意投了贊成票，事后，該決議違反公司章程，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。對此的以下判斷中哪一個為正確？da. 甲不應(yīng)對公司損失負(fù)責(zé)，因為其曾對該議案表示過異議b. 甲應(yīng)對公司損失負(fù)責(zé)，但應(yīng)當(dāng)因為曾經(jīng)提出異議而減輕賠償責(zé)任c. 如果在表決時甲的異議已載于會議記錄中，甲可以免責(zé)d. 甲應(yīng)對公司損失負(fù)責(zé)，因為表決時投了贊成票 24. 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公

16、司注冊資本的最低限額為人民幣（ ）萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。ba. 1000b. 500c. 100d. 5000 25. 股份有限公司的認(rèn)股人在下列哪種情形下不可以抽回股本？aa. 發(fā)起人未繳足股款 b. 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會c. 公司未按期募足股份 d. 創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司 26. 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由（ b ）以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召

17、集和主持的，連續(xù)（ ）日以上單獨或者合計持有公司（ ）以上股份的股東可以自行召集和主持。a. 50% 30 10%b. 50% 90 10%c. 30% 60 10%d. 50% 90 20% 27. 在我國，具有商人性質(zhì)的主體主要有以下幾種形式：（ c ）a. 個體工商戶和個人獨資企業(yè)；合伙企業(yè)；聯(lián)營企業(yè)；外商投資企業(yè)。b. 合伙企業(yè)；公司和其他形式的企業(yè)法人；聯(lián)營企業(yè)；外商投資企業(yè)。c. 個體工商戶和個人獨資企業(yè)；合伙企業(yè)；公司和其他形式的企業(yè)法人；聯(lián)營企業(yè)；外商投資企業(yè)。d. 個體工商戶和個人獨資企業(yè)；公司和其他形式的企業(yè)法人；聯(lián)營企業(yè)；外商投資企業(yè)。 28. 自股東會會議決議通過之日起

18、（ b ）日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起（ ）日內(nèi)向人民法院提起訴訟。a. 90 90b. 60 90c. 90 60d. 60 60 29. 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為（ b ）。a. 5人至13人b. 5人至19人c. 3人至19人d. 7人至19人 30. 單獨或者合計持有公司（ b ）以上股份的股東，可以在股東大會召開（ ）日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后（ ）日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。a. 10% 10 2b. 3% 10 2c. 3% 30 2d. 3% 10 5三、多項選擇1. 公司章

19、程對下列哪些主體具有約束力？abca. 公司本身b. 股東c. 公司職工d. 公司的交易對象 2. 以下選項中，哪些屬于絕對商行為？（ ac ）a. 匯票的出票b. 不動產(chǎn)出租c. 在證券交易所買賣股票d. 專業(yè)咨詢服務(wù) 3. 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（abc ）a. 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過b. 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)c. 有公司住所d. 發(fā)行人中不能有外國人 4. 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：（ abc ）a. 公司登記申請書b. 創(chuàng)立大會的會議記錄c. 公司章程d. 董事長個人

20、簡歷 5. 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：（ abcd ）a. 驗資證明b. 法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明c. 發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明d. 公司住所證明 6. 國有獨資公司的哪些事項必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定？abda. 合并、分立 b. 增減資本c. 監(jiān)事會成員中的職工代表比例 d. 發(fā)行公司債券 7. 股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：（ abcd ）a. 公司名稱b. 公司成立日期c. 股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)d. 股票的編號 8. 下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是錯誤的？abda. 發(fā)起人持有的

21、本公司股份，自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓b. 通常情形下，公司不得收購本公司的股票c. 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司股份在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓d. 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的 9. 日本商法第262條設(shè)立的“表見代表董事”制度規(guī)定，經(jīng)理、副經(jīng)理、專職董事、常務(wù)董事和其他董事，使用被認(rèn)為代表公司的名稱所為的行為，即使其沒有代表董事的權(quán)限，公司對善意第三人也應(yīng)承擔(dān)該行為的責(zé)任。對此規(guī)定在商法理論上如何理解？（bc ）a. 它是嚴(yán)格責(zé)任的體現(xiàn)b. 它是外觀法則的體現(xiàn)c. 它貫徹了保障交易安全的原則d. 它貫徹了維護(hù)交易公平的原則 10. 以下人員中，哪些屬于商人？（ab ） a. 某

22、合伙企業(yè)b. 某個體商販c. 某股民d. 某公司董事 11. 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：（ abc ）a. 發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)b. 每股的票面金額和發(fā)行價格c. 無記名股票的發(fā)行總數(shù)d. 全體股東名單 12. 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（ abc ）a. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；b. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；c. 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；d. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 13. 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（abcd ）a.

23、 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行中華人民共和國公司法 規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；b. 向股東會會議提出提案；c. 依照中華人民共和國公司法 第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；d. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 14. 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（ abc ）a. 公司法定代表人b. 監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則c. 公司利潤分配辦法d. 全體股東名單 15. 以下國家采民商分立的立法體例的國家有bcda. 英國 b. 法國 c. 德國 d. 日本 16. 股東會行使下列職權(quán)：（abc ）a. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；b. 選

24、舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；c. 審議批準(zhǔn)董事會的報告；d. 任命經(jīng)理 17. 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（ abc）a. 召集股東會會議，并向股東會報告工作；b. 執(zhí)行股東會的決議；c. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；d. 修改公司章程； 18. 為什么說英美法的商法概念屬于實質(zhì)商法的范疇？ada. 英美法沒有民法與商法的嚴(yán)格區(qū)分，也沒有相對于民法典意義上的商法典b. 英美的商法沒有確定的形式c. 英美的商事法律規(guī)范來自判例，而不是成文的商事立法d. 英美的商事法律規(guī)范有包括單行法律、判例、民間自治規(guī)章等等在內(nèi)的廣泛淵源 19. 為什么說英美法

25、的商法概念屬于實質(zhì)商法的范疇？（ad） a. 英美法沒有民法與商法的嚴(yán)格區(qū)分，也沒有相對于民法典意義上的商法典b. 英美的商法沒有確定的形式c. 英美的商事法律規(guī)范來自判例，而不是成文的商事立法d. 英美的商事法律規(guī)范有包括單行法律、判例、民間自治規(guī)章等等在內(nèi)的廣泛淵源 20. 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（abc）a. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；b. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；c. 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；d. 修改公司章程； 21. 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（ abc ）a.

26、董事會認(rèn)為必要時b. 監(jiān)事會提議召開時c. 公司章程規(guī)定的其他情形d. 市場發(fā)生變化 22. 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（abc）a. 董事人數(shù)不足中華人民共和國公司法 規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時b. 公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時c. 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時d. 市場發(fā)生變化 23. 有限責(zé)任公司的股東名冊，記載下列事項（abc ）。a. 股東的姓名或者名稱及住所；b. 股東的出資額；c. 出資證明書編號d. 股東個人財產(chǎn)數(shù)額 24. 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（ abc ）a. 擬

27、訂公司的基本管理制度；b. 制定公司的具體規(guī)章；c. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；d. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 25. 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（abc ）a. 檢查公司財務(wù)；b. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；c. 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；d. 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 26. 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立

28、大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（ abcd ）a. 選舉監(jiān)事會成員b. 對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核c. 對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核d. 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過 27. 某股份公司成立時，某甲做為發(fā)起人欲以其所有的一幢樓房作為出資，他應(yīng)辦理哪些手續(xù)？abcda. 評估作價 b. 產(chǎn)權(quán)過戶c. 驗資 d. 創(chuàng)立大會確認(rèn) 28. 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（ abc ）a. 公司不能成立時，對設(shè)立行為所

29、產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任b. 公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任c. 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任d. 發(fā)起人訂立商業(yè)合同失敗，應(yīng)該賠償損失 29. 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（ abc ）a. 審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告b. 通過公司章程c. 選舉董事會成員d. 對外簽訂合同 30. 有限責(zé)任公司的出資證明書應(yīng)當(dāng)載明的事項（ abd ）。a. 股東的姓名或者名稱、繳納的出

30、資額和出資日期；b. 出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。c. 股東個人財產(chǎn)數(shù)額d. 公司成立日期 四、案例分析1. 劉、關(guān)、張約定各出資40萬元設(shè)立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設(shè)立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補交？aa. 應(yīng)由劉補交20萬元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任b. 應(yīng)由張補交20萬元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任c. 應(yīng)由劉、張各補交10萬元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任d. 應(yīng)由劉、關(guān)各補交10萬元，張承擔(dān)連帶責(zé)任 2. 某市國有資產(chǎn)管理部門決定將甲、乙兩個國有獨資公司撤銷，

31、合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？ba. 兼并登記b. 設(shè)立登記c. 變更登記d. 注銷登記3. 某有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定？aa. 股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議b. 清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報了債權(quán)，隨后清算組在報紙上又發(fā)布了一次最后公告c. 在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收

32、入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行d. 在編制清算方案時，清算組經(jīng)職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用4. 甲公司（中方）與某國乙公司（外方）擬在深圳共同設(shè)立一中外合作經(jīng)營企業(yè)，某律師受聘為雙方起草一份合作經(jīng)營合同。該律師起草的下列哪一合同條款違反了我國法律規(guī)定？ba. 任何一方未經(jīng)對方同意，都不得轉(zhuǎn)讓合作合同的部分或全部權(quán)利、義務(wù)b. 合作企業(yè)的董事長和副董事長由中方擔(dān)任，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由外方擔(dān)任c. 合作企業(yè)的財務(wù)會計賬簿只能設(shè)在中國境內(nèi)d. 合作企業(yè)的利潤先由外方

33、收回投資本息，在合作期滿時企業(yè)固定資產(chǎn)歸中方所有5. 甲公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調(diào)換，并辦理了車輛過戶手續(xù)。對任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？da. 違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效b. 違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效c. 并未違反公司章程，其行為有效d. 無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效6. 甲公司持有乙上市公司30%的股份，現(xiàn)欲繼續(xù)收購乙公司的股份，遂發(fā)出收購要約。甲公司持有乙上市公司30%的股份，現(xiàn)欲繼續(xù)收購乙公

34、司的股份，遂發(fā)出收購要約。甲公司發(fā)出的下列收購要約，哪些內(nèi)容是合法的？abc a. 甲公司收購乙公司的股份至51%時即不再收購 b. 甲公司將在45日內(nèi)完成對乙公司股份的收購 c. 本收購要約所公布的收購條件適用于乙公司的所有股東 d. 在收購要約的有效期限內(nèi)，甲公司視具體情況可以撤回收購要約6.金泰戈斯有限責(zé)任公司、富麗商行和凱蕊有限責(zé)任公司三個股東共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，經(jīng)資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估，金泰戈斯有限責(zé)任公司股東以自己的一幢工業(yè)用廠房所有權(quán)作價3000萬出資，而當(dāng)時同樣的廠房市場價格約為9000萬元。但是，當(dāng)時其他股東為爭取公司注冊資金到位以及時取得公司登記，對金泰戈斯有限責(zé)任

35、公司股東的出資價值沒有提出異議。公司經(jīng)營一年后因虧損被迫清算，債權(quán)人不能得到完全清償，其律師在法庭主張該公司的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任，但是各股東以承擔(dān)有限責(zé)任為由拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。試分析：1、 金泰戈斯有限責(zé)任公司股東的出資行為是否符合公司法的規(guī)定？2、 資產(chǎn)評估事務(wù)所對其所作的資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？3、 當(dāng)公司清算時，債權(quán)人不能得到完全清償，能否要求股東清償？4、 股東的辯解有否法律根據(jù)？答題要點：（1）金泰戈斯有限責(zé)任公司股東的出資行為符合公司法的規(guī)定，但是其出資額與真實市場價值相距過遠(yuǎn)，有欺詐的嫌疑。（2）資產(chǎn)評估事務(wù)所對其所作的資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶法律責(zé)任 ，即當(dāng)該評估不真實導(dǎo)致

36、公司的債權(quán)人損失時，要求評估者和被評估者必須承擔(dān)連帶責(zé)任。（3）當(dāng)公司清算時，債權(quán)人不能得到完全清償，能要求出資未到位的股東在出資額內(nèi)清償。（4）股東的辯解沒有法律根據(jù)，因為公司法第28條規(guī)定，股東出資的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。7.萬德福有限責(zé)任公司有大小股東15個，召開股東大會討論公司經(jīng)營問題，由于股東之間在經(jīng)營戰(zhàn)略方向上意見分歧，有的股東提出解散公司。經(jīng)過表決，11個股東，代表了大多數(shù)的股份， 同意公司于2001年12月31日解散。由于股東們對公司已經(jīng)沒有興趣，又要過元旦和春節(jié)，直到2002年3月1日清算組成立。3月15日，清算組向有關(guān)債權(quán)

37、人通報公司解散情況，要求申報債權(quán)。債權(quán)人之一，冬利股份有限公司，了解到有關(guān)情況，感到清算組工作不規(guī)范，擔(dān)心自己的權(quán)益受到侵害，于是，就萬得福有限責(zé)任公司和清算組的做法以及清算組的職權(quán)向自己的律師咨詢。如果你是該律師，如何就得福有限責(zé)任公司和清算組的做法以及清算組的職權(quán)作出回答？參考答案：1、公司法第190條規(guī)定，公司可以由股東會決議解散，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。2、根據(jù)公司法第193條規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債標(biāo)和財產(chǎn)清單。因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。（2）通知已知的債權(quán)人，發(fā)布公告周知無法通知的債權(quán)人。（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。（4）清繳公司拖欠未繳的稅款。（5）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。（6）代表公司參與民事訴訟活動。（7）清算組成原因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償