已閱企業(yè)股份制改組的39個常見法律問題及解決方案

1、企業(yè)股份制改組的39個常見法律問題及解決方案1.什么是股份制改組？答：股份制改組是指企業(yè)通過對業(yè)務、治理結構、財務等方面的改革與重組，將組織形式變更為股份有限公司的全部過程。依據我國公司法、證券法的規(guī)定，采取公開發(fā)行股票方式進行融資的企業(yè)，必須具備股份有限公司的組織形式，因此，對于非股份制企業(yè)來說，進行股份制改組是企業(yè)公開發(fā)行股票并上市所必須的前期準備工作。 2.企業(yè)的股份制改組一般都有哪些法律、法規(guī)要求？答：企業(yè)股份制改組應當符合公司法中對于股份有限公司設立條件的規(guī)定，如改制目標是擬公開發(fā)行股票上市的，則還必須符合上市公司治理準則等有關上市公司的特殊要求，以及證券法、交易所上市規(guī)則等關于公開

2、發(fā)行股票并上市的諸多法律規(guī)定。 3.將企業(yè)改組成擬發(fā)行上市的股份公司主要從哪些方面著手？答：上市公司由于股東人數眾多，因此涉及社會公共利益，法律對上市公司在業(yè)務競爭力上和內部治理、外部競爭的的規(guī)范性等方面都有嚴格的要求。企業(yè)改組成擬發(fā)行上市的股份公司也必須從業(yè)務、治理規(guī)范、同業(yè)競爭、關聯交易等幾個方面著手，建立起符合相關法律法規(guī)要求的制度。 4.企業(yè)改制一般需要經過哪些程序和步驟？答：從大的方面劃分，一般經過幾個階段：第一、擬訂總體改組方案。一般由企業(yè)會同聘請的具有改組和主承銷商經驗的證券公司（改組的財務顧問）根據企業(yè)實際情況，依據有關法規(guī)政策和中國證監(jiān)會的要求擬訂股份制改組及發(fā)行上市的總體方

3、案。第二、選聘中介機構。企業(yè)改制除需要聘請證券公司作為財務顧問之外，還需要聘請有相應資質的會計師事務所、資產評估機構以及律師事務所，這些中介機構將在改制過程中協同證券公司及改制企業(yè)完成審計、資產評估、出具法律意見等必要的工作。第三、開展改組工作。這是改組方案的實施階段。如果企業(yè)改組涉及國有資產的管理、國有土地使用權的處置、國有股權管理等諸多問題的，均須按要求分別取得有關政府部門的批準文件。第四、發(fā)起人出資。企業(yè)設立驗資帳戶，各發(fā)起人按發(fā)起人協議規(guī)定的出資方式、出資比例出資，以實物資產出資的應辦理完畢有關產權轉移手續(xù)。資金到位后，由會計師事務所現場驗資，并出具驗資報告。第五、公司籌委會會議，發(fā)出

4、召開創(chuàng)立大會通知。主要工作為初步審議公司籌備情況及公司章程草案，并確定創(chuàng)立大會時間，發(fā)出召開創(chuàng)立大會的通知。第六、召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議。第七、辦理工商注冊登記手續(xù)。在辦理登記手續(xù)階段，主要工作為：改制后企業(yè)名稱發(fā)生變化的，先辦理名稱變更預先登記手續(xù)，并領取相關登記表格；企業(yè)改制需要新增貨幣資本的，到經工商局確認的入資銀行開立入資專戶，辦理入資手續(xù)；遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取準予行政許可決定書；領取準予行政許可決定書后，按照準予行政許可決定書確定的日期到工商局交費并領取營業(yè)執(zhí)照。 5.企業(yè)改制方案主要由哪些內容組成？答：企業(yè)改制方案是企業(yè)改制成功

5、的關鍵，企業(yè)應當根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。一般而言，改制方案由以下幾塊內容組成：（一）業(yè)務重組方案。根據企業(yè)生產經營業(yè)務實際情況，并結合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。（二）人員重組方案。指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。（三）資產重組方案。根據改制企業(yè)產權界定結果及資產評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業(yè)凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。（四）股東結構和出資方式

6、。包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。（五）股東簡況。包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。（六）擬改制方向及法人治理結構。選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結構是指改制后企業(yè)的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監(jiān)事會，還是設執(zhí)行董事、監(jiān)事，經營管理層的設置等。 6.企業(yè)改制成擬上市的股份公司時，企業(yè)原有的非經營性資產怎么處理？答：應當予以剝離，不能作為出資進入股份有限公司。擬發(fā)行上市公司在改制重組工作中，應按國家有關規(guī)定安置好分流人員并妥善安置

7、學校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務、社會保障等社會職能機構，制定相應的處置方案。 7.企業(yè)改制時，可以以企業(yè)業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司嗎？答：不能。擬發(fā)行上市的公司改組應當遵循突出公司主營業(yè)務，具有獨立完整的生產經營系統。因此原則上應采取整體改制方式，將企業(yè)經營性資產整體進入股份有限公司。這意味著發(fā)起人如以非貨幣資產出資，應將開展業(yè)務所必需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產完整投入擬發(fā)行上市公司。 8.企業(yè)改制用股權或債權出資組建擬發(fā)行上市公司應注意什么問題？答：第一、擬發(fā)行上市公司不應是主要以股權或債權出資組建的投資公司或控股公司；第二、企業(yè)以持有的股權出資設立擬發(fā)行

8、上市公司的，股權應不存在爭議及潛在糾紛，發(fā)起人應當能夠控制；第三、作為出資的股權所對應企業(yè)的業(yè)務應與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務基本一致。 9.企業(yè)改制組建擬上市公司時，可以將商標、特許經營權、專利技術等予以保留或另行轉讓嗎？答：根據有關規(guī)定，如果無形資產與擬投入上市公司的經營性業(yè)務有關聯，就應將這些無形資產，包括商標、特許經營權、專利技術等，同時投入擬上市公司。 10.兩個以上的企業(yè)以發(fā)起人的身份以經營性業(yè)務和資產共同出資組建擬發(fā)行上市公司時，應注意什么問題？答：應注意符合以下要求：第一、業(yè)務和資產應完整投入擬發(fā)行上市公司；第二、所投入的業(yè)務應相同，或者存在生產經營的上下游縱向聯系或橫向聯系。

9、 l1.企業(yè)改制成擬上市公司時，在獨立經營方面應當滿足哪些具體要求？答：上市公司的經營獨立性包括資產獨立完整、人員獨立、機構獨立以及財務獨立幾個方面。 12.如何理解上市公司資產獨立完整性的要求？答：資產獨立完整主要是要求：（1）發(fā)起人或股東與擬發(fā)行上市公司的資產產權要明確界定和劃清；（2）與經營業(yè)務有關聯的商標、專利技術和非專利技術等無形資產應進入公司并辦妥相關轉讓手續(xù)；（3）發(fā)行上市公司應有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產經營場所，土地使用權應合法取得并應保證有較長的租賃期限或確定的收費方式。 13.如何理解上市公司人員獨立的要求？答：人員獨立主要是要求：（1）擬發(fā)行上市公司的總經理、副總經

10、理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司百分之五以上股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務相同或相近的其他企業(yè)任職；（2）控股股東、其他任何部門或單位或人士推薦前款所述人員人選應通過合法程序，不得超越擬發(fā)行上市公司董事會和股東大會作出的人事任免決定；（3）擬發(fā)行上市公司應擁有獨立于股東單位或其他關聯方的員工，并在有關社會保障、工薪報酬、房改費用等方面分帳獨立管理。 14.如何理解上市公司機構獨立的要求？答：機構獨立主要是要求：（1）擬發(fā)行上市公司的生產經營和辦公機構與控股股東完全分開，不

11、得出現混合經營、合署辦公的情形；（2）控股股東及其他任何單位或個人不得干預擬發(fā)行上市公司的機構設置；（3）控股股東及其職能部門與擬發(fā)行上市公司及其職能部門之間不存在上下級關系，任何企業(yè)不得以任何形式干預擬發(fā)行上市公司的生產經營活動。 15.如何理解上市公司財務獨立的要求？答：財務獨立主要是要求：（1）擬發(fā)行上市公司應設立其自身的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，并符合有關會計制度的要求，獨立進行財務決算；（2）擬發(fā)行上市公司應擁有其自身的銀行帳戶，不得與其股東單位、其他任何單位或人士共用銀行帳戶；（3）股東單位或其他關聯得以任何形式戰(zhàn)勝擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他資產；（4

12、）擬發(fā)行上市公司應依法獨立進行納稅申報或履行繳納義務；（5）擬發(fā)行上市公司應獨立對外簽訂合同；（6）擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯企業(yè)提供擔保，或將其擬發(fā)行上市公司名義的借款轉借給股東單位使用。 16.企業(yè)改制成擬上市公司時，擬上市公司的主要業(yè)務可以與實際控制人及其控制的法人的業(yè)務相同或相似嗎？答：不行。企業(yè)改制中應特別注意避免同業(yè)競爭情況的發(fā)行，因為同業(yè)競爭會導致擬上市公司與實際控制人及其控制的法人的利益沖突，不利于保證擬上市公司的經營獨立性和維護公司及其股東的權益，這是為法律所禁止的。 17.企業(yè)如何去判斷發(fā)生了同業(yè)競爭呢？答：同業(yè)競爭并沒有明確的法律標準，一般來說可從

13、業(yè)務的性質、業(yè)務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并應充分考慮對擬發(fā)行上市公司的客觀影響。 18.企業(yè)改制為擬上市公司過程中遇到同業(yè)競爭問題時應如何解決？答：解決途徑有多種：第一、通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業(yè)務集中到擬發(fā)行上市公司；第二、競爭方將有關業(yè)務轉讓給無關聯的第三方；第三、擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務；第四、競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭作出有法律約束力的書面承諾。 l9.企業(yè)改制為擬上市公司過程中，所涉及的關聯方有哪些？答：上市公司必須采取合法有效的措施減少并規(guī)范關聯交易，以避免因關聯交易而損害公司及股東的利益。因此，企業(yè)

14、在改制為擬上市公司過程中必須要理順與改制前的關聯企業(yè)之間的關聯關系。需要解決的前提問題是哪些人或法人構成關聯方。依據法律的有關規(guī)定，下述幾類主體構成關聯方：（1）控股股東；（2）其他股東；（3）控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)；（4）對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人；（5）發(fā)行人參與的合營企業(yè)；（6）發(fā)行人參與的聯營企業(yè)；（7）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業(yè)；（8）其他對發(fā)行人有實質影響的法人或自然人。 20.關聯交易有哪幾類？答：關聯交易是上市公司與關聯方所從事的如下幾類交易：（1）購銷商品；（2）買賣有形或無形資產；（3）兼并或合

15、并法人；（4）出讓與受讓股權；（5）提供或接受勞務；（6）代理；（7）租賃；（8）各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等；（9）提供資金或資源；（10）協議或非協議許可；（11）擔保；（12）合作研究與開發(fā)或技術項目的轉移；（13）向關聯方人士支付報酬；（14）合作投資設立企業(yè)；（15）合作開發(fā)項目；（16）其他對發(fā)行人有影響的重大交易。 21.企業(yè)在改制為擬上市公司過程中，為理順關聯關系有必要注意哪些問題？答：第一、發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構，以及壟斷業(yè)務渠道等方式干預擬發(fā)行上市公司的業(yè)務經營；第二、從事生產經營的擬發(fā)行上市公司應擁有獨立的產、供、銷系統，主要原材料和產品銷售不

16、得依賴股東及其下屬企業(yè)；第三、專為擬發(fā)行上市公司生產經營提供服務的機構，應重組進入擬發(fā)行上市公司；第四、主要為擬發(fā)行上市公司進行的專業(yè)化服務，應由關聯方納入（通過出資投入或出售）擬發(fā)行上市公司，或轉由無關聯的第三方經營。 22.國有企業(yè)股份制改組有哪些特殊的程序性要求？答：為維護國家利益，防止國有資產流失，按照國有資產監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見，國有企業(yè)在改制前，首先應進行清產核資，然后在清產核資的基礎上，再進行資產評估。 23.什么是清產核資？答：清產核資是指國有資產監(jiān)督管理機構依據規(guī)定的程序、方法，組織企業(yè)進行帳務清理、財產清查，依法認定企業(yè)的各項資產損益，從而真實反映企業(yè)

17、的資產價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。它主要包括財務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等工作內容。 24.企業(yè)應當按什么樣的程序進行清產核資？答：除國家另有規(guī)定外，企業(yè)清產核資應當按照下列程序進行：（1）企業(yè)提出申請；（2）國有資產監(jiān)督管理機構批復同意立項；（3）企業(yè)制定工作實施方案，并組織帳務清理、資產清查等工作；（4）聘請社會中介機構對清產核資結果進行專項財務審計和對有關損益提出鑒證證明；（5）企業(yè)上報清產核資工作結果報告及社會中介機構專項審計報告；（6）國有資產監(jiān)督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復；（7）企業(yè)根據清產核資資金核實結果批復調帳；（8

18、）企業(yè)辦理相關產權變更登記和工商變更登記；（9）企業(yè)完善各項規(guī)章制度。 25.國有企業(yè)在改制為擬上市公司時，需要接受資產評估的資產有哪些？答：改制時應當根據企業(yè)改制的方案確定資產評估范圍，基本原則是：進入股份有限公司的資產都必須進行評估。 26.改制為擬上市公司進行資產評估應由什么樣的機構進行？答：擬改組上市的公司在進行資產評估時，必須由取得證券業(yè)從業(yè)資格的資產評估機構進行評估。 27.企業(yè)改制為擬上市公司時，其使用的國有土地使用權如何進行評估？答：對于國有土地使用權進行評估的，應當由土地資產的使用單位或持有單位向國家土地管理部門提出申請，然后聘請具有A級土地評估資格的土地評估機構評估，評估結

19、果需要經國家土地管理部門確認后，才能作為折股及土地使用權出讓金、租金數額的定價基礎。 28.企業(yè)改制時涉及的國有土地使用權如何處置？答：從我國目前的實踐來看，主要通過四種方式處置：第一、以土地使用權作價入股。改制前的企業(yè)已經繳納出讓金，取得土地使用權的，可以將土地作價以國有法人股的方式投入上市公司。第二、擬上市的股份有限公司以自己的名義與土地管理部門簽訂土地出讓合同，繳納出讓金，直接取得土地使用權。第三、改制前的企業(yè)取得土地使用權的，可以由上市公司與原企業(yè)簽訂土地租賃合同，由上市公司實際占用土地。第四、授權經營。對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業(yè)，可采用授權經營方式配

20、置土地。其中，經國務院批準改制的企業(yè)，土地資產處置方案應報國土資源部審批，其他企業(yè)的土地資產處置方案應報土地所在省級土地行政主管部門審批。 29.國有企業(yè)在改制設立股份公司時，對于國有資產折股需要注意哪些問題？答：國有企業(yè)改組設立股份公司，在資產評估和產權界定后，應注意：一、須將凈資產一并折股，股權性質不得分設；二、其股本由依法確定的國有持股單位統一持有，不得由不同的部門或機構分割持有；三、要按在股份制試點工作中貫徹國家產業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司）的控股地位。 30.國有企業(yè)改制進行國有資產折股時，可以低價折股嗎？答：國有資

21、產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。但是，在一定的市場條件下，也允許公司凈資產不完全折股，即國有資產折股的票面價值總額可以略低于經資產評估并確認的凈資產總額，但與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率（國有股股本發(fā)行前國有凈資產）不得低于60%。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格股票面值）應不低于折股倍數（發(fā)行前國有凈資產國有股股本）。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債。 31.公司改制設立時，其資產評估增值部份是否需要繳納企業(yè)所得稅？答：常見的公司設立方式是主發(fā)起人以經營性凈資產或經營性實體（包括子公司、分公司

22、）評估作價，并聯合其它發(fā)起人以現金或非貨幣資產出資成立公司。企業(yè)以非貨幣性資產出資時，資產評估增值部份按國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)2000118號）的規(guī)定處理：（1）以整體資產出資時，收到的對價是被投資方的股權(即整體資產評估增值部份屬于股權支付對價)暫不計算確認資產評估增值部份的所得或損失。（2）以其它非貨幣性資產出資時，應當將其非貨幣性資產評估增值額部份計入應納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。稅法所指的非貨幣性資產包括：企業(yè)持有的貨幣性資產（即企業(yè)持有的現金及將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產，包括現金、應收帳款、應收票據和債券等）以外的資產，包括存貨、固定資

23、產、無形資產、股權投資等。 32.有限責任公司整體變更時，凈資產折股如何納稅？答：有限責任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區(qū)別納稅：（1）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份 資本公積中轉增股本時不征收個人所得稅。根據國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)1997198號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。 盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性

24、質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。（2）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份根據國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)2000118號）規(guī)定，“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業(yè)應確認投資所得的實現”。因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理 資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅。 盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業(yè)進行分紅時，法人股東是不需要繳納

25、所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。 33.企業(yè)改制時將產權以股份形式量化到個人時如何繳納個人所得稅？答：根據國家稅務總局關于聯想集團改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知（國稅函2001832號）的稅收要求，個人無償獲得的股份時應當按以下方法繳納：（1）企業(yè)在公司制改造時將有關資產無償以股份方式量化到個人時，包括企業(yè)將歷年積存的勞動分紅以股份形式量化到個人時，都必須按 “工資、薪金所得”項目計征個人所得稅，稅款由公司代扣代繳。（2）公司給員工免費贈送股票（股權），無償給職工配股時，其實質上是公司將一部分股份無償

26、轉讓給雇員。對個人取得的這部分股份屬于因受雇而取得的報酬，應按取得股權的公允價值（或市價），依照“工資薪金所得”項目征收個人所得稅。 34.科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例獎勵個人時是否可以免繳個人所得稅？答：根據財政部、國家稅務總局關于促進科技成果轉化有關稅收政策的通知（財稅199945號）的規(guī)定，科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式獎勵個人時，執(zhí)行以下個人所得稅政策：科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉讓股權、出資比例所得時，應依法繳

27、納個人所得稅。 35.企業(yè)改制設立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？答：改制設立時的非貨幣性資產出資行為會涉及到增值稅、營業(yè)稅。企業(yè)主要資產形態(tài)可以分為有形動產、無形資產和不動產。其中：有形動產屬于增值稅的征收范圍，而無形資產和不動產屬于營業(yè)稅的征收范圍。（1）當企業(yè)以整體經營性資產出資并發(fā)起設立公司時，屬于轉讓企業(yè)全部產權，即整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為。根據國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復（國稅2002420號）規(guī)定：轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。（2）當企業(yè)以貨物出資時，應當視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企

28、業(yè)流動資產中的存貨、固定資產中機器設備、運輸工具、及其它辦公物品等動產。（3）當企業(yè)以不動產、無形資產出資時，根據財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知（財稅2002191號規(guī)定）規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。 36.企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？答：企業(yè)改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權屬轉移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設立時購買土地使用權及地面建筑物等一系列行為。根據財政部和國家稅務總局聯合公布關于延長企業(yè)改制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知。自2006年1月1日至2008年12月31日，對于企業(yè)改制重組時所涉及的契稅可以享受以下優(yōu)惠政策：（1）企業(yè)整體改制或整體變更時，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權及房屋權屬的變更時，免征契稅。（2）非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設公司中所占股份超過50的，對新設公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。（3）企業(yè)在改制重組時，在股權轉讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，企業(yè)土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，免征契稅。 37.企業(yè)改制時投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地增值稅？答：根據土地增值稅暫行條例的規(guī)定，對于轉讓國有土地