股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務分割協(xié)議

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務分割協(xié)議甲方： 轉(zhuǎn)讓方： 持股 證件號碼 ： 乙方：受讓方： 持股 證件號碼 ：丙方：代理方：北京西格登記注冊代理事務所 代理方代表： 本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓方與受讓方就 （以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于 年 月 日 訂立。 雙方一致同意由代理方負責辦理本協(xié)議內(nèi)容的工商變更及備案手續(xù)。 轉(zhuǎn)讓方與受讓方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則 ，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議： 第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與登記1、 轉(zhuǎn)讓方同意將持有目標公司合計100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，受讓方同意購買該公司100%股權(quán)。2、 轉(zhuǎn)讓方與受讓方應于本協(xié)議簽訂之日起，依法委托丙方向工商機關(guān)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記，股權(quán)

2、變更登記日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日。3、 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓日起，轉(zhuǎn)讓方放棄一切在目標公司享有的權(quán)利。變更之前出現(xiàn)任何問題（包括但不限于承擔債務，行政處罰等法律責任），由轉(zhuǎn)讓方承擔。4、 丙方收到轉(zhuǎn)讓方執(zhí)照正、副本、公章后，不得從事與工商變更無關(guān)的事宜。如此期間產(chǎn)生債權(quán)債務由丙方負責。第二條 轉(zhuǎn)讓方的保證與擔保：1轉(zhuǎn)讓方的保證/擔保：所轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán)是在其目標公司的真實出資，是合法擁有的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方擁有完全的處置權(quán)；轉(zhuǎn)讓方已獲得目標公司其它股東的充分授權(quán)：授權(quán)本文件簽字股東全權(quán)代表目標公司其他股東簽署本協(xié)議，并做出與簽字股東相同的保證與擔保。轉(zhuǎn)讓方保證對所上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任

3、何第三人的追索。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔全部賠償責任。2、轉(zhuǎn)讓方的保證/擔保：股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，目標公司已按照國家稅務政策法規(guī)據(jù)實申領(lǐng)、開具增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票、按時進行納稅申報、繳清應納稅款，未曾發(fā)生過虛開、買賣增值稅專用發(fā)票等違反增值稅政策法規(guī)之事實，未曾發(fā)生過虛開、買賣普通發(fā)票等違反稅收政策法規(guī)之事實。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責任。3、轉(zhuǎn)讓方的保證/擔保：股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，目標公司沒有已經(jīng)發(fā)生但尚未宣判的訴訟，沒有已經(jīng)宣判但尚未執(zhí)行/正在執(zhí)行的未了訴訟，也沒有將要發(fā)生的潛在訴訟，沒有未結(jié)清的

4、稅務（包括國稅、地稅）處罰或稅務欠款。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責任。4、轉(zhuǎn)讓方的保證/擔保：股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前目標公司所有債務（包括已在帳簿紀錄的債務和在帳簿紀錄的擔保、抵押、質(zhì)押等或有債務）均妥善處理完畢，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后目標公司不會遭致股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前任何債務單位/個人的追索訴訟。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責任。5、轉(zhuǎn)讓方的保證/擔保：股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前目標公司所有已開出的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票均已全部兌付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日后目標公司不會收到轉(zhuǎn)讓日前開出的要求兌付的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票。否

5、則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責任。6、轉(zhuǎn)讓方的保證/擔保：股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，目標公司已與所有員工結(jié)清勞務報酬/工資及社保關(guān)系。股權(quán)轉(zhuǎn)讓日后，目標公司不會遭致以前員工的勞動糾紛、報酬糾紛和社保處罰。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責任。7、轉(zhuǎn)讓方的保證/擔保：目標公司全部證件正本（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構(gòu)代碼證以及代碼卡、貸款卡，開戶許可證等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租賃合同、驗姿報告以及歷年的審計報告、會計帳簿、會計憑證、納稅申報表，空白支票，空白發(fā)票等）均全部提交

6、給丙方，用于辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責任。 第三條 目標公司債權(quán)與債務的分割：股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前目標公司實際存在或潛在的債權(quán)債務由轉(zhuǎn)讓方享有和承擔。如轉(zhuǎn)讓后因股權(quán)轉(zhuǎn)讓前實際存在的債務或潛在的債務引發(fā)的訴訟或而導致的目標公司損失，由轉(zhuǎn)讓方全部承擔。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，目標公司沒有債務，公司賬面金額為零，凈資產(chǎn)為零。自股權(quán)轉(zhuǎn)讓日次日起發(fā)生的債權(quán)債務由受讓方享有和承擔 ，轉(zhuǎn)讓方不承擔任何責任。 第四條 盈虧分擔 變更登記前目標公司所產(chǎn)生的利潤或虧損，轉(zhuǎn)讓方全部分配/承擔完畢。公司依法辦理變更登記后，收讓方即成為目標公司的合法股東，按出資比例分享股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的產(chǎn)生的利潤與承擔虧損。 第五條 協(xié)議的變更與解除在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間發(fā)生下列情況時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：1、 由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。2、 一方當事人喪失實際履約能力。3、 由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。4、 因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。 第六條 爭議的解決 雙方同意先協(xié)商，協(xié)商無效的，向受讓方人民法院訴訟解決。第七條 協(xié)議生效的條件和日期 本協(xié)議經(jīng)各方簽字，單位蓋章后生效。第八條 其