國有控股上市公司股票增值權(quán)激勵計劃(草案)

1、股票增值權(quán)年激勵計劃股份有限公司年月日聲明本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏， 并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏， 導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。特別提示1. 本計劃依有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及 股份有限公司章程制訂2. 本計劃所采用股票增值權(quán)工具，以 股份有限公司股票為虛擬標(biāo)的股票，在滿足業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)的前提下，由公司以現(xiàn)金方式

2、支付行權(quán)價格與兌付價格之間的差額。3. 本計劃授予的激勵對象共計 人，為外籍管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5沖上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、 父母、子女）。4. 本計劃下授予的股票增值權(quán)行權(quán)價格為人民幣 元，為不低于下列價格較高者：（1）本計劃草案公告前一個交易日，公司標(biāo)的股票收盤價；（2）本計劃草案公告前30個交易日，公司標(biāo)的股票平均收盤價。5. 對于股票增值權(quán)，由公司直接支付現(xiàn)金給激勵對象，無需激勵對象出資。6. 股份來源：股票增值權(quán)不涉及到實際股份，以某某股份有限公司股票作為虛擬股票標(biāo)的。7. 本次股票增值權(quán)激勵計劃的考核依據(jù) 股份有限公司

3、年股票增值權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法中有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。8. 本計劃由董事會審議通過，報國資委批準(zhǔn)，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)方可生效。第一章釋義以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義:本公司、公司指某某股份有限公司激勵計劃、本 計劃指以公司股票為虛擬股票標(biāo)的，對公司外籍管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)） 人員進(jìn)行長期性的激勵計劃股票增值權(quán)指公司授予激勵對象在一定條件下獲得由公司支付的行權(quán)日市場價格與行 權(quán)價格之間差額的權(quán)利。激勵對象指按照本計劃規(guī)定獲得股票增值權(quán)的公司董事、咼層管理人員、中層管理 人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員授予日指公司向激勵對象授予股票增值權(quán)的日期，授予日必須為交易日行權(quán)指激勵對象按照激勵計

4、劃設(shè)定的條件獲得由公司支付的行權(quán)日市場價格與 行權(quán)價格之間差額的行為可行權(quán)日指指本激勵計劃中激勵對象可以行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日行權(quán)價格指指本公司向激勵對象授予股票增值權(quán)時確定的，用于計算每股股票增值 權(quán)收益的基準(zhǔn)價格。有效期指指從股票增值權(quán)授予日開始至股票增值權(quán)失效日為止的一段時期公司法指中華人民共和國公司法國資委指國務(wù)院資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會175號文指國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（國資發(fā)分配2006175 號）資發(fā)分配2006175號）171號文指關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知（國 資發(fā)分配2008171號）的通知（國資發(fā)分配2008171號）

5、證券法指中華人民共和國證券法公司章程指某某股份有限公司章程中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會元指人民幣元第二章 實施激勵計劃的目的為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司外籍管理 人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和個人利益結(jié)合在 一起，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等原則, 根據(jù)公司法、證券法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法、國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法、關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān) 問題的通知等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，制定本計劃。第三章本計劃的管理機

6、構(gòu)一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更和終止。二、董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本計劃并 報董事會審議，董事會對本計劃審議通過后，報國資委審批和股東大會審議。董事會在股 東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。三、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合 相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。四、獨立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股 東的利益發(fā)表獨立意見。第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍一、激勵對象的確定依據(jù)1. 激勵對象確定的法律依據(jù)本計劃激勵

7、對象根據(jù)公司法、證券法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章 程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。2. 激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)本計劃激勵對象為公司外籍管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨立董事、監(jiān)事 及單獨或合計持有公司5沖上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。二、激勵對象的范圍本計劃涉及的激勵對象共計 人，包括：1. 公司外籍管理人員2. 公司的外籍核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；以上激勵對象均須在本計劃的考核期內(nèi)與公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。三、激勵對象的核實1. 本計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。2. 公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，

8、充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本 計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵 對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。第五章 激勵計劃具體內(nèi)容一、激勵計劃的股票來源股票增值權(quán)不涉及實股，以某某股份有限公司的股票為虛擬標(biāo)的股票。二、激勵計劃標(biāo)的股票的數(shù)量公司在本激勵計劃中擬授予激勵對象 萬份的股票增值權(quán)，占公司已發(fā)行股本總額的萬股的%三、股票增值權(quán)分配情況授予的股票增值權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結(jié)果四舍五 入，保留兩位小數(shù)）人員類型姓 名職 務(wù)獲授的股票增值權(quán)數(shù)量（萬股）占授予股票增值權(quán)總數(shù)的比例占目前總股本的比例外籍管理人員外籍核心

9、技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員 共計人合計注：本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。四、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期1. 有效期本計劃的有效期為首次授予股票增值權(quán)之日起 個月。2. 授予日授予日應(yīng)自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 日內(nèi)確定，屆時由公司召開董事會就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授股票增值權(quán)的條件是否成就進(jìn)行審議，公司董事 會對符合條件的激勵對象授予股票增值權(quán)，授予日必須為交易日。3. 等待期等待期為股票增值權(quán)授予日至股票增值權(quán)首個可行權(quán)日之間的期間，本激勵計劃的等待期 為自股票增值權(quán)授權(quán)日起個月。4

10、. 可行權(quán)日本激勵計劃授予的股票增值權(quán)自授予日起滿 個月后可以開始行權(quán)。激勵對象在相應(yīng)行權(quán)期內(nèi)可按本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)比例分期行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，且不得在 下列期間內(nèi)進(jìn)行行權(quán)：(1) 公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告 日前30日起算，至公告前1日；(2) 公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10日內(nèi)；(3) 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn) 入決策程序之日，至依法披露后 2個交易日內(nèi)；(4) 中國證監(jiān)會及交易所規(guī)定的其它期間。5. 行權(quán)安排在本激勵計劃的有效期內(nèi)，本激勵計劃授予的股票增值權(quán)從授予日開始經(jīng)過 個月

11、的等待期， 激勵對象可在下表所列各行權(quán)期內(nèi)的可行權(quán)日按照% % %勺行權(quán)比例分三期(行權(quán)期有效期至少為 36個月)行權(quán)。本次授予股票增值權(quán)行權(quán)期安排如下：股票增階段時間安排值權(quán)行權(quán)比例第一個行 權(quán)期自首次授予日起個月后的首個交易日起至首次授予日起個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止%第二個行 權(quán)期自首次授予日起個月后的首個交易日起至首次授予日起個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止%第三個行 權(quán)期自首次授予日起個月后的首個交易日起至首次授予日起個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止%本激勵計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票增值權(quán)不得行權(quán)，未行權(quán)的該部分股 票增值權(quán)由公司作廢處理。五、股票增值權(quán)的行權(quán)價格1. 股票增

12、值權(quán)的行權(quán)價格本激勵計劃授予的每份股票增值權(quán)的行權(quán)價格為人民幣 元，滿足行權(quán)條件后，激勵對象可獲得行權(quán)日市場價格與該行權(quán)價格之間的差額收益。2. 授予的股票增值權(quán)的行權(quán)價格的確定方法股票增值權(quán)的行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：1. 股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；2. 股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。六、股票增值權(quán)的授予與行權(quán)條件6.1股票增值權(quán)的授予條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票增值權(quán)：6.1.1公司未發(fā)生以下任一情形：（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見

13、的審 計報告；（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見 的審計報告；(3) 上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情 形；(4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；(5) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。6.1.2激勵對象未發(fā)生以下任一情形：(1) 最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；(2) 最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；(3) 最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市 場禁入措施；(4) 具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；(5) 法律法規(guī)規(guī)定

14、不得參與上市公司股權(quán)激勵的；(6) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。6.1.3公司達(dá)到以下業(yè)績條件：(1) 年營業(yè)收入增長率不低于 %且不低于對標(biāo)企業(yè)50分位水平；(2) 年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 %且不低于對標(biāo)企業(yè)50分位水平。6.2股票增值權(quán)的行權(quán)條件行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的股票增值權(quán)才能行權(quán)：6.2.1公司未發(fā)生以下任一情形：(1) 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審 計報告；(2) 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見 的審計報告；(3) 上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開

15、承諾進(jìn)行利潤分配的情 形；（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的;（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。公司發(fā)生上述第規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票 增值權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司作廢處理。6.2.2激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市 場禁入措施；（4）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。激勵對象發(fā)生上述

16、規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票 增值權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司作廢處理。6.2.3公司層面的業(yè)績考核要求公司達(dá)到以下業(yè)績條件：（1） 在各批股票增值權(quán)生效的前一會計年度，以 年為基準(zhǔn)年，營業(yè)收入年復(fù)合增長率不低于%且不低于對標(biāo)企業(yè)同期75分位水平；（2） 在各批股票增值權(quán)生效的前一會計年度，凈資產(chǎn)收益率不低于 %且不低于 對標(biāo)企業(yè)同期75分位水平。凈資產(chǎn)收益率指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。注：公司選取了主營業(yè)務(wù)與公司相關(guān)的家行業(yè)A股上市公司作為對標(biāo)企業(yè)。在業(yè)績考核過程中，除非對標(biāo)企業(yè)樣本主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度 過大的樣本極值，不可

17、剔除或更換樣本。當(dāng)對標(biāo)企業(yè)樣本出現(xiàn)上述情況時，如需剔除或更 換樣本，須經(jīng)董事會批準(zhǔn)，報國資委備案。公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象考核當(dāng)年可行權(quán)的股票增值權(quán)不得行權(quán)， 對應(yīng)的股票增值權(quán)由公司作廢處理。6.2.4個人層面考核要求激勵對象個人考核按照某某股份有限公司股票增值權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法分年 進(jìn)行考核，根據(jù)個人的績效考評評價指標(biāo)確定考評結(jié)果，原則上績效評價結(jié)果劃分為良好（A）、合格（B）、不合格（C）三個檔次?？己嗽u價表適用于考核對象?？己私Y(jié)果良好（A）合格（B）不合格（C）標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)1.00.80個人當(dāng)年實際行權(quán)額度二標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)X個人當(dāng)年計劃行權(quán)額度若激勵對象上一年度個人績效考

18、核為不合格（C）,則公司將按照股票增值權(quán)激勵計劃的 規(guī)定，取消該激勵對象股票增值權(quán)的當(dāng)期可行權(quán)額度，由公司進(jìn)行注銷或作廢處理。若激勵對象上一年度個人績效考核為合格（B）,則公司將按照股票增值權(quán)激勵計劃的規(guī) 定，對該激勵對象股票增值權(quán)當(dāng)期未行權(quán)額度予以注銷或作廢處理。七、股票增值權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序7.1股票增值權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法若在行權(quán)前，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項, 公司應(yīng)對股票增值權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：7.1.1資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)g Q0X（ 1 + n）其中：Q0為調(diào)整前的股票增值權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)

19、增股本、派送股票紅利、 股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票增值權(quán)數(shù)量。7.1.2 配股 Q= Q0X P1X( 1+ n) / ( P1+ P2X n)其中：Q0為調(diào)整前的股票增值權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）； Q為調(diào)整后的股票增值權(quán)數(shù) 量。7.1.3 縮股 Q= Q0Xnn為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；其中：Q0為調(diào)整前的股票增值權(quán)數(shù)量;Q為調(diào)整后的股票增值權(quán)數(shù)量。7.1.4增發(fā) 公司發(fā)生增發(fā)時，股票增值權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。7.2 行權(quán)價格的調(diào)整方法若在行權(quán)前

20、公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或派息 等事項，公司應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：7.2.1資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì) P= P0( 1 + n)其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆 細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格7.2.2 配股 P= P0X( P1+ P2X n) /P1 x( 1 + n)其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；P2為配股價格；n為配股 的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。7.2.3 縮股 P= P0-n其中：P0為調(diào)整前

21、的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格7.2.4 派息 P= P0-V其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整 后，P仍須大于1。7.2.5 增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票增值權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。7.3 股票增值權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整股票增值權(quán)數(shù)量、 行權(quán)價格。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合公司章程和本計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。調(diào) 整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意 見。八、股票增值權(quán)會計處理1. 依照企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22號金融工具確認(rèn)和計

22、量中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī) 定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善痹鲋禉?quán)的公允價值進(jìn)行計算。公司選擇 Black- Scholes 模型( B-S 模型)來計算股票增值權(quán)的公允價值，并于年月日用該模型對授予的股票增值權(quán)進(jìn)行預(yù)測算（授予時進(jìn)行正式測算）。2. 股票增值權(quán)費用的攤銷方法公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票增值權(quán)的公允價值，并最終確認(rèn)本計劃的股份支付 費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按行權(quán)比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本 將在經(jīng)常性損益中列支。根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本激勵計劃授予的股票增值權(quán) 對年-年會計成本的影響如下表所示：授予的股票增值權(quán)的數(shù)量（萬股）需攤銷的總費用（萬元）攤銷

23、費用（萬元）公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股票增值 權(quán)費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，從而對業(yè)績考核指標(biāo)中的凈利潤增長率指 標(biāo)造成影響，但影響程度不大。若考慮股票增值權(quán)激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用， 由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè) 績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費用增加。第六章本計劃的相關(guān)程序一、激勵計劃實施程序1. 公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象 的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本計劃并提交國 資委批準(zhǔn)以及履行公示、公告程

24、序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授 權(quán)，負(fù)責(zé)實施股票增值權(quán)的授予、行權(quán)和作廢處理工作。2. 獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯 損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。3. 本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。本公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議激勵計劃前 5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。4. 公司股東大會在對本次股票增值權(quán)激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次股票增值

25、權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對本股票增值權(quán)激勵計劃內(nèi) 容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董 事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5鳩上股份的股東以外的其他股東的投 票情況。公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的 股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。5. 本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī) 定時間內(nèi)向激勵對象授予股票增值權(quán)。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實施股票增值權(quán)的 授予、行權(quán)和作廢處理。二、股票增值權(quán)的授予程序1. 股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對

26、象簽署股票增值權(quán)授予協(xié)議，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理股票增值權(quán)的授予事宜。2. 公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是 否成就進(jìn)行審議并公告。3. 獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件 是否成就出具法律意見。4. 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股票增值權(quán)授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表意見。5. 公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象 發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。6. 公司于授予日向激勵對象發(fā)出股票增值權(quán)授予通知書，激勵對象在

27、 個工作日內(nèi)簽署股票增值權(quán)授予通知書。三、股票增值權(quán)的行權(quán)程序1. 在行權(quán)日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足行權(quán)條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的行權(quán) 條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激 勵對象行權(quán)的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權(quán)條件的激勵對象，由公司辦理行 權(quán)事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司對其所獲授的股票增值權(quán)做作廢處理。公司 應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況。2. 股票增值權(quán)持有人在可行權(quán)日內(nèi)，以行權(quán)申請書向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量和價格等。3. 公司董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。4. 激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事

28、會薪酬與考核委員會確定后，公司交付現(xiàn)金給予激勵對象四、本計劃的變更、終止程序4.1 本計劃的變更程序4.1.1 公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。4.1.2 公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且 不得包括下列情形：( 1)導(dǎo)致加速行權(quán)的情形；( 2)降低行權(quán)價格的情形。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損 害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符 合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表 專業(yè)意見。4.2 本計劃

29、的終止程序4.2.1 公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。4.2.2 公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定4.2.3 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否 存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。第七章 公司/ 激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)一、公司的權(quán)利與義務(wù)1. 公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效考核，若激勵 對象未達(dá)到本計劃所確定的股票增值權(quán)行權(quán)條件，公司將按本計劃的規(guī)定對激勵對象尚未 行權(quán)的股票增值權(quán)做作廢處理。2. 公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代

30、扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費3. 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因其他不 可抗拒因素造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任4. 法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)1. 激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng) 有貢獻(xiàn)。2. 激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃的規(guī)定行權(quán)。3. 在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象應(yīng)當(dāng)分次行權(quán)，且須及時向公司提交行權(quán)申請書。4. 激勵對象獲授的股票增值權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。5. 激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法律法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費。6. （激勵對象個人實際激勵收益最高不超過本期激勵授予時其薪酬總水平的40%。個人實際激勵收益水平超出上述水平的，超過部分的獎金不予發(fā)放。7. 法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第八章 公司/ 激勵對象發(fā)生異動的處理一、公司發(fā)生異動的處理1.1 公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：1.1.1 公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見 的審計報告；1.1.2 公司最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示 意見的審計報告；1.1.3 公司上市后最近 3