中外工業(yè)類合同參考格式

1、中外工業(yè)類合同參照格式 目錄 1)總則 2)合營各方 3)成立合資經(jīng)營公司 4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模 5)投資總額與注冊資本 6)合營各方的責(zé)任 7)技術(shù)提供 8)產(chǎn)品的銷售 9)董事會(huì) 10)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 11)設(shè)備材料購買 12)籌備和建設(shè) 13)勞作管理 14)稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 15)合營期限 16)合營期滿財(cái)產(chǎn)處理 17)保險(xiǎn) 18)合同的修改、變更與解除 19)違約責(zé)任 20)場地使用費(fèi) 21)不可抗力 22)適用法律 23)爭議的解決 24)文字 第一章總則、與依據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，

2、共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。 第二章合營各方 第一條本合同的各方為：(以下簡稱甲方)在中國省市登記注冊，其法定地址在中國， ：，法定代表： 姓名：職務(wù)：國籍：中國(以下簡稱乙方)，在中國省市登記注冊，其法定地址在中國， ：法定代表： 姓名：職務(wù)：國籍：中國，在登記注冊，(以以下簡稱丙方)英文： 其法定地址：，英文： 法定代表： 姓名：職務(wù)：國籍： 第三章成立合資經(jīng)營公司 第二條甲、乙、丙三方依據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在合資經(jīng)營“。(以下簡稱合營公司) 第三條合營公司的名稱為，外文名稱為：。 合營公司的法定地址為：。 第四條合營公司的一切活動(dòng)，必需遵

3、守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模 第六條合營各方經(jīng)營的目的是：本著強(qiáng)化經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采納先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提升產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提升經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 生產(chǎn)銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。 第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年

4、產(chǎn)只公文箱。 2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾?，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 第五章投資總額與注冊資本 第九條合營公司的投資總額共美元。 第十條合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本，其中： 甲方：美元，占% 乙方：美元，占% 丙方：美元，占% 第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。 第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個(gè)月內(nèi)一次繳付。 第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變理登記手續(xù)，合營各方在合營期

5、內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。 第六章合營各方的責(zé)任 第十四條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的制定和施工;按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所必需設(shè)備的定購進(jìn)口報(bào)送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所必需的其它人員。 協(xié)助外籍工作人員

6、辦理所必需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。方責(zé)任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜;并負(fù)責(zé)將所定購的貨物運(yùn)到中國港口;提供必需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按制定能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 第七章技術(shù)提供 第十五條方為合營公司提供公文籍等產(chǎn)品的制定、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。方應(yīng)按照方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。方

7、按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。 第十六條合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個(gè)月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到%。 第十七條產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。 第八章產(chǎn)品的銷售 第十八條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的%。 第十九條合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參加銷售價(jià)格應(yīng)參照國際市場價(jià)格由董事會(huì)制訂。 第二十條合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十一條為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品修理服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售修理服務(wù)

8、的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第二十二條合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會(huì)商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。 第九章董事會(huì) 第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。 第二十四條董事會(huì)由名董事組成，其中甲方派名，乙方委派名，丙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由方委派，董事長和副董事長任期年，經(jīng)委派方持續(xù)委派可以連任。 第二十五條董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜： 1.合營公司章程的修改; 2.合營公司的解散終止; 3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓; 4.合營公司和其它經(jīng)濟(jì)組

9、織合并。 對重大問題應(yīng)依據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào)，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采納多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。 第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其使命時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其它董事為代表。 第二十七條董事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，由董事長召集董事會(huì)并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長或召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔儲(chǔ)存。會(huì)議一般應(yīng)在市，必要時(shí)也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會(huì)的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。 第二十八條經(jīng)各方同意后，由董事會(huì)聘請公證會(huì)計(jì)師一人列席董事會(huì)會(huì)議。公證會(huì)計(jì)師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報(bào)

10、表、會(huì)計(jì)檔案并向董事會(huì)提出報(bào)告和建議。董事會(huì)可依據(jù)工作必需要，特邀代表列席董事會(huì)。 第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十九條合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由方推舉，副總經(jīng)理一人，由方推舉，由董事會(huì)任命。 第三十條總經(jīng)理的使命是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。 第三十一條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)假設(shè)干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私作弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換或處分。 第十

11、一章設(shè)備材料購買 第三十三條合營公司所必需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的狀況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。 第三十四條合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請方派人參加，價(jià)格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。 第十二章籌備和建設(shè) 第三十五條合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠 籌備組由人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會(huì)任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會(huì)驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。 第三十六條籌備小組具體負(fù)責(zé)檢察工程制定，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)

12、設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條、雙方指派假設(shè)干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組，領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對制定、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的檢察、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。 第三十八條籌建小組工作人員的編制，報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。 第三十九條籌建小組依據(jù)方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價(jià)格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。 第十三章勞作管理 第四十條合營公司

13、職工的雇用、辭退、工資、勞作保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞作管理規(guī)定及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會(huì)研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)集體或各別的訂立合同加以規(guī)定。勞作合同訂立后，報(bào)市勞作管理部門批準(zhǔn)。 第四十一條中外雙方推舉的高級(jí)管理人員的聘請和工資待遇，社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將依據(jù)本公司具體狀況，由董事會(huì)討論通過，制定會(huì)計(jì)制度，并付諸執(zhí)行。 第四十三條合營公司按照中

14、華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)依據(jù)公司經(jīng)營狀況討論? (但不得低于%)。 第四十四條合營公司職工按照中華人民共和國個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。 第四十五條合營公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文記載;月終、年終財(cái)務(wù)報(bào)表(資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計(jì)算表，生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報(bào)告 第四十六條合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師檢察、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如方認(rèn)為必需要聘請其它國家的審計(jì)師對年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行檢察，方應(yīng)予同意，其所必

15、需一切費(fèi)用由方負(fù)擔(dān)。 第四十七條合營公司在中國銀行分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平常以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會(huì)計(jì)決算。 第四十八條每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)檢察通過。 第四十九條合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。 第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的%，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。 第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定

16、繳納所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會(huì)討論決定。 第五十二條方分得的利潤匯往國外時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。 第五十三條合營公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì)研究決定，可用儲(chǔ)備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。 第五十四條合營公司缺少資金時(shí)，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時(shí)，應(yīng)合計(jì)利率、期限等條件。 第十五章合營期限 第五十五條合營期限為年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。 第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意持續(xù)合營，可在合同期滿

17、前六個(gè)月報(bào)經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部(或其它的委托機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。 第五十七條出現(xiàn)以下各項(xiàng)狀況時(shí)，合同也可提前終止： 1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的%或不能恢復(fù)時(shí)。 2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法持續(xù)時(shí)。 3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時(shí)。 發(fā)生上述狀況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。 第五十八條提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。 第五十九條終止合同時(shí)，由董事會(huì)提出財(cái)產(chǎn)清理的方案，報(bào)請當(dāng)?shù)氐呢?cái)政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會(huì)計(jì)師辦理清算事宜。清算后的財(cái)產(chǎn)

18、，按投資后的比例折分。方分得的資金可按“合資法規(guī)定匯往。 第六十條合同終止，清理工作結(jié)束，必需向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動(dòng)。 第十六章合營期滿財(cái)產(chǎn)處理 第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，依據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。 第十七章保險(xiǎn) 第六十二條合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值，保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十八章合同的修改、變更與解除 第六十三條對本合同及其附件的修改，必需經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才干生效。 第六十四條由于不可抗力，致使合同無

19、法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法持續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。 第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意持續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第十九章違約責(zé)任 第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳

20、付應(yīng)交出的出資額的百分之的違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承當(dāng)違約責(zé)任;如屬合營公司幾方的過失，依據(jù)實(shí)際狀況，由各方分別承當(dāng)各方應(yīng)付的責(zé)任。 第六十八條為確保本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)互相提供履行的銀行保書。 第二十章場地使用費(fèi) 第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。 第七十條合營公司租用場地平方米，租用費(fèi)為每年元(人民幣)/平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要依據(jù)市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，合營公司租用方廠房、倉庫暫定為平方米，租用費(fèi)定為每年元(人民幣)/平方米，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)萬元(人民幣)，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。 第二十一章不可抗力 第七十一條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防