員工激勵.股權(quán)贈與合同

1、股權(quán)贈與合同甲方： 身份證號碼: 住所：乙方： 身份證號碼: 住所：丙方： 身份證號碼:住所：丁方： 身份證號碼:住所：戊方： 身份證號碼:住所：己方： 身份證號碼: 住所：庚方： 身份證號碼:住所：辛方： 身份證號碼:住所：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合稱贈與人已方、庚方、辛方合稱 受贈人甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方、辛方合稱各方鑒于：A. 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是蘇州XX以下簡稱 公司 股東，合計持有公司100%的股權(quán)，其中甲方持有XX%、乙方持有XX%、 丙方持有XX%、丁方持有XX%、戊方持有XX% ；B. 于本合同簽署日，公司注冊資本為人民幣2000萬元，已由甲方、

2、乙方、 丙方、丁方、戊方繳足公司主營業(yè)務(wù)為;C. 已方、庚方、辛方是 領(lǐng)域的專業(yè)人員，在 領(lǐng)域擁有豐富的專 業(yè)經(jīng)驗(yàn)；D. 各方擬以公司為平臺，整合各方在資本、企業(yè)管理、市場營銷及專業(yè) 技術(shù)等方面的比擬優(yōu)勢，進(jìn)行合作，共謀開展；E. 根據(jù)?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國合同法?等有關(guān)法 律法規(guī)，各方就前述合作事宜進(jìn)行了充分商議并就有關(guān)事項達(dá)成一致；現(xiàn)鄭重將各方就合作有關(guān)事項所達(dá)成的一致列示如下，以資信守:、股權(quán)贈與1.各贈與人按以下數(shù)量/比例分別向受贈人贈與公司股權(quán):贈與人受贈人贈與出資額 萬贈與比例合計贈與完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東出資額萬持股比例合計2000100%2. 贈與完

3、成后，受贈人成為公司股東，享有?中華人民共和國公司法?和 公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，承當(dāng)相應(yīng)的股東義務(wù)3. 在公司首次公開發(fā)行股票并/或在境內(nèi)外的合格證券交易所上市交易以 下簡稱 發(fā)行上市或公司累計融資額到達(dá)人民幣1.2億元包括股權(quán)融 資和債權(quán)融資之前以先到者為準(zhǔn)，贈與人將確保受贈人在公司的持 股比例不被稀釋前述時點(diǎn)之前以先到者為準(zhǔn)，公司如有增資擴(kuò)股等情形，贈與人將向 受贈人贈與并/或確保增資時新進(jìn)股東向受贈人贈與股份，以維持受贈人 在公司的持股比例不變屆時如由增資時新進(jìn)股東或其他股東進(jìn)行贈與且該等股東提出要求的，贈與人應(yīng)與該等股東簽訂實(shí)質(zhì)內(nèi)容與本合同一 致的相關(guān)法律文件同一受贈人原受多個贈與人

4、贈與股權(quán)的，該多個贈與人應(yīng)按各自原贈與 股權(quán)的比例履行前述義務(wù)4. 不管受贈人結(jié)婚與否，所贈與的股權(quán)(包括后續(xù)分配的紅股、紅利)均 僅為相應(yīng)受贈人的個人財產(chǎn)5. 因受贈股權(quán)而產(chǎn)生的稅負(fù)(如有)由相應(yīng)受贈人自行承當(dāng).二、受贈人義務(wù)6. 為保障股權(quán)鼓勵目的的實(shí)現(xiàn)，防止各方終止合作對公司上市進(jìn)程將帶來的嚴(yán)重負(fù)面影響，就前述股權(quán)贈與，受贈人負(fù)有如下義務(wù)：(1) 自入職之日起，全職、連續(xù)地在公司或公司認(rèn)可的關(guān)聯(lián)公司工作至 少3年；(2) 研發(fā)的所有與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人應(yīng)為公司或公司 認(rèn)可的關(guān)聯(lián)公司；(3) 嚴(yán)格保護(hù)公司各項知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密；(4) 不得以任何方式向他人(相應(yīng)贈與人除外)轉(zhuǎn)讓

5、被贈與的股權(quán)；(5) 不得委托他人(相應(yīng)贈與人除外)持有被贈與股權(quán)或代為行使被贈 與股權(quán)的股東權(quán)利；(6) 不得在被贈與的股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或任何其他形式的擔(dān)保措施；(7) 不得有違法犯罪行為并被追究刑事責(zé)任；(8) 不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù)；(9) 不得因成心或重大過失，導(dǎo)致公司遭受重大的實(shí)際或可得利益損 失；(10) 不得有嚴(yán)重違反法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、本合同規(guī)定或嚴(yán)重違反 老實(shí)信用原那么的行為就為確保受贈人股權(quán)比例不被稀釋而后續(xù)贈與的股權(quán)(不管由何人贈與)， 每一受贈人同樣負(fù)有上列義務(wù)7. 受贈人不履行或不完全履行上述義務(wù)的，贈與人可撤銷贈與，收回所贈 與的

6、全部股權(quán)，不管該等股權(quán)系何時贈與該受贈人不得主張局部返還或 按根據(jù)任何方法計算的比例返還贈與人撤銷贈與時，受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作不滿2年的，贈與人無須向受贈人進(jìn)行任何形式的支付；受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián) 公司工作2年以上(包括2年)的，贈與人將按所收回股權(quán)于贈與時對 應(yīng)比例的公司注冊資本的金額(不管公司注冊資本其后是否增加)，向受 贈人支付現(xiàn)金8. 贈與人撤銷贈與之前，公司如有分紅送股等情形，贈與人撤銷贈與的，基于被贈與股權(quán)而享有的所有紅利和/或紅股不包括現(xiàn)金紅利亦應(yīng)返 還.贈與人撤銷贈與的，受贈人對于撤銷贈與前、公司經(jīng)營過程中形成的各 類公積金、未分配利潤、凈資產(chǎn)增加額等不得提出任

7、何要求.9. 受贈人如去世或喪失全部或局部民事行為能力且在公司或公司的關(guān)聯(lián)公 司工作不滿2年，贈與人可收回所贈與的股權(quán)，并無須向任何人進(jìn)行任 何金額的支付；受贈人如去世或喪失全部或局部民事行為能力且在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作2年以上包括2年，贈與人可收回所贈與的股 權(quán)，并按所收回股權(quán)于贈與時對應(yīng)比例的公司注冊資本的金額不管公 司注冊資本其后是否增加，向受贈人或其繼承人、監(jiān)護(hù)人支付現(xiàn)金10. 贈與人收回股權(quán)的，相應(yīng)受贈人或其繼承人、監(jiān)護(hù)人應(yīng)配合簽署有關(guān)文 件及辦理相關(guān)的變更登記手續(xù).11. 于公司完成發(fā)行上市之日，除第2、 3、 8、 10項以外，以上第 6條所列的受贈人義務(wù)均予以解除受贈人與贈

8、與人、公司其他股東、公 司及公司的關(guān)聯(lián)公司之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系依照屆時適用的相關(guān)法律法規(guī)、公司規(guī)章制度或股東間合同執(zhí)行三、承諾、保證12. 贈與人承諾其對被贈股權(quán)擁有合法、完整的產(chǎn)權(quán)，有權(quán)進(jìn)行本合同中約 定的贈與，其股權(quán)贈與行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或標(biāo)準(zhǔn)性文件的違反 或?qū)θ魏蔚谌降倪`約.13. 受贈人承諾其為公司或公司的關(guān)聯(lián)公司效勞以及受贈股權(quán)的行為不構(gòu)成 對任何法律法規(guī)或標(biāo)準(zhǔn)性文件的違反或?qū)θ魏蔚谌降倪`約四、違約責(zé)任14. 贈與人或受贈人違反本合同約定的，應(yīng)依法向?qū)?yīng)的受贈人或贈與人承 擔(dān)違約責(zé)任.五、特別約定15. 公司發(fā)行上市前，受贈人如經(jīng)贈與人同意轉(zhuǎn)讓受贈股權(quán)，就擬轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)，同等

9、條件下，該等股權(quán)的原贈與人屆時須仍具備股東身份有優(yōu)先購置權(quán)，即優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員購置的權(quán)利.如擬轉(zhuǎn)讓 股權(quán)的全部或局部原由多名贈與人贈與，那么該等贈與人按原贈與股權(quán)的 比例行使優(yōu)先購置權(quán).16. 本合同簽訂后，公司因破產(chǎn)、解散、注銷等原因喪失民事主體資格或者 不能繼續(xù)營業(yè)的，本合同不再履行17. 本合同簽訂后，贈與人失去公司股東身份的，該贈與人不再負(fù)有確保對應(yīng)受贈人股權(quán)比例不被稀釋的義務(wù)，除非屆時各方另有約定，該等義務(wù) 由其他贈與人按本合同簽訂時的股權(quán)比例承當(dāng)例如，5名贈與人中，1人退出，其余4人原在公司的股權(quán)比例分別為 30%、30%、10%、10%, 4人股權(quán)比例合計80%，

10、那么該4人分別按37.5%、37.5%、12.5%、12.5% 的比例承當(dāng)所退出的贈與人的前述義務(wù).六、其他18. 辦理工商登記時，如公司登記機(jī)關(guān)不接受本合同、要求必須以轉(zhuǎn)讓的方式給與受贈人股權(quán)，各方可簽訂相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同.各方確認(rèn)，屆時報公司登記機(jī)關(guān)備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同僅為辦理登記備案之用，內(nèi)容如與本合 同不一致，以本合同為準(zhǔn).19. 各方聲明自身具有完全的民事行為能力和權(quán)利能力，已充分了解本合同 各條款的內(nèi)容和意義，愿意接受本合同的約束.20. 本合同包含了各方就股權(quán)鼓勵事宜達(dá)成的所有一致，并替代各方之前曾 有的所有口頭和書面約定.21. 本合同未盡事宜，各方可另行簽訂書面合同，以作補(bǔ)充.22. 就因本合同產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的任何糾紛，相關(guān)方應(yīng)友好協(xié)商解