“三個辦法一個指引”解讀

1、“三個辦法一個指引”解讀 一、固定資產貸款管理暫行辦法解析 1、固定資產貸款的定義 辦法從貸款用途的角度將固定資產貸款定義為“貸款人向企（事）業(yè)法人或國家規(guī)定可以作為借款人的其他組織機構發(fā)放的，用于借款人固定資產投資的本外幣貸款?！逼渲械摹肮潭ㄙY產投資”沿用了國家統(tǒng)計部門的口徑，包括基本建設投資、更新改造投資、房地產開發(fā)投資以及其他固定資產投資四大類。 2、辦法的主要內容 本辦法共分八章四十三條，包括總則、受理與調查、風險評價與審批、合同簽訂、發(fā)放與支付、貸后管理、法律責任、附則等幾個部分，辦法主要從貸款業(yè)務流程規(guī)范的角度提出監(jiān)管要求，是對現行貸款類監(jiān)管法規(guī)的系統(tǒng)性完善。其要點集中在以下幾個方

2、面： 第一，辦法強化貸款的全流程管理，推動銀行業(yè)金融機構傳統(tǒng)貸款管理模式的轉型，提升銀行業(yè)金融機構信貸資產的精細化管理水平。辦法要求貸款人內部應將貸款過程管理中的各個環(huán)節(jié)進行分解，按照有效制衡的原則將各環(huán)節(jié)職責落實到具體的部門和崗位，并建立明確的問責機制。這些環(huán)節(jié)主要包括：受理與調查、風險評價與審批、合同簽訂、發(fā)放與支付、貸后管理等。通過進一步強化科學的貸款全流程管理，真正實現貸款管理模式由粗放型向精細化的轉變，有助于提高銀行業(yè)金融機構貸款發(fā)放的質量，也有利于銀行業(yè)金融機構增強貸款風險管理的有效性。 第二，辦法倡導貸款支付管理理念，強化貸款用途管理。辦法要求貸款人依法加強貸款用途管理，通過加強

3、貸款發(fā)放和支付審核，增加貸款人受托支付等手段，健全貸款發(fā)放與支付的管理，減少貸款挪用的風險。 第三，辦法強調合同或協(xié)議的有效管理，強化貸款風險要點的控制，有助于營造良好的信用環(huán)境。辦法要求貸款人在合同或協(xié)議中應對控制貸款風險有重要作用的內容與借款人進行約定，使貸款人通過合同來控制貸款風險。 第四，辦法強調加強貸后管理，有助于提升信貸管理質量。由于不合理的績效考核導向，銀行業(yè)金融機構“重貸前、輕貸后”的現象普遍存在。辦法要求加強貸后風險控制和預警機制，強調動態(tài)監(jiān)測以及對貸款賬戶的管理。 第五，辦法明確貸款人的法律責任，強化貸款責任的針對性，有助于構建健康的信貸文化。根據中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管

4、理法審慎監(jiān)管的有關內容，辦法規(guī)定對不按本辦法經營固定資產貸款業(yè)務的行為采取監(jiān)管措施，或給予罰款、取消高管人員任職資格等行政處罰措施。通過合理設定貸款業(yè)務的處罰類別，督促銀行業(yè)金融機構加強貸款的全流程管理，進一步提高我國銀行業(yè)金融機構依法經營的水平。 3、辦法保證貸款按約定用途使用的方式 第一，要求貸款人應事先與借款人約定明確、合法的貸款用途，約定貸款發(fā)放條件、支付方式、接受監(jiān)督以及違約責任等事項。 第二，要求貸款人設立獨立的責任部門或崗位，負責貸款發(fā)放和支付審核，確保借款人的支付符合借款合同中約定用途。 第三，辦法將貸款資金支付分為“貸款人受托支付”和“借款人自主支付”兩類，經多方調查、論證后

5、，規(guī)定單筆金額超過項目總投資5或超過500萬元的，應采用貸款人受托支付方式。 第四，要求貸款人在借款人不按約定的方式、用途使用貸款時，采取更嚴格的發(fā)放和支付條件，或停止貸款發(fā)放和支付。 4、辦法出臺是否會影響企業(yè)的貸款申請與使用？ 該辦法沒有抬高企業(yè)獲得貸款的門檻，也不改變授信條件，因此不會對企業(yè)獲得銀行授信產生影響。在貸款使用方面，辦法只是從貸款支付環(huán)節(jié)，強調銀行業(yè)金融機構加強貸款用途管理，這符合我國商業(yè)銀行法的規(guī)定，也是銀行業(yè)監(jiān)管的一貫要求。同時，辦法提出的貸款支付管理理念，在目前某些銀行業(yè)金融機構的固定資產貸款管理中已有很多嘗試，在某些領域甚至已成為全行業(yè)的習慣做法。實踐表明，對貸款資金

6、支付的管理并沒有影響到借款人的資金使用。 5、辦法實施貸款支付管理是否會影響銀行業(yè)金融機構和借款人的成本？ 辦法在設計支付方式、確定支付標準時，綜合考慮了大中小企業(yè)的特點、承受能力等因素，并由部分銀行進行了實際業(yè)務測算。結果表明，辦法中貸款支付管理規(guī)定能夠保證企業(yè)的正常用款需求，也能夠保障貸款資金的及時有效支付，還能夠降低企業(yè)的利息支出，節(jié)約企業(yè)的財務成本。對銀行業(yè)金融機構來說，可能從量上看會增加某些業(yè)務環(huán)節(jié)的操作成本，但實際上由于貸款挪用風險的減少，貸款質量得到提高，銀行業(yè)金融機構的整體效益也得到提高。二、項目融資業(yè)務指引解析1、指引的重點內容 指引共二十二條，重點有以下六方面內容： 一是明

7、確項目融資定義。在吸收借鑒新資本協(xié)議對項目融資定義的基礎上，結合我國銀行業(yè)金融機構開展項目融資業(yè)務的實際情況，明確了項目融資是符合以下特征的貸款：貸款用途通常是用于建造一個或一組大型生產裝置、基礎設施、房地產項目或其他項目，包括對在建或已建項目的再融資；借款人通常是為建設、經營該項目或為該項目融資而專門組建的企事業(yè)法人，包括主要從事該項目建設、經營或融資的既有企事業(yè)法人；還款資金來源主要依賴該項目產生的銷售收入、補貼收入或其他收入，一般不具備其他還款來源。 二是明確識別、評估、管理項目建設期和經營期兩類風險的要求。為督促貸款人充分識別、評估并采取措施有效防范項目融資中的各類風險，指引將項目融資

8、中的各類風險按照項目建設期和經營期兩類風險加以明確，并對貸款人應當采取相應措施有效降低、分散項目建設期和經營期風險提出了明確要求。 三是明確和增加保證貸款人相關權益的措施。為保證貸款人在項目貸款擔保、所投保商業(yè)保險等方面的權益，指引明確規(guī)定貸款人應當要求將符合抵質押條件的項目資產和/或項目預期收益等權利為貸款設定擔保，并根據需要，將項目發(fā)起人持有的項目公司股權為貸款設定質押擔保。同時，貸款人還應當要求成為項目所投保商業(yè)保險的第一順位保險金請求權人，或采取其他措施有效控制保險賠款權益。 四是進一步加強貸款資金支付的管理要求。除要求按照固定資產貸款管理暫行辦法的規(guī)定進行“貸款人受托支付”外，進一步

9、提出了根據貸款人、獨立中介機構和承包商出具的、符合約定條件的共同簽證單進行貸款支付。 五是加強項目收入賬戶管理。根據項目融資的風險特點，要求貸款人與借款人約定專門的項目收入賬戶，所有項目收入進入約定賬戶，按照約定的條件和方式對外支付，同時應當對項目收入賬戶進行動態(tài)監(jiān)測，當賬戶資金流動出現異常時，應當及時查明原因并采取相應措施，以確保項目收入及時、足額歸還貸款。 六是強調銀團貸款原則。針對項目融資金額較大、期限較長、風險較大的特點，為防止盲目降低貸款條件、惡性競爭，有效分散風險，要求在多個貸款人為同一項目提供貸款的情況下，原則上應當采取銀團貸款方式。 2、指引與固定資產貸款管理暫行辦法的關系 采

10、用項目融資方式的項目通常都屬于固定資產投資項目，所發(fā)放的貸款屬于固定資產貸款，因此，指引明確固定資產貸款管理暫行辦法是其立法依據之一，項目融資中貸款的全流程管理、支付管理等內容均遵照固定資產貸款管理暫行辦法有關規(guī)定執(zhí)行。但項目融資具有不同于一般固定資產投資項目的風險特征，如貸款償還主要依賴項目未來的現金流或者項目自身資產價值；通常融資比例較高、金額較大、期限較長、成本較高和參與者較多，從而風險較大，往往需要多家銀行業(yè)金融機構參與，并通過復雜的融資和擔保結構以分散和降低風險等。這些風險特征使得項目融資不同于一般的固定資產貸款，需要采取一些有針對性的措施對其風險加以控制和防范。因此，在制定固定資產

11、貸款管理暫行辦法的基礎上，還需要專門制定指引。三、流動資金貸款管理暫行辦法解析 1、流貸辦法的主要內容 流貸辦法共分八章四十二條，包括總則、受理與調查、風險評價與審批、合同簽訂、發(fā)放和支付、貸后管理、法律責任和附則等，主要從貸款業(yè)務流程規(guī)范的角度對銀行業(yè)金融機構提出監(jiān)管要求，是對現行流動資金貸款監(jiān)管法規(guī)的系統(tǒng)性修訂和完善。流貸辦法的核心內容，一方面是要求銀行業(yè)金融機構合理測算借款人的營運資金需求，審慎確定借款人的流動資金貸款的授信總額及具體貸款的額度，并據此發(fā)放流動資金貸款，不得超過借款人的實際需求超額放貸。另一方面，強調對流動資金的支付和貸后管理，加強對回籠資金的管控，要求銀行業(yè)金融機構針對

12、借款人所屬行業(yè)及經營特點，通過定期與不定期現場檢查與非現場監(jiān)測，分析借款人經營、財務、信用、支付、擔保及融資數量和渠道變化等狀況，掌握各種影響借款人償債能力的風險因素等。 2、流貸辦法的要義和精髓 對流動資金貸款進行需求測算是流貸辦法的核心指導思想。這主要是考慮流動資金貸款支付頻繁，周轉速度快，支付管理控制的成本較高，但影響企業(yè)流動資金占用的因素相對較為明確，流動資金需求可進行合理測算等因素，同時實踐中流動資金貸款挪用也多是源于貸款人發(fā)放的流動資金貸款金額超出借款人實際流動資金需求。所以，流貸辦法的規(guī)范重點之一定位為銀行業(yè)金融機構應貼近借款人實際，合理測算借款人的流動資金需求，進而確定流動資金

13、貸款的額度和期限，防止超額授信。流貸辦法希望通過對流動資金貸款的合理測算，做到既有效滿足企業(yè)正常經營對流動資金貸款的需求，同時又有效防止因超過實際需求發(fā)放貸款而導致的貸款資金被挪用。 基于以上考慮，流貸辦法主要從以下方面對流動資金貸款資金需求測算提出要求：一是要求貸款人應合理測算借款人營運資金需求，審慎確定借款人流動資金貸款的授信總額及具體貸款的額度，不得超過借款人的實際需求發(fā)放流動資金貸款；二是在盡職調查環(huán)節(jié)上，要求貸款人應調查借款人營運資金總需求和現有融資性負債情況，以及應收賬款、應付賬款、存貨等真實財務狀況等要素；三是在貸款風險評價與審批環(huán)節(jié)上，要求貸款人應根據借款人經營規(guī)模、業(yè)務特征及

14、應收賬款、存貨、應付賬款、資金循環(huán)周期等要素測算其營運資金需求，綜合考慮借款人現金流、負債、還款能力、擔保等因素，合理確定貸款結構，包括金額、期限、利率、擔保和還款方式等；四是在貸后管理上，要求貸款人應評估貸款品種、額度、期限與借款人經營狀況、還款能力的匹配程度，作為與借款人后續(xù)合作的依據，必要時及時調整與借款人合作的策略和內容。 為了進一步明確流動資金貸款需求的測算方法，流貸辦法附有流動資金貸款需求量的測算參考，明確流動資金貸款需求量主要是基于借款人日常生產經營所需營運資金與現有流動資金的差額確定。在實際估算過程中，總的思路是首先考慮借款人用于日常經營的營運資金需求量，再扣除其現有融資和能夠

15、投入到日常經營的自有資金，缺口即為新增流動資金貸款需求量。在估算營運資金需求量過程中，還要結合借款人實際情況和未來發(fā)展狀況，合理預測各項資金占用；同時考慮小企業(yè)融資、季節(jié)性生產、訂單融資等情況。總之，充分體現了銀行業(yè)金融機構要根據客戶實際提升金融服務水平和控制金融風險的要求。 3、在對流動資金貸款進行合理測算的基礎上，流貸辦法對流動資金貸款支付和貸后管理的要求 在對借款人流動資金貸款需求進行合理測算的基礎上，流貸辦法對流動資金貸款支付作出了有針對性的規(guī)定，同時嚴格對貸款資金使用的監(jiān)控，加強貸后管理。主要要求體現在： 第一，流貸辦法明確貸款的具體支付方式和標準主要由當事人約定。流貸辦法規(guī)定由借貸

16、雙方在合同中約定貸款資金的支付方式和貸款人受托支付的金額標準，要求貸款人應根據借款人的行業(yè)特征、經營規(guī)模、管理水平、信用狀況等因素和貸款業(yè)務品種，合理約定貸款資金支付方式及貸款人受托支付的金額標準。特別地，對與借款人新建立信貸業(yè)務關系且借款人信用狀況一般、支付對象明確且單筆支付金額較大，以及貸款人認定的貿易融資等其他情形，流貸辦法要求原則上應采用貸款人受托支付方式。 第二，流貸辦法進一步嚴格支付管理的相關要求。一是采用貸款人受托支付的，貸款人應根據約定的貸款用途,審核借款人提供的支付申請所列支付對象、支付金額等信息是否與相應的商務合同等證明材料相符。審核同意后，貸款人應將貸款資金通過借款人賬戶

17、支付給借款人交易對象；二是采用借款人自主支付的，貸款人應按借款合同約定要求借款人定期匯總報告貸款資金支付情況，并通過賬戶分析、憑證查驗或現場調查等方式核查貸款支付是否符合約定用途；三是貸款支付過程中，借款人信用狀況下降、貸款資金使用出現異常的，貸款人應與借款人協(xié)商補充貸款發(fā)放和支付條件，或根據合同約定變更貸款支付方式、停止貸款資金的發(fā)放和支付。 第三，流貸辦法加強對流動資金貸款的貸后管理要求，要求貸款人應動態(tài)關注借款人經營、管理、財務及資金流向等重大預警信號，及時采取提前收貸、追加擔保等有效措施防范化解貸款風險；要求貸款人應評估貸款品種、額度、期限與借款人經營狀況、還款能力的匹配程度，作為與借

18、款人后續(xù)合作的依據，必要時及時調整與借款人合作的策略和內容。 特別需要注意的是，流貸辦法要求貸款人通過合理設定貸款業(yè)務品種和期限、設立專門資金回籠賬戶、協(xié)商簽訂賬戶管理協(xié)議等方式，加強對回籠資金的管控：一是要求貸款人應根據借款人生產經營的規(guī)模和周期特點，合理設定流動資金貸款的業(yè)務品種和期限，以滿足借款人生產經營的資金需求，實現對貸款資金回籠的有效控制；二是要求貸款人應在借款合同中約定由借款人承諾，貸款人有權根據借款人資金回籠情況提前收回貸款；三是規(guī)定貸款人應通過借款合同的約定，要求借款人指定專門資金回籠賬戶并及時提供該賬戶資金進出情況。貸款人可根據借款人信用狀況、融資情況等，與借款人協(xié)商簽訂賬

19、戶管理協(xié)議，明確約定對指定賬戶回籠資金進出的管理。貸款人應關注大額及異常資金流入流出情況，加強對資金回籠賬戶的監(jiān)控。 4、流貸辦法對流動資金貸款用途的限制 鑒于目前實踐中存在流動資金貸款被挪用于固定資產投資等其他用途的情況，為強化貸款用途管理，流貸辦法明確規(guī)定，貸款人應與借款人約定明確、合法的用途，流動資金貸款不得用于固定資產、股權等投資，不得用于國家禁止生產、經營的領域和用途。同時，流動資金貸款不得違規(guī)挪用，貸款人應按照合同約定認真檢查、監(jiān)督流動資金貸款的使用情況。 5、流貸辦法如何防范超額授信風險 為防止超額授信，消除貸款資金挪用隱患，流貸辦法在防范超額授信風險方面，要求貸款人應根據經濟運

20、行狀況、行業(yè)發(fā)展規(guī)律和借款人的有效信貸需求等，合理確定內部績效考核指標，不得制訂不合理的貸款規(guī)模指標，不得惡性競爭和突擊放貸。同時，明確了貸款人以降低信貸條件或超過借款人實際資金需求發(fā)放貸款的法律責任，銀監(jiān)會可以按照中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法的相關條款對其進行處罰。四、個人貸款管理暫行辦法解析 1、個貸辦法的主要內容 個貸辦法共分八章四十七條，包括總則、受理與調查、風險評價與審批、協(xié)議與發(fā)放、支付管理、貸后管理、法律責任和附則等，主要從貸款業(yè)務流程規(guī)范的角度提出監(jiān)管要求，是對現行個人貸款類監(jiān)管法規(guī)的系統(tǒng)性完善，以促進商業(yè)銀行提高個人金融服務質量，同時，審慎控制相關金融風險。其要點集中在以下

21、幾個方面：一是強化貸款的全流程管理，推動商業(yè)銀行傳統(tǒng)貸款管理模式的轉型，提升商業(yè)銀行個貸資產管理的精細化水平；二是倡導貸款支付管理理念，強化貸款用途管理,提升商業(yè)銀行風險防范與控制能力，同時，防范借款人資金被挪用；三是強調合同的有效管理，強化貸款風險要點的控制，營造良好的信用環(huán)境；四是強調加強貸后管理，提升信貸管理質量；五是明確貸款人的法律責任，強化貸款責任的針對性，構建健康的信貸文化。 2、個貸辦法對個人貸款用途的要求 個貸辦法明確規(guī)定，個人貸款用途應符合法律、法規(guī)規(guī)定和國家有關政策，貸款人不得發(fā)放無指定用途的個人貸款。個人在提出貸款申請時，應當有明確合法的貸款用途。同時，貸款人應就借款人的

22、借款用途進行盡職調查，有效防范個人貸款業(yè)務風險。 3、個貸辦法對個人貸款面談面簽制度的規(guī)定 個貸辦法要求執(zhí)行貸款面談面簽制度。一方面，貸款人應建立并嚴格執(zhí)行貸款面談制度，對通過電子銀行渠道發(fā)放的低風險個人質押貸款的情形，貸款人可以不進行貸款面談，但至少應當采取有效措施確定借款人的真實身份。同時，除電子銀行渠道辦理的貸款，貸款人應要求借款人當面簽訂借款合同及其他相關文件。 強調面談面簽，主要是為了核實個人貸款的真實性，防止出現個人被不法分子冒名套取銀行貸款，或借款人的信貸資金被他人冒領挪用，以切實保護借款人的合法權益。 4、個貸辦法在支付管理方面的要求 這是個貸辦法的核心內容。個貸辦法明確規(guī)定，

23、除特殊情形外，個人貸款資金應當采用貸款人受托支付方式向借款人交易對象支付，即由貸款人根據借款人的提款申請和支付委托，將貸款資金支付給符合合同約定用途的借款人交易對象。并要求貸款人應在貸款資金發(fā)放前審核借款人相關交易資料和憑證是否符合合同約定條件，在支付后做好有關細節(jié)的認定記錄。 個貸辦法關于采用貸款人受托支付的例外情形，主要包括：一是借款人無法事先確定具體交易對象且金額不超過三十萬元人民幣；二是借款人交易對象不具備條件有效使用非現金結算方式。上述個人貸款，經貸款人同意可以采取借款人自主支付方式。此外，考慮個體經營貸款與個人消費貸款在實踐中存在一些差別，個體經營戶在商品生產和交易過程中，通常事先

24、不確定交易對象且現買現付。對此，個貸辦法作出以下特別規(guī)定：一是明確貸款資金用于生產經營且金額不超過50萬元人民幣的，可以采用借款人自主支付方式；二是規(guī)定個體工商戶和農村承包經營戶申請個人貸款用于生產經營且金額超過50萬元人民幣的，可以按貸款用途適用相關貸款管理辦法的規(guī)定。這樣規(guī)定，可以滿足農村經濟和個體商戶的實際發(fā)展需要。 5、個貸辦法的出臺，是否會影響個人貸款的申請與使用？ 個貸辦法就貸款流程等方面所作的一些監(jiān)管要求，沒有抬高個人獲得貸款的門檻，不會影響個人貸款的申請。同時，個貸辦法提出的貸款人受托支付管理理念，已是目前廣大銀行業(yè)金融機構的通行做法，符合我國的實際情況，是現行做法的制度化，因此，不會影響到