合興包裝：內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

1、廈門(mén)合興包裝印刷股份有限公司 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 1-13 目 錄 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告 京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國(guó)北京 朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門(mén)外大街 22 號(hào) 賽特廣場(chǎng) 5 層 郵編 100004 電話 +86 10 8566 5588 傳真 +86 10 8566 5120 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 京都天華專字（2012）第 0293 號(hào) 廈門(mén)合興包裝印刷股份有限公司全體股東： 我們接受委托，對(duì)廈門(mén)合興包裝印刷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱合興包裝公 司）董事會(huì)編制的 2011 年 12 月 31 日與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性的評(píng)價(jià) 報(bào)告進(jìn)行了鑒

2、證。合興包裝公司董事會(huì)的責(zé)任是按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī) 范及相關(guān)規(guī)范建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性，我們的責(zé)任是對(duì)合興包裝 公司上述評(píng)價(jià)報(bào)告中所述的與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見(jiàn)。 我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)歷史財(cái)務(wù)信息審 計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作。在鑒證過(guò)程中，我們實(shí)施 了包括了解、測(cè)試和評(píng)價(jià)與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和執(zhí)行的有 效性，以及我們認(rèn)為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證為發(fā)表意見(jiàn)提供 了合理的基礎(chǔ)。 內(nèi)部控制具有固有局限性，存在由于錯(cuò)誤或舞弊而導(dǎo)致錯(cuò)報(bào)發(fā)生但未被發(fā) 現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變

3、得不恰當(dāng)，或降低對(duì) 控制政策和程序遵循的程度，根據(jù)內(nèi)部控制鑒證結(jié)果推測(cè)未來(lái)內(nèi)部控制的有效 性具有一定風(fēng)險(xiǎn)。 我們認(rèn)為，合興包裝公司按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)規(guī)范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。 本內(nèi)部控制鑒證報(bào)告僅作為 合興包裝公司披露年度報(bào)告時(shí)使用，不適用于 其他任何目的。 京都天華中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：馮萬(wàn)奇 會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：劉海山 中國(guó)北京 二一二年 三月十六日 廈門(mén)合興包裝印刷股份有限公司 關(guān)于 2011 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 一、公司基本情況 廈門(mén)合興包裝印刷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）系于 2007

4、 年 1 月 10 日 經(jīng)（商務(wù)部商資批20062541 號(hào)文）商務(wù)部關(guān)于同意廈門(mén)合興包裝印刷有限公 司申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的批復(fù)和商務(wù)部（商外資資審 a 字 20060405 號(hào)）中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)的批準(zhǔn)，由“廈門(mén) 合興包裝印刷有限公司”整體變更為“廈門(mén)合興包裝印刷股份有限公司”，公司于 2007 年 1 月 30 日在廈門(mén)市工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為企股閩廈總副字 01687 號(hào)，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：350200400019124，注冊(cè)資本為人民幣 7500 萬(wàn)元。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可2008 477 號(hào)”關(guān)于核準(zhǔn)廈門(mén)合興 包裝印刷股份

5、有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)和深圳證券交易所“深證上 2008 53 號(hào)”關(guān)于廈門(mén)合興包裝印刷股份有限公司人民幣普通股股票上市的通 知同意，公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行 2,500 萬(wàn)股，并于 2008 年 5 月 8 日在深圳證券交 易所正式掛牌上市，證券簡(jiǎn)稱“合興包裝”，證券代碼“002228”，公司總股本為 10,000 萬(wàn)股。 2009 年 5 月，根據(jù) 2008 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的關(guān)于公司 2008 年度利 潤(rùn)分配的議案，公司實(shí)施了以 2008 年 12 月 31 日公司總股本 100,000,000.00 股 為基數(shù),向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.50 元(含稅),共計(jì)派

6、發(fā) 25,000,000.00 元,同時(shí)，以公司現(xiàn)有總股本 100,000,000.00 股為基數(shù),以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式， 向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 9 股。轉(zhuǎn)增后，注冊(cè)資本增至人民幣 19,000 萬(wàn)元，股本 為 19,000 萬(wàn)股。 2010 年 5 月 6 日，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可2010607 號(hào)關(guān)于 核準(zhǔn)廈門(mén)合興包裝印刷股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)，并經(jīng)深圳證券 交易所同意，由主承銷商平安證券有限責(zé)任公司采用詢價(jià)、定價(jià)發(fā)行的方式， 向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（a 股）股票 2,719 萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格 第1頁(yè)共 13 頁(yè) 為人民幣 12.60 元，募集

7、資金總額為人民幣 34,259.40 萬(wàn)元，扣除本次發(fā)行費(fèi)用人 民幣 1,818.00 萬(wàn)元，公司實(shí)際募集資金凈額為人民幣 32,441.40 萬(wàn)元。京都天華 會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2010 年 6 月 25 日對(duì)上述募集資金到位情況進(jìn)行了驗(yàn) 證，并出具了京都天華驗(yàn)字 (2010) 第 085 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。變更后的注冊(cè)資本為 人民幣 21,719 萬(wàn)元，公司總股本為 21,719 萬(wàn)股。 根據(jù)公司 2010 年年度股東大會(huì)決議,公司以 2010 年 12 月 31 日股本 21,719 萬(wàn) 股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股并派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.60 元(含稅)，該分 配方案公司已

8、于 2011 年 6 月 10 日實(shí)施完畢。分紅轉(zhuǎn)增前公司總股本為 217,190,000 股， 轉(zhuǎn)增后，注冊(cè)資本增至人民幣 34,750.40 萬(wàn)元，股本為 34,750.40 萬(wàn)股。 本公司建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的法人治理結(jié)構(gòu)，目前設(shè)營(yíng)銷中 心、生產(chǎn)技術(shù)中心、研發(fā)中心、項(xiàng)目投資中心、it 中心、采購(gòu)中心、項(xiàng)目建設(shè) 中心、財(cái)務(wù)中心和人力行政中心、運(yùn)營(yíng)分析中心、運(yùn)營(yíng)管理中心共十一個(gè)職能 中心，擁有廈門(mén)市榮圣興包裝印刷有限公司、愛(ài)爾德斯（廈門(mén)）塑膠有限公 司、廈門(mén)合興實(shí)業(yè)有限公司、南京合興包裝印刷有限公司、福建長(zhǎng)信紙業(yè)包裝 有限公司、湖北合興包裝印刷有限公司、成都合興包裝印刷有限公司、合

9、肥合 興包裝印刷有限公司、武漢華藝柔印環(huán)保科技有限公司、重慶合信包裝印刷有 限公司、遵義合信包裝有限公司、青島世凱威包裝印刷有限公司、香港世凱威 有限公司、龍海合信包裝有限公司、合肥合信包裝有限公司、青島合興包裝有 限公司、佛山合信包裝有限公司、鄭州合興包裝有限公司、海寧合興包裝有限 公司、天津世凱威包裝有限公司、佛山長(zhǎng)信包裝有限公司、昆山世凱威包裝有 限公司、威斯頓（天津）供應(yīng)鏈管理有限公司、武漢興合信環(huán)保科技有限公 司、武漢合信包裝印刷有限公司、滁州華藝柔印環(huán)?？萍加邢薰?、湖北合一 包裝印刷有限公司共 27 家直接或間接控股子公司,同時(shí)我們還根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展 需要參股了武漢鴻琿包裝制品有

10、限公司。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)中高檔瓦楞紙箱及紙、塑等各種包裝印刷制品，研 究和開(kāi)發(fā)新型彩色印刷產(chǎn)品；主要產(chǎn)品是紙箱、紙板、緩沖包裝材料等。 第2頁(yè)共 13 頁(yè) 公司行業(yè)性質(zhì)：包裝行業(yè)。 二、公司內(nèi)部控制制度制定的目的和原則 （一）公司內(nèi)部控制制度的目的 1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織架構(gòu)，形成科 學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)； 2、建立有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，保證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng) 的正常有序運(yùn)行； 3、建立良好的公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)環(huán)境，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯(cuò)誤、舞弊 行為，保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整，保證股東利益的最大化； 4

11、、確保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。 （二）公司內(nèi)部控制制度制定的原則 1、合法性原則：內(nèi)部控制的制定必須符合國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)和政策性 規(guī)定； 2、全面性原則：根據(jù)公司的實(shí)際情況，針對(duì)各個(gè)業(yè)務(wù)循環(huán)中的關(guān)鍵控制 點(diǎn)，將制度落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各環(huán)節(jié)； 3、重要性原則：內(nèi)部控制應(yīng)在全面控制的基礎(chǔ)上，識(shí)別相關(guān)業(yè)務(wù)的關(guān)鍵控 制點(diǎn)，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域； 4、制衡性原則：保證公司各機(jī)構(gòu)、崗位的合理設(shè)臵及其職權(quán)的合理劃分， 堅(jiān)持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān) 督； 4、成本與效益原則：盡量以合理的最低成本達(dá)到最佳的控制效果。 第3頁(yè)共

12、 13 頁(yè) 6、適應(yīng)性原則：內(nèi)部控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整和管 理要求的提高，不斷修訂和完善。 三、公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)綜述 （一）控制環(huán)境 公司嚴(yán)格按照公司法、證券法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要 求，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)，確保了公司股東大會(huì)、董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)的操作規(guī)范、運(yùn)作有效，維護(hù)了投資者和公司利益。公司在 日常運(yùn)營(yíng)中，重視獨(dú)立董事意見(jiàn)。對(duì)于重要事項(xiàng)，及時(shí)與獨(dú)立董事進(jìn)行溝通， 并請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 1、公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)： （1）股東大會(huì)。公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使公司經(jīng)營(yíng) 方針、籌資、投資、利潤(rùn)分配等重大事項(xiàng)的表決權(quán)，能夠確

13、保所有股東，特別 是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。 （2）董事會(huì)。公司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司內(nèi) 部控制體系的建立和監(jiān)督負(fù)責(zé)，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部 控制的執(zhí)行。董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作。 （3）監(jiān)事會(huì)。公司監(jiān)事會(huì)獨(dú)立運(yùn)作，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，是公司的監(jiān)督機(jī) 構(gòu)，對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為及公司日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、財(cái)務(wù)狀 況等進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并向股東大會(huì)報(bào)告工作。 （4）董事會(huì)四個(gè)委員會(huì)。公司董事會(huì)下設(shè)四個(gè)委員會(huì)，包括戰(zhàn)略委員會(huì)、 提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，并制定了相應(yīng)的委員會(huì)工作條 例。其中，

14、戰(zhàn)略委員會(huì)主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研 究并提出建議；提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)研究和推薦董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo) 準(zhǔn)和程序，并對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的人選進(jìn)行審查并提出建議；審計(jì)委 第4頁(yè)共 13 頁(yè) 員會(huì)主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作；薪酬與考核委員會(huì) 主要負(fù)責(zé)研究制定和審查董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；負(fù)責(zé)研究董 事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核。 （5）公司設(shè)立專職內(nèi)部審計(jì)人員負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況的審計(jì)、檢查 工作，對(duì)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性 以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效率和效果等開(kāi)展評(píng)價(jià)活動(dòng)。 （6）管理層。公司

15、管理層對(duì)內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，通過(guò)指 揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各控股子公司和職能部門(mén)行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力，保證公司 的正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理工作，組織實(shí)施 董事會(huì)決議，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 （7）控股子公司。公司注重對(duì)控股子公司的管理，通過(guò)向子公司委派或推 薦董事、監(jiān)事及主要高級(jí)管理人員，總部各職能部門(mén)對(duì)子公司對(duì)口部門(mén)進(jìn)行專 業(yè)指導(dǎo)及監(jiān)督，從公司治理、日常經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)管理等各方面對(duì)控股子公司實(shí)施 有效得管理。 2、內(nèi)部審計(jì) 根據(jù)內(nèi)部審計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等規(guī)定和股份公司規(guī) 范化的要求，公司設(shè)立專門(mén)的內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，配備專職審計(jì)人員對(duì)公司財(cái)務(wù)收 支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)

16、部審計(jì)監(jiān)督。公司審計(jì)部直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在審計(jì)委員 會(huì)的指導(dǎo)下，獨(dú)立行使審計(jì)職權(quán)，不受其他部門(mén)和個(gè)人的干涉，確保了董事會(huì) 對(duì)經(jīng)營(yíng)層的有效監(jiān)督，完善了公司內(nèi)部控制。 3、人力資源政策 根據(jù)勞動(dòng)法及有關(guān)法律法規(guī)，公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，制定了人 力資源管理制度和獎(jiǎng)金和績(jī)效考核管理辦法，對(duì)人員錄用、員工培訓(xùn)、 輪崗、獎(jiǎng)懲、晉升和淘汰、工資薪酬、福利保障、績(jī)效考核、內(nèi)部調(diào)動(dòng)等進(jìn)行 了詳細(xì)的規(guī)定，并建立了一套完善的績(jī)效考核體系。重視員工對(duì)工作的勝任能 第5頁(yè)共 13 頁(yè) 力，根據(jù)實(shí)際工作的需要，針對(duì)不同崗位展開(kāi)多種形式的后期培訓(xùn)教育，使員 工們都能勝任目前所處的工作崗位。 4、誠(chéng)信和道德價(jià)值觀念的溝通與

17、落實(shí) 誠(chéng)信和道德價(jià)值觀念是控制環(huán)境的重要組成部分，影響到公司重要業(yè)務(wù)流 程的設(shè)計(jì)和運(yùn)行。公司一貫重視這方面氛圍的營(yíng)造和保持，建立了員工手 冊(cè)、考勤管理制度、獎(jiǎng)懲管理制度、任用、調(diào)遷、停薪留職與離 職管理制度、工資管理制度等一系列的內(nèi)部規(guī)范，并通過(guò)相應(yīng)的處罰制 度和高層管理人員的身體力行將這些多渠道、全方位地得到有效地落實(shí)。 5、治理層的參與程序 治理層的職責(zé)在公司的章程和政策中已經(jīng)予以明確規(guī)定。治理層通過(guò)其自 身的活動(dòng)并在審計(jì)委員會(huì)的支持下，監(jiān)督公司會(huì)計(jì)政策以及內(nèi)部、外部的審計(jì) 工作和結(jié)果。治理層的職責(zé)還包括了監(jiān)督用于復(fù)核內(nèi)部控制有效性的政策和程 序設(shè)計(jì)是否合理，執(zhí)行是否有效。 6、管理層的理

18、念和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格 公司由管理層負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)作以及經(jīng)營(yíng)策略和程序的制定、執(zhí)行與監(jiān)督。 董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)或類似機(jī)構(gòu)對(duì)其實(shí)施有效的監(jiān)督。管理層對(duì)內(nèi)部控制包括 信息技術(shù)控制、信息管理人員以及財(cái)會(huì)人員都給予了高度重視，對(duì)收到的有關(guān) 內(nèi)部控制弱點(diǎn)及違規(guī)事件報(bào)告都及時(shí)做出了適當(dāng)處理。本公司秉承 “誠(chéng)信、快 樂(lè)、分享”的企業(yè)文化精神，建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度，堅(jiān)持品牌發(fā)展戰(zhàn)略，致力 于包裝印刷制品及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值和社會(huì)價(jià)值。 7、職權(quán)與責(zé)任的分配 公司采用向個(gè)人分配控制職責(zé)的方法，建立了一整套執(zhí)行特定職能（包括 交易授權(quán)）的授權(quán)機(jī)制，并確保每個(gè)人都清楚地了解報(bào)告關(guān)系和責(zé)任。為對(duì)授 權(quán)使用情況進(jìn)行

19、有效控制及對(duì)公司的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督，公司逐步建立了預(yù)算控制 第6頁(yè)共 13 頁(yè) 制度，能較及時(shí)地按照情況的變化修改會(huì)計(jì)系統(tǒng)的控制政策。財(cái)務(wù)部門(mén)通過(guò)各 種措施較合理地保證業(yè)務(wù)活動(dòng)按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行；較合理地保證交易和事項(xiàng) 能以正確的金額，在恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間，較及時(shí)地記錄于適當(dāng)?shù)馁~戶，使財(cái)務(wù)報(bào) 表的編制符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。 （二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，制定和完善風(fēng)險(xiǎn)管理政策 和措施，實(shí)施內(nèi)控制度執(zhí)行情況的檢查和監(jiān)督，確保業(yè)務(wù)交易風(fēng)險(xiǎn)的可知、可 防與可控，確保公司經(jīng)營(yíng)安全。公司建立了有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估過(guò)程，并建立了有 效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制，以識(shí)別和應(yīng)對(duì)公司可能遇到的包括經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、

20、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)、 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等重大且普遍影響的變化。將企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受的范圍內(nèi)，如在 日常經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)管理中對(duì)“逾期應(yīng)收賬款”、“超齡超額庫(kù)存”、“不合格供應(yīng)商”等風(fēng) 險(xiǎn)管理指標(biāo)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，同時(shí)避免從事與公司戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展不相符的業(yè)務(wù)， 對(duì)符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，但同時(shí)存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)，也充分認(rèn)清風(fēng)險(xiǎn)實(shí)質(zhì) 并積極采取降低、分擔(dān)等策略來(lái)有效防范風(fēng)險(xiǎn)。 （三）內(nèi)部控制制度建立健全和實(shí)施情況 公司上市后，根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市 規(guī)則、中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引、上市公司內(nèi)部控制指 引等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司建立起了較為完善的內(nèi)部控 制制度體系，并得到了嚴(yán)格的執(zhí)行：

21、 1、公司層面的內(nèi)部控制 公司三會(huì)和管理層嚴(yán)格按照公司章程和相關(guān)制度的規(guī)定，履行相應(yīng)職 責(zé)，進(jìn)行決策。公司三會(huì)的召集、召開(kāi)嚴(yán)格按照公司章程及議事規(guī)則等規(guī) 定履行相應(yīng)的程序，會(huì)議內(nèi)容及會(huì)議做的決議合法、有效。公司獨(dú)立董事能夠 客觀、公正地行使表決權(quán)。 2、生產(chǎn)流程的內(nèi)部控制 第7頁(yè)共 13 頁(yè) 公司在多年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，總結(jié)了一整套的針對(duì)自身企業(yè)的生產(chǎn)模式，對(duì) 于瓦楞紙箱生產(chǎn)中廠房、生產(chǎn)線、機(jī)器設(shè)備、倉(cāng)庫(kù)的設(shè)計(jì)和布局，工人的安排 及生產(chǎn)都進(jìn)行量化，從而形成了標(biāo)準(zhǔn)化的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，同時(shí)該種模式可以不斷 進(jìn)行復(fù)制，從而減少新建工廠和安裝生產(chǎn)線的時(shí)間，使得公司運(yùn)營(yíng)成本降至最 低，該模式使得公司能以較快的速

22、度切入新市場(chǎng)，在較短時(shí)間內(nèi)獲得客戶的合 格供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)證，以低成本和高質(zhì)量地完成投產(chǎn)、生產(chǎn)、銷售整個(gè)過(guò)程，使 得本公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯。同時(shí)，公司還會(huì)不定期地對(duì)各項(xiàng)流程的執(zhí)行情況進(jìn)行 評(píng)估，依照運(yùn)行中遇到的實(shí)際情況不斷加以修改完善，對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)和規(guī)范 起到了較好的監(jiān)督、控制作用。 3、對(duì)外投資的內(nèi)部控制 公司重視對(duì)外投資特別是重大投資行為的內(nèi)部控制，在公司股東大會(huì)議 事規(guī)則董事會(huì)議事規(guī)則等明確規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)外投資的審批權(quán) 限和投資決策程序，有效規(guī)范了公司投資行為和科學(xué)決策。公司的對(duì)外投資根 據(jù)不同事項(xiàng)、金額等分別由總經(jīng)理會(huì)議、董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)。對(duì)于相 關(guān)投資項(xiàng)目，尤其是需經(jīng)董事會(huì)

23、、股東大會(huì)等通過(guò)的投資項(xiàng)目，公司均編輯了 相關(guān)的項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。 4、對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 為了規(guī)范公司的對(duì)外擔(dān)保行為，有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)廣大股 東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券 法、中華人民共和國(guó)擔(dān)保法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則及關(guān) 于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司 章程的有關(guān)規(guī)定，公司制定了對(duì)外擔(dān)保管理制度，嚴(yán)格規(guī)定了對(duì)外擔(dān)保 的審批程序和審批權(quán)限，有效的防范了公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。除了為控股/全資子 公司提供因銀行授信而產(chǎn)生的融資擔(dān)保事項(xiàng)，公司目前無(wú)其他任何對(duì)外擔(dān)保。 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司目前的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)均已經(jīng)股東大會(huì)

24、通過(guò)并作出了相關(guān)的 單獨(dú)公告，有利得保障了廣大投資者的利益，也有助于公司整體的發(fā)展。 第8頁(yè)共 13 頁(yè) 5、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保 公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共 和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī) 則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露等有關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司制定了關(guān)聯(lián)交易決策制度， 明確了關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、定價(jià)原則、決策程序和審批權(quán)限，做到關(guān)聯(lián)交易的公 平和公允性，有效地維護(hù)股東和公司的利益。 6、募集資金使用的內(nèi)部控制 為規(guī)范公司募集

25、資金的管理和運(yùn)用，保護(hù)投資者的利益，提高募集資金使 用效率，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、中 小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公 司實(shí)際情況，公司制定了募集資金使用管理辦法，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、審 批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。公司對(duì)募集資金進(jìn)行 專戶存儲(chǔ)管理，與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，掌 握募集資金專用賬戶的資金動(dòng)態(tài)，制定嚴(yán)格的募集資金使用審批程序和管理流 程，保證募集資金按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金的用途使用，按項(xiàng)目預(yù)算投入募集 資金投資項(xiàng)目。公司內(nèi)審部門(mén)密切跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并做好每季度募 集資金

26、使用情況表。公司主動(dòng)配合保薦人的督導(dǎo)工作，每個(gè)月專人向保薦人通 報(bào)其募集資金的使用情況，并授權(quán)保薦代表人可以到募集資金托管銀行查詢募 集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。 7、信息披露事務(wù)的內(nèi)部控制 公司制定信息披露事務(wù)管理制度、投資者關(guān)系管理制度及年報(bào) 信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度，進(jìn)一步規(guī)范信息披露和投資者關(guān)系管理行 為，依法履行信息披露義務(wù)；公司還制定了重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、內(nèi) 幕信息知情人管理制度，對(duì)重大信息的范圍、重大信息知情人范圍、重大信 第9頁(yè)共 13 頁(yè) 息內(nèi)部報(bào)告的管理和責(zé)任、重在信息內(nèi)部報(bào)告程序作了詳細(xì)規(guī)定，公司董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員等忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證

27、披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整、及時(shí)、公平，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益。 8、會(huì)計(jì)管理的內(nèi)部控制 為進(jìn)一步加強(qiáng)公司的內(nèi)部控制，完善財(cái)務(wù)管理，公司擬訂了一套財(cái)務(wù)內(nèi)控 制度，如財(cái)務(wù)人員崗位職責(zé)管理制度會(huì)計(jì)電算化管理制度票據(jù)管理 制度貨幣資金管理制度應(yīng)收賬款管理制度超期庫(kù)存管理制度 財(cái)務(wù)支出流程管理制度等等，對(duì)公司財(cái)務(wù)管理各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效控制。公 司會(huì)計(jì)管理的內(nèi)部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性，為編制真 實(shí)、完整、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理保證。 9、印章管理的內(nèi)部控制 公司制定有專門(mén)的印章管理制度，對(duì)各類印章的保管和使用制定了嚴(yán) 格的責(zé)任制度和相應(yīng)條款，在公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中嚴(yán)格執(zhí)行印章使用的審批流

28、程， 印章使用規(guī)范。 （四）信息系統(tǒng)與溝通 公司已建立起較為全面的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息采集、整理、分析、傳遞系統(tǒng)，并 為信息系統(tǒng)有效運(yùn)行提供適當(dāng)人力、財(cái)力保障，利用電腦網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)等現(xiàn)代化信 息平臺(tái)，使各管理層級(jí)、各部門(mén)、員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢， 溝通更便捷、有效。 信息系統(tǒng)人員（包括財(cái)務(wù)人員）恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦 予的職責(zé)。公司管理層也提供了適當(dāng)?shù)娜肆?、?cái)力以保障整個(gè)信息系統(tǒng)的正 常、有效運(yùn)行。公司針對(duì)可疑的不恰當(dāng)事項(xiàng)和行為建立了有效的溝通渠道和機(jī) 制，使管理層就員工職責(zé)和控制責(zé)任能夠進(jìn)行有效溝通。組織內(nèi)部溝通的充分 性使員工能夠有效地履行其職責(zé)，與客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管者和其

29、他外部人士的 有效溝通，使管理層面對(duì)各種變化能夠及時(shí)采取適當(dāng)?shù)倪M(jìn)一步行動(dòng)。 第10頁(yè)共 13 頁(yè) （五）對(duì)控制的內(nèi)部監(jiān)督 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的 行為進(jìn)行監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作。 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外 部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)部控制制度， 對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)等。公司審計(jì)部監(jiān)督檢查本公司所屬部門(mén)的投資經(jīng) 營(yíng)、財(cái)務(wù)收支、營(yíng)銷活動(dòng)、物流循環(huán)以及薪酬管理等貫徹執(zhí)行國(guó)家方針、政 策、法令和財(cái)經(jīng)制度的情況

30、，以促進(jìn)部門(mén)、單位嚴(yán)格遵守財(cái)經(jīng)法紀(jì)；監(jiān)督、檢 查和評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制制度（包括內(nèi)部管理控制制度和內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度）的 嚴(yán)密程度和執(zhí)行情況；每季度對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易情況、控股股東及關(guān)聯(lián)方資金 占用進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。 公司定期對(duì)各項(xiàng)內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)價(jià)，同時(shí)一方面建立各種機(jī)制使相關(guān)人員 在履行正常崗位職責(zé)時(shí)，就能夠在相當(dāng)程度上獲得內(nèi)部控制有效運(yùn)行的證據(jù)； 另一方面通過(guò)外部溝通來(lái)證實(shí)內(nèi)部產(chǎn)生的信息或者指出存在的問(wèn)題。公司管理 層高度重視內(nèi)部控制的各職能部門(mén)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的報(bào)告及建議，并采取各種措施 及時(shí)糾正控制運(yùn)行中產(chǎn)生的偏差。 四、內(nèi)部控制存在的問(wèn)題 公司自改制上市以來(lái)，在公司治理、規(guī)范運(yùn)作等方面取得了很大的進(jìn)步， 按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和上市公司內(nèi)部控制指引等相關(guān)要求，結(jié) 合公司實(shí)際情況，已建立起一套較為完善的內(nèi)部控制管理體系，涵蓋了公司管 理經(jīng)營(yíng)的各個(gè)層面。各控股子公司除參照?qǐng)?zhí)行公司下發(fā)的各項(xiàng)規(guī)章制度外，均 各自建立了比較完善的內(nèi)部控制制度。但從實(shí)際情況看，難免會(huì)出現(xiàn)一些不足 之處，個(gè)別控股子公司內(nèi)部控制制度仍有待及時(shí)更新，做到與時(shí)俱進(jìn)，風(fēng)