可轉股債權增資擴股協(xié)議

1、編號： _可轉股債權增資擴股協(xié)議甲方： _乙方： _丙方： _簽訂日期： _年_月_日第1頁共9頁融資方（甲方）：身份證號碼：地址：投資方（乙方）：身份證號碼：地址：擔保方（丙方）：身份證號碼：鑒于：1、甲方為公司（以下簡稱“公司”）的股東，持有公司%的股份，對公司財產及經營擁有的支配決策權；2、乙方有意對公司進行投資，以可轉股債權形式投資公司。甲方愿意對公司進行增資擴股，為保障乙方收益權益，接受乙方以可轉股債權形式對公司進行投資。以下協(xié)議各方經充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、法規(guī)，就公司（以下簡稱“公司”）增資擴股事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條公

2、司的名稱、地址和注冊資本公司名稱：公司地址：注冊資本為：萬元第二條公司的估值、可轉股債權投資方式及時間期限第2頁共9頁為促進公司發(fā)展， 同時保障乙方的投資安全，甲方同意接受乙方作為可轉股債權投資人對公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對公司進行增資?？赊D股債權定義： 乙方有權自本合同簽訂日起內，將全部所投資金額由債權置換為%的公司股權，獲取公司股份。在行使或放棄置換權的同時，獲得債權期的利息回報，即投資額的10%（或更低些，可轉股債權應比普通債權利率低）年利率利息，按年結算，并在置換時全部結清。乙方可根據(jù)公司經營狀況提前行使置換權。公司估值及增資投資額股權比例：公司估值取決于公司的盈利能力，按制造業(yè)常規(guī)市

3、場PE 投資，保守平均應為預期年盈利的 10 倍，即 10 倍的市盈率。乙方可占股權比例=乙方投資金額 /(公司估值 +增資額 -公司債務 )= 乙方投資金額 / （公司預期年盈利 *10+ 增資額 - 公司債務）（表格為制造業(yè)盈利預算范例）預期年產量150 套/ 月*11200 套/ 月*11300 套/ 月*11500 套 /*11平均每套利潤總利潤其他經營費用：費用明細 1費用明細 2凈盈利公司估值公司估值暫先按保守較少，每年有效生產工期計算，由此得出公司估值為，乙方投資金額可轉換為股權比例為%；因盈利預算可能存在偏差，為最大化保障乙方投資者權益，若實際年盈利及相應實際公司估值高于本估值

4、標準，乙方可轉換股權比例仍可按本協(xié)議進行，不予降低；若實際年盈利及相應實際公司估值低于本估值標準，則乙方可轉換股權比例在行權時按實際盈利狀況第3頁共9頁對公司進行重新估值，等于乙方投資金額/( 公司重新估值 +增資額 - 公司債務 ) ，相應調整提高本預設的股權比例，即本協(xié)議保障乙方獲得于兩年內將投資金額置換為至少不低于%的公司股權及相應的利息收益！乙方應于本協(xié)議書生效之日起日內以銀行轉帳（或現(xiàn)金支付）的方式分次（或一次）將上述款項支付給甲方。（分批次的應將每批次的日期與金額界定好；為使乙方獲得足夠滿意的股權比例，乙方所需支付的投資金額可能超過公司實際運營所需的融資金額，在這種情況下，經與甲方

5、協(xié)商同意，乙方可將剩余資金待到行使股份置換權時再給予注入公司，并按股東權益進行分配）第三條聲明、保證和承諾各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：1、甲、乙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件；2、甲、乙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。第四條甲乙雙方享有的基本權利與義務責任1. 雙方法律地位平等；2. 行使股權置換后， 乙方享有法律規(guī)定股東應享有的一切權利， 包括但不限于資產受益、重大決策、選擇管理者的權利。對于 10 萬元以上較大投資決策、選擇

6、核心管理者（副總經理）、重大經營范圍或經營方式變動享有一票否決權。3. 乙方不參與公司日常經營， 甲方應全職擔任總經理職務對整個公司的運營負責直至公司年盈利達到以上，可以指定職業(yè)經理人等代理人負責運營公司。4. 乙方行使股權置換后，將承擔與公司其他股東一致的股東義務。第4頁共9頁第五條特別承諾新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。第六條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：（ 1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實

7、上的不可能性。（ 2）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；（ 3）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后終止本協(xié)議。（ 1）如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；（ 2）如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。3、在任何一方根據(jù)本條1、2 的規(guī)定終止本合同后，除本合同第七、八、九條以及終止之前因本協(xié)議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。4、發(fā)生下列情形時，經各方書面同意后可解除本

8、協(xié)議。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。第七條保密第5頁共9頁1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密 （包括對于公司的前股東、其他潛在投資人等）。（ 1）本協(xié)議的各項條款；（ 2）有關本協(xié)議的談判；（ 3）本協(xié)議的標的；（ 4）各方的商業(yè)秘密。但是，按本條第 2 款可以披露的除外。2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1 款所述信息。（ 1）法律的要求；（ 2）任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的要求；（ 3）向該方的專

9、業(yè)顧問或律師披露（如有）；（ 4）非因該方過錯，信息進入公有領域；（ 5）各方事先給予書面同意。3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第八條：免責補償由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務，導致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償（補償額為投資總金額的%），但是由于它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。第九條：不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約， 但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造

10、成的第6頁共9頁損失。2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內， 向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。3、不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的；5、直接影響本次增資擴股的國內騷亂；6、直接影響本次增資擴股的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。第十條違約責任本協(xié)議一經簽訂，協(xié)議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。補償額至少為投資總金額的%第十一條爭議解決本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應協(xié)商解決，協(xié)商不成，應提交城市仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。第十二條本協(xié)議的解釋權本協(xié)議的解釋權屬于所有協(xié)議方。第7頁共9頁第十三條未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第十四條擔保聲明丙方知悉擔保人的法律責任，愿意為甲方進行債務擔保，承諾乙方，若