投行課后整理縮減版

1、最新資料推薦投行課后整理縮減版By 林瑋青、吳譯呈、季曉彥、林琍、王敏慧 1 第一章 1. 什 么是投資銀行？與商業(yè)銀行相比，投資銀行有哪些特點？ 答： 羅伯特庫恩德較為廣義的定義： 經(jīng)營一部分或全部資本市場業(yè)務(wù)的機構(gòu)，包括證券承銷和公司理 財、收購兼并、商人銀行業(yè)務(wù)、基金管理、風(fēng)險資本管理，但不包括 像客戶零售證券、消費者房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、抵押銀行業(yè)務(wù)、保險產(chǎn)品 及其他類似的業(yè)務(wù)。也可以定義為 從事證券發(fā)行和交易的非儲蓄金融機構(gòu) 業(yè)務(wù)包 括融資和代理 投資銀行業(yè)務(wù)：投資銀行利用 他人的資金開展業(yè)務(wù)，用于收購兼并，幫助客戶 公司。商人銀行業(yè)務(wù)：投資銀行利用 自己的資金投資于收購兼并活動中，幫助目

2、標(biāo)公 司完成并購業(yè)務(wù) 商業(yè)銀行 投資銀行 從本源上講 商業(yè)銀行是存 貸款銀行 是證券承銷商 從功能上講 行使間接融資職能 行使直接 融資職能 從利潤構(gòu)成上看 主要來自存貸差 主要來自傭金 從管理 方式看 穩(wěn)健方針 控制風(fēng)險的前提下更重開拓 2. 投資銀行在經(jīng)濟 中有哪些功能？ 答：（ 1）提供金融中介服務(wù)（ 2 ）推動證券市場發(fā)展（ 3）提高資源 配置效率（ 4）推動產(chǎn)業(yè)集中 第二章 5. 什么是零息債？零息債券1 / 14具有什么意義？ 所謂零息債券是指， 不支付任何利息， 更不付票息，而已低于面值的很大折扣出售， 到期時由發(fā)行人向持有人支付面值的意義：對投資者的利益（ 1）沒有利息收入，只

3、有等到期時才能獲得投 資報酬，因此零息債券投資者不需像普通債券持有人那樣在每期付息 支付稅收，起了延遲付稅的效果。（2）免除了投資者再投資風(fēng)險。對發(fā)行者的作用：（1）加速反映利息成本使近期稅收負(fù)擔(dān)下降，從而使稅收凈現(xiàn) 值下降的效果。（ 2）到還本時，減輕了現(xiàn)金流支出的負(fù)擔(dān)，從而獲得最大現(xiàn)金 流的好處。更重要的意義在于其提供了利息和本金相剝離這一重要的金融 工程思路。6. 什么是可調(diào)利率優(yōu)先股？具有什么特點？ 可調(diào)利率優(yōu)先 股就是，其規(guī)定的利率要依一定的標(biāo)準(zhǔn)， 根據(jù)市場利率的變動來調(diào)整。通常的做法是；在短期、中期和長期國債中各選一種債券最為參 考利率組合，并規(guī)定某一固定的利差，每季度末按上述 3

4、 種債券的 最高利率加（或減）利差即是可調(diào)利率優(yōu)先股的利率水平。一般情況下，發(fā)行契約中還規(guī)定了其利率的上下限。 最新資料推薦 特點：對投資者來說：（ 1 ） . 由發(fā)行者全部承擔(dān)利率水平變動的風(fēng)險。（ 2 ） . 由于其利率可調(diào)， 它可作為一個規(guī)避利率風(fēng)險工具。（ 3 ） . 具有稅收方面的優(yōu)勢。對發(fā)行者：（ 1 ） . 因為利率風(fēng)險由發(fā)行人承擔(dān)，所以其支付的利率也 就比同類的普通優(yōu)先股低些 （ 2 ） . 同樣具有贖回性質(zhì)。7. 什么是可售回股票？具有什么特點？ 可售回股票規(guī)定如 果在未來某一時點上， 發(fā)行公司的普通股價格低于某一預(yù)設(shè)值時， 投 資者可以按照預(yù)設(shè)價格將股票售回給發(fā)行公司，從而

5、獲得補償。（對于發(fā)行公司來說其類似于或有負(fù)債。 一方面，證券監(jiān)管部門可能不會允許可售回股票列入發(fā)行公司的 股本金，最多同意將其等同于可轉(zhuǎn)換債券來進行賬務(wù)處理，所以，對 于發(fā)行公司來說，可售回股票就缺乏擴大股本的優(yōu)勢。另一方面，可能出現(xiàn)售回，使公司未來的現(xiàn)金流出現(xiàn)問題。）所以，投行創(chuàng)造了更合理的售回方法： 在預(yù)定時間內(nèi)允許可售回股票持有者從發(fā)行公司處獲得相當(dāng)于 普通股市價和預(yù)設(shè)值之間的差額的普通股。By 林瑋青、吳譯呈、季曉彥、林琍、王敏慧 2 增發(fā)普通股使 可售回股票不再是或有負(fù)債，而是或有擴股，因此可被列入股本項；3 / 14 其免除了一筆可觀的未來現(xiàn)金支出，緩解了財務(wù)負(fù)擔(dān)。8. 什么是可轉(zhuǎn)

6、換債券？具有什么特點？ 可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā) 行時就預(yù)先規(guī)定在未來一定時期內(nèi)， 持有者可以按一定條件將其轉(zhuǎn)換 為一定數(shù)量的普通股的債券?？赊D(zhuǎn)換債券是一種兼具債權(quán)和股權(quán)雙重性質(zhì)的金融工具。特點（1）規(guī)定轉(zhuǎn)股期限，轉(zhuǎn)股期限是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通 股的時間。債券持有人在該期限內(nèi)，有權(quán)將持有債券按規(guī)定的價格轉(zhuǎn)換成公 司股票。（2）規(guī)定轉(zhuǎn)換方式。（3）確定轉(zhuǎn)換價格 9. 什么是附有認(rèn)股權(quán)證的債券？它與可轉(zhuǎn) 換債券有哪些異同？ 附有認(rèn)股權(quán)證的債券是債券可轉(zhuǎn)換性的另一個 發(fā)展，投行對可轉(zhuǎn)換債券的債務(wù)成分和股權(quán)成分進行分解， 設(shè)計出了 附有認(rèn)股權(quán)證的債券。認(rèn)股權(quán)證，是賦予債權(quán)人在一個規(guī)定時期（一般為附有認(rèn)股權(quán)證

7、 的債券是債券可轉(zhuǎn)換性的另一個發(fā)展， 投行對可轉(zhuǎn)換債券的債務(wù)成分 和股權(quán)成分進行分解，設(shè)計出了附有認(rèn)股權(quán)證的債券。認(rèn)股權(quán)證，是賦予債權(quán)人在一個規(guī)定時期（一般為 5 年）以約 定價格認(rèn)購發(fā)行公司若干股份權(quán)利的憑證。年）以約定價格認(rèn)購發(fā)行公司若干股份權(quán)利的憑證。區(qū)別：P76 首先和其次。最新資料推薦10. 股票發(fā)行前為什么要路演？ （ 1）創(chuàng)造對新股的需求。（2）是使新股在發(fā)售上市后表現(xiàn)良好，不至于跌破發(fā)行價。（3）樹立良好的公司形象，堅定投資者的長期投資信心。 巡回路演后，投資銀行應(yīng)該能較準(zhǔn)確地估計投資者對新股的需 求水平，并據(jù)以調(diào)整最終的發(fā)行定價或發(fā)售股數(shù)。11. 證券發(fā)行中為什么要組織承銷團

8、承銷？組織承銷團對主承 銷商有什么影響 ? A （1）單獨承銷，承銷商要投入巨資并承擔(dān)較高 的承銷風(fēng)險，而且單個投資銀行的客戶基礎(chǔ)和推銷力量畢竟有限。（2）單獨承銷，其他投資銀行就失去在二級市場做市的興趣和 喪失提供咨詢服務(wù)的動機， 這可能使發(fā)行公司的股票在上市交易后的 短時間內(nèi)，股價上升的可能性減少， 而且流動性也會遭到嚴(yán)重的削弱。因此，主承銷商通常邀請 56 家投資銀行組成承銷團，共同承 銷證券。B 第一，無法獨享承銷收益。它要按各家投資銀行的包銷比例分出很大一部分承銷費給其它 投資銀行； 第二，可能喪失競爭優(yōu)勢。某個承銷商的表現(xiàn)可能會勝于主承銷商，這樣，競爭對手可能會 在爭奪發(fā)行公司的未

9、來發(fā)行方面占有優(yōu)勢。12. 投資銀行在為證券定價時應(yīng)考慮哪些因素？ （ 1）公司的價 值與業(yè)績。通常使用兩種方法對所發(fā)行股票進行估價。5 / 14第一種是理論估價方法。第二種方法是比較分析法。（2）市場需求：A 個人投資者與機構(gòu)投資者對本次的發(fā)行興趣。B 在不同的發(fā)行價格水平上，對應(yīng)的需求量會有多少。C 觀察到的需求表示來自長期投資者還是短期投機者。D 最近的新股發(fā)行是怎樣安排的，初次公募市場的供需狀況 如何。（3）其他投資銀行的反應(yīng) A 可能加入承銷集團的其他投資 銀行表示。B 他們認(rèn)可的發(fā)行定價區(qū)域在哪里。C 如何鼓勵他們在初次公開發(fā)行后，在二級市場上充當(dāng)做市 商。D 、這些投資銀行愿意跟

10、蹤發(fā)行公司，在其后的二級市場上作分 析研究，向市場提供投資報告嗎？ 13. 投資銀行有哪些穩(wěn)定價格的 措施？如何操作？ （ 1）聯(lián)合做空策略：是指主承銷商在分配證券給承銷團成員時，分配的額度比原先講 定的要少，這樣人為造成一筆該證券的空頭 。綠鞋期權(quán)是指主承銷商可從發(fā)行者那兒以發(fā)行價購買超過規(guī)定 份額的 5到 15 的額外證券而得到超額分配權(quán)，以避免因入市購 買而把價格進一步抬高。2）提供穩(wěn)定報價：最新資料推薦是指主承銷商在承銷期中為發(fā)行的證券提供一個穩(wěn)定性報價。即在新證券宣告發(fā)行 By 林瑋青、吳譯呈、季曉彥、林琍、王敏 慧 3 之后到新證券的付款截止日這段時間內(nèi)，主承銷商可以報出 一個不低

11、于發(fā)行價的買入價， 市場中任何該證券的賣家都可以按這個 報價出售證券，這個報價就支持該證券的價格，直到發(fā)行完畢。14. 公募發(fā)行業(yè)務(wù)對投資銀行有什么意義？ 它不僅給投資銀行 帶來了穩(wěn)定的收益， 而且揭示了投資銀行所處的地位， 而競爭投標(biāo)則 給投資銀行提供了機會， 415（暫緩注冊）規(guī)則使投資銀行面臨更大 的挑戰(zhàn)。15. 私募有幾種形式？傳統(tǒng)私募的條件是什么？ 私募分為傳 統(tǒng)私募和 144A 規(guī)則私募。發(fā)行條件：1 、投資者人數(shù)。2 、投資者資格。3 、發(fā)行方式。4 、發(fā)行后轉(zhuǎn)讓、專賣的限制。16. 企業(yè)為什么利用私募發(fā)行證券？ （ 1）企業(yè)需要資金的數(shù)量 沒有達到公募發(fā)行的最低標(biāo)準(zhǔn)。（ 2）雖

12、然企業(yè)經(jīng)營情況順利，但過去曾連續(xù)有過異常決算，或 曾經(jīng)陷入經(jīng)營危機。（3）企業(yè)必須為根據(jù)特殊的組織或復(fù)雜的契約來進行項目融資。7 / 14（4）所需要的資金額度太大而難以公募發(fā)行方式達到目的。17. 投資銀行私募業(yè)務(wù)具有什么特點？ （一）私募與公募的區(qū) 別（1）美國 SEC 規(guī)定禁止私募證券的承銷，所以投資銀行有關(guān)私募 發(fā)行的業(yè)務(wù)限于作為媒介在中間周旋。報酬是服務(wù)手續(xù)費而不是價格差異。 （2）業(yè)務(wù)重心不同，公募發(fā)行的重點在對必要文件的編制工作。 而私募而言，重點在開拓潛在的購買者、推薦和宣傳發(fā)行公司， 以及有關(guān)發(fā)行條件的交涉等工作。（二）運作特點。 投資銀行對不同類型的發(fā)行公司、工作的側(cè)重點各

13、不相同。第四章 1. 什么是項目融資？項目融資具有什么特點？ 答： 項目融資是為項目公司融資，它是一種利用項目未來的現(xiàn)金流量 作為擔(dān)保條件的無追索權(quán)或有限追索權(quán)的融資方式 其核心是歸還貸 款的資金來自項目本身。項目融資的特點：（ 1）項目融資至少有 3 個參與方 項目發(fā)起方 項目公司 資金 供給者 （ 2）項目融資基本上無追索權(quán) （3）項目融資附有各種間接 保證 2. 項目融資的適用范圍 答（ 1）資源開發(fā)項目 包括石油 天然 氣 煤炭 鐵 銅等開采業(yè) （ 2）基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè) 包括鐵路公路港口電訊 和能源項目的建設(shè) 是項目融資運用最多的領(lǐng)域 （3）制造業(yè)項目 適用范圍比較窄， 多用于工程上比較單

14、純或某個工程階段中已使用也 頂技術(shù)的制造業(yè)項目，此外，也適用于委托加工生產(chǎn)的制造業(yè)項目。最新資料推薦3. 利用項目融資的動機？ 答： 第一，對已在經(jīng)營的企業(yè)來說，利用項目融資，可以避免因籌集 新項目所需資金也影響該公司在市場上已建立的信用和公司債券的 信用等級 第二，對新設(shè)立的企業(yè)來說，利用項目融資為新項目籌資 是因為它沒有經(jīng)營業(yè)績或現(xiàn)有資產(chǎn)作保獲得其他融資來源 4. 具有 項目融資特點的融資方法有哪幾種？各有什么特點？ 1. 生產(chǎn)后償 付 特點：貸款等到開采資源成功后，按照產(chǎn)品或銷售額的一定比例償還 對于礦業(yè)公司來說， 這是一種無追索權(quán)， 不列入資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)債的 融資方式。2 融資租賃 特

15、點： 首先，在租賃業(yè)務(wù)中所支付的的全部租金是作為費用開支計入成 本的，因此承租企 . 業(yè)可獲得稅收節(jié)約的好處。第二，由于租賃資產(chǎn)的所有權(quán)屬于租賃公司，因此對承租企 業(yè)來說，這種融資方式可以不列入資產(chǎn)負(fù)債表。3 、項目證券化融資 By 林瑋青、吳譯呈、季曉彥、林琍、王 敏慧 4 特點：首先，由于特別目的公司 SPC 擁有較高的資信等級，因而項目 融資成本較低。第二，項目證券化融資方法還克服了項目投資的風(fēng)險集中于 項目公司的問題，使項目公司減少了各種風(fēng)險的壓力。9 / 14第三，這是一種獨特的不顯示在資產(chǎn)負(fù)債表上的成本較低的融資方式。5 項目融資有哪些間接保證？ 1 、完成計劃的保證 2 、租用契

16、 約 3 、買或付契約 4 、補足的保證 5 、第三方的購買產(chǎn)品契約 6 、政 府及監(jiān)督機構(gòu)的承諾 第五章 3. 企業(yè)實施收購兼并出于哪些動 機？ (1) 追求協(xié)同效應(yīng) (2) 追求高效率的發(fā)展 (3) 實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展 戰(zhàn)略目標(biāo) (4) 其他動機：為剩余資金尋求出路而并購 為了追求目標(biāo)公司的分拆價值： 公司管理層為了追求私利而發(fā)動的 4. 投資銀行如何幫助收購 企業(yè)無色目標(biāo)企業(yè)？ (1) 考慮經(jīng)營需要和發(fā)展戰(zhàn)略 (2) 考慮財務(wù)因 素 (3) 考慮目標(biāo)公司的規(guī)模。8. 有幾種可供選擇的支付工具？應(yīng)如何選擇支付工具？ (1) 現(xiàn)金支付工具； (2) 普通股支付工具；( 3)優(yōu)先股支付工具；( 4)

17、可 轉(zhuǎn)換債券支付工具； (5) 綜合支付方式； (1) 現(xiàn)金支付工具； (2) 普 通股支付工具；( 3)優(yōu)先股支付工具；(4)可轉(zhuǎn)換債券支付工具； (5) 綜合支付方式； 應(yīng)如何選擇支付工具？ (1) 有利于收購公司的 資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化。(2) 目標(biāo)公司股東的要求。(3) 各國的法令法規(guī)。(4) 稅收方面的因素。(5) 收購公司股東的要求。(6) 證券市場的消耗能力。 最新資料推薦 10 什么是公開標(biāo)購？試述投資銀行在公開標(biāo)購中的功能 公 開標(biāo)購是公開出價收購要約的簡稱， 是指收購公司在公開市場上以高 于市場的報價直接向目標(biāo)公司的股東招標(biāo)收購一定數(shù)量的目標(biāo)公司 股票的行為。投資銀行在公開標(biāo)購中的

18、功能：（1 ）. 抓住有利時機刊登標(biāo)購廣告：（2 ）. 關(guān)注有效期間股票應(yīng)募情況：（3 ）. 遇到反收購，開展?fàn)帄Z股東的競爭。（ 4 ） . 與有關(guān)反壟斷機構(gòu)接觸。（5 ）. 出現(xiàn)競購者，要設(shè)法解決。By 林瑋青、吳譯呈、季曉彥、林琍、王敏慧 5 11. 什么是 杠桿收購？杠桿收購具有什么特點？ 杠桿收購是指通過增加公司的 財務(wù)杠桿完成收購交易的一種收購方式。其實質(zhì)是舉債收購。特點：（1）. 杠桿收購后的目標(biāo)公司的性質(zhì)發(fā)生根本性的變化，由上 市公司轉(zhuǎn)變?yōu)樗接泄?。?） . 杠桿收購后的目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)會發(fā)生急劇的變化， 從找有負(fù)債變?yōu)榫揞~負(fù)債。（3）. 杠桿收購后的收購公司可以獲得兩方面的

19、好處：（a）極高的股權(quán)回報率 （B）獲得減少稅收的好處 12. 試述杠11 / 14桿收購的運作程序 第一階段，考慮籌資渠道。 第二階段，收購目標(biāo)公司。第三階段，公司重組和經(jīng)營。 第四階段，投資套現(xiàn)。13. 什么是杠桿收購的價值來源？ A 股票的市值低于公司的 實際價值，其原因如下 （ 1） 信息效率低 （2） 管理層的問題 （ 3） 股市市況不佳 B. 公司私有化能創(chuàng)造價值 （1）代理成本降低而產(chǎn) 生增值 （2） 效率提高而增加企業(yè)價值 （ 3）獲得稅收利益而產(chǎn)生額 外現(xiàn)金流 C 價值從其他有關(guān)當(dāng)事人那里轉(zhuǎn)移過來 14. 投資銀行在 杠桿收購中有哪些創(chuàng)新？ （ 1 ） 、垃圾債券 垃圾債券，是資信低 于投資級或未被評級的債券。在標(biāo)準(zhǔn)普爾的評級體系中，垃圾債券被定義為 BBB 以下級別的 債券；在穆迪的評級體系中則是 BAA 以下的債券。評級低的債券不得不付較高的利率來吸引投資者。 因此垃圾債券也被稱為高收益?zhèn)?。垃圾債券對企業(yè)收購熱起了巨大的推動作用。（2 ）、過渡貸款 過渡貸