北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司－公司章程

1、北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程第一章 總則3第二章 公司情況4第一節(jié) 公司名稱和住所4第二節(jié) 公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu)4第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍4第三章 股東5第一節(jié) 股東出資證明5第二節(jié) 股東的權(quán)利5第三節(jié) 股東的義務6第四節(jié) 控股股東6第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資7第六節(jié) 新股東加入7第四章 股東會8第一節(jié) 股東會的職權(quán)8第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則8第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則9第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容9第五章 董事及董事會11第一節(jié) 董事11第二節(jié) 董事的選聘程序12第三節(jié) 董事長及職責12第四節(jié) 董事會及職責13第五節(jié) 董事會會議提案規(guī)則14第六節(jié) 董事會議事規(guī)則14第七節(jié) 董事會秘書15第六章 總

2、經(jīng)理16第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會17第一節(jié) 監(jiān)事17第二節(jié) 監(jiān)事會17第三節(jié) 監(jiān)事會會議18第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則18第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則19第八章 關(guān)聯(lián)交易20第九章 信息披露21第十章 財務、會計與勞動用工制度22第一節(jié) 財務會計制度22第二節(jié) 財務主管人員22第二節(jié) 利潤分配制度23第三節(jié) 內(nèi)部審計23第四節(jié) 會計師事務所的聘任23第五節(jié) 勞動用工制度24第十一章 印章管理25第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止25第二節(jié) 印章的保管25第三節(jié) 印章的使用25第十二章 通知和公告26第十三章 合并、分立、解散和清算27第一節(jié) 合并或分立27第二節(jié) 解散清算27第十四章 修改章程29

3、第十五章 附則30第一章 總則第一條 章程宗旨：為維護公司員工、債權(quán)人和股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的法人治理和組織行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系，具有法律約束力的文件。第三條 人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。第二章 公司情況第一節(jié) 公司名稱和住所第四條 公司名稱：北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司 第五條 公司住所：北京海淀區(qū)紫竹院路乙32號金紫竹大廈四層。郵政編碼：100044 第六條 公

4、司類型：公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。第七條 登記機構(gòu)： 第八條 法定代表人： 第九條 營業(yè)期限： 第二節(jié) 公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu)第十條 注冊資本： 第十一條 公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第十二條 股本結(jié)構(gòu)：公司股東共 個，其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團體 個，事業(yè)法人 個。 各股東出資額和出資方式為： 序號名稱住所身份證明出資方式第十三條 公司變更注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議，按照公司法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍第十四條 經(jīng)營宗旨：根植公交，發(fā)展房產(chǎn)，質(zhì)量

5、過硬，信譽為重，服務百姓，建屋為民。第十五條 經(jīng)營范圍：工業(yè)、能源、交通、民用工程項目的開發(fā)和施工；工程咨詢、工程施工技術(shù)研發(fā)和技術(shù)服務；對外勞務合作，房地產(chǎn)的經(jīng)營。第三章 股東第一節(jié) 股東出資證明第十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。第十七條 公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應當根據(jù)股東的要求通過 、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。如因股東的泄密行為導致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此

6、引起的一切經(jīng)濟損失。第二節(jié) 股東的權(quán)利第十八條 股東享有出席會議權(quán)及表決權(quán)：公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會會議，依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。第十九條 股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)：公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。第二十條 股東享有紅利分配權(quán)：公司的股東有權(quán)按照出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配。第二十一條 股東享有剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時，股東對于公司清理債權(quán)債務后所留下的財產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。第二十二條 股東享有知情權(quán)。公司股東可以

7、查閱公司章程、股東大會會議記錄、年度報告及其他法律、行政法規(guī)和公司章程所規(guī)定的其他資料。第二十三條 股東享有優(yōu)先認購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。第二十四條 股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。第二十五條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第二十六條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第三節(jié) 股東的義務第二十七條 股東

8、承擔以下義務：（一） 關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務；（二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第二十八條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第四節(jié) 控股股東第二十九條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以

9、上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（二） 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（三） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第三十條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的公司應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 第三十一條 公司的重大決策應由股東會依法做出?？毓晒蓶|不得直接

10、或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第三十二條 控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。 第三十三條 公司人員應獨立于控股股東。公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。 第三十四條 對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師的費用。第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應當告之其他股東，通知方式由股東會另行決定。第三十六條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論

11、通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。第三十七條 發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應符合公司法的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務有競爭的事務。第六節(jié) 新股東加入第三十八條 公司成立后的新股東加入應提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。第三十九條 公司應當保護新股東的權(quán)利，公司應該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第四十條 加蓋公章的出資

12、證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。第四章 股東會第一節(jié) 股東會的職權(quán)第四十一條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準董事的報告； （五） 審議批準監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議（

13、十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議； （十三） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則第四十二條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第四十三條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第四十四條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會

14、議的有關(guān)人士。第四十五條 股東會提案應符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則第四十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第四十七條 股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議應每年召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、董事或者監(jiān)事提議方可召開。第四十八條 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項

15、做出決議的無效。第四十九條 會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。第五十條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第五十一條 會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。第五十二條 表決通過：會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應當在會

16、上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄,投票應當作為證據(jù)進行保留。第五十三條 表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第五十四條 會議記錄：股東會應有會議記錄，會議記錄作為公司檔案保存。第五十五條 會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容第五十六條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有

17、表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。第五十七條 決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。（一） 股東會做出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 （二） 股東會做出特別決議，應當由全體股東表決通過。 第五十八條 普通決議：下列事項由股東會以普通決議通過：（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的工作進行審計； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責任及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督； （五） 公司年度報告，對報告的依據(jù)

18、進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)；（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第五十九條 特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司成立；（二） 公司增加或者減少注冊資本；（三） 合并、解散、清算和清算恢復； （四） 公司章程的修改；（五） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十條 關(guān)聯(lián)交易：股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，征得股東會的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會

19、決議中做出詳細說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。第六十一條 真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事和監(jiān)事應當對股東的質(zhì)詢和建議做出答復或說明；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復或者說明人承擔責任。第五章 董事及董事會第一節(jié) 董事第六十二條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第六十三條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。 第六十四條 董事任期從股東會決議通過之日起計算。第六十五條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當

20、以公司和股東的最大利益為行為準則。 第六十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第六十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當在其知曉有關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第六十八條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，

21、關(guān)聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人做出決定，并于會議開始時宣布。 第六十九條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第七十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第七十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司

22、商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第七十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第七十三條 公司不以任何形式為董事納稅。第二節(jié) 董事的選聘程序第七十四條 公司應保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。 第七十五條 董事候選人應在股東會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第七十六條 在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。第七十七條 公

23、司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 第三節(jié) 董事長及職責第七十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第七十九條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權(quán)； （五） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報告； （六） 董事會

24、授予的其他職權(quán)。 （七） 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代行其職權(quán)；董事長未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事代行其職權(quán)。 第八十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第八十一條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 總經(jīng)理提議時。 第四節(jié) 董事會及職責第八十二條 公司設董事會，對股東會負責。董事會應認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司

25、章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益第八十三條 組織構(gòu)成：董事會由5名董事組成，設董事長一人，副董事長2人，董事2人。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應當就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認，否則應當視為無效。第八十四條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責召集股東會，報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂

26、公司重大收購或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。 第八十五條 董事會制定董事會議

27、事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第五節(jié) 董事會會議提案規(guī)則第八十六條 公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第八十七條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第八十八條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。第八十九條 董事會提案應符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍；（二）

28、議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。第六節(jié) 董事會議事規(guī)則第九十條 董事會召開臨時董事會會議應以書面方式通知。 第九十一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第九十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用 方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。 第九十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)

29、行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第九十四條 董事會決議表決方式為舉手表決，以 方式做出決議時，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權(quán)。 第九十五條 董事會會議應當有記錄，董事會會議記錄應完整、真實。董事會會議記錄作為公司重要檔案保存。第九十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第七節(jié) 董事會秘書第九十七條 董事會秘書：董事會設董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會

30、負責。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。第九十八條 秘書資格：董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。第九十九條 秘書職責：董事會秘書的主要職責是：（一） 準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件； （二） 籌備董事會會議和股東會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三） 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責。 第一百條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計

31、師不得兼任公司董事會秘書。第一百零一條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。第六章 總經(jīng)理第一百零二條 總經(jīng)理資格：公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。第一百零三條 總經(jīng)理任期：總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百零四條 總經(jīng)理職權(quán)：總經(jīng)理對董事會負責，行使下列

32、職權(quán)：（一） 主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制訂公司的具體規(guī)章；（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九） 提議召開董事會臨時會議；（十） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百零五條 列席會議：總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百零六條 總經(jīng)理義務：總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事

33、會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，總經(jīng)理應當承擔賠償責任；總經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務；總經(jīng)理在提供報告時，應當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。第一百零七條 總經(jīng)理責任：總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第一百零八條 總經(jīng)理辭職：總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百零九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工

34、代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百一十條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期3年。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百一十一條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。第一百一十二條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百一十三條 監(jiān)事義務：監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百一十四條 監(jiān)事會：公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構(gòu)成應滿足履行職責的

35、要求。監(jiān)事會設主席一名, 由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)，未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負責召集并主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會根據(jù)需要，可指定1名監(jiān)事會聯(lián)絡員作為監(jiān)事會的工作人員。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司的財務，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、總經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證； （二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利

36、益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第一百一十五條 專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第三節(jié) 監(jiān)事會會議第一百一十六條 監(jiān)事會每年至少召開4次。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責召集。第一百一十七條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián)絡員負責通知各有關(guān)人員并作好會議準備。第一百一十八條 監(jiān)事如因故

37、不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。第一百一十九條 書面的委托書應送達聯(lián)絡員，由聯(lián)絡員辦理授權(quán)委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。授權(quán)委托書由聯(lián)絡員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達監(jiān)事。第一百二十條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則第一百二十一條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應預先提交監(jiān)事會聯(lián)絡員，由監(jiān)事會聯(lián)絡員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第一百二十二條 原則上提交的

38、議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第一百二十三條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。第一百二十四條 監(jiān)事會提案應符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。第一百二十五條 監(jiān)事會的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項：（一） 檢查公司的財務；（二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行

39、為進行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則第一百二十六條 監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會做出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。第一百二十七條 監(jiān)事會會議應充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應服從和執(zhí)行監(jiān)

40、事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務。第一百二十八條 監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導意見。對重要的提案還應事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實，寫出調(diào)查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。第一百二十九條 當議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應當回避，且不得參與表決。第一百三十條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應當回避。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。監(jiān)事會在做出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。第一百三十一條 監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，

41、每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。第一百三十二條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。一般情況下，需備案的做成紀要；需公告的做成決議。第一百三十三條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。第一百三十四條 監(jiān)事會會議應當由做記錄，會議記錄應完整、真實，并作為公司重要檔案保存。第一百三十五條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當事人應當承擔一切后果，直到追究其法律責任。第八章 關(guān)聯(lián)交易第一百三十六條 公司和與其有利害關(guān)系的當事人之間進行的交易視為關(guān)聯(lián)交易。第一百

42、三十七條 與公司有利害關(guān)系的當事人是指：（一） 公司的股東特別是控股股東企業(yè)；（二） 公司董事、總經(jīng)理擔任重要職務的其他企業(yè)；（三） 公司董事、總經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)；（四） 與公司董事、總經(jīng)理有分配利益關(guān)系的其他企業(yè)。第一百三十八條 公司股東與公司之間直接或間接通過中間人達成的任何協(xié)議必須由股東會批準，且該股東不能參加表決，否則，對協(xié)議給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個人承擔責任或負連帶責任。第一百三十九條 如果董事或控股股東的某些不正當行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。第一百四十條 可以作

43、為被告的包括：公司董事、總經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進行交易的第三人(善意第三人除外)。第九章 信息披露第一百四十一條 信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營狀況的主要信息及年度重大事項等真實、準確、及時、完整地向投資者予以公開的過程。第一百四十二條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。公司在中期財務報告或年度財務報表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財務信息。公布形式為書面形式，可以當面交付、郵寄、 的方式公布。第一百四十三條 在股東提出要求時，公司有義務向股東提供以下文件：（一） 公司會計報表

44、、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二） 公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司總經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四） 會計師事務所對公司財務報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五） 其他有助于公司股東了解公司運營情況的文件。第一百四十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第一百四十五條 非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法

45、院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責任人承擔。第十章 財務、會計與勞動用工制度第一節(jié) 財務會計制度第一百四十六條 財務公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。第一百四十七條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。第一百四十八條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五） 會計報表附注。（六） 公司

46、不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。第一百四十九條 報告依據(jù)：中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百五十條 會計賬冊：公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。第一百五十一條 以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權(quán)向直接責任人追究相應的法律責任、由此引起的一切經(jīng)濟損失：（一） 以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產(chǎn)；（二） 不經(jīng)股東會同意，以個人名義購買物品；（三） 將與公司有關(guān)的銀行帳號轉(zhuǎn)讓給其他人。第二節(jié) 財務主管人員第一百五十二條 公司財務主管人員應當是會計法中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑

47、證。財務主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責并報告工作。第一百五十三條 公司會計與出納有親屬關(guān)系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關(guān)系，當公司因為財務或者會計個人的行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應的法律責任及引起的一切經(jīng)濟損失。第一百五十四條 董事會應當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務人員提供就業(yè)保護；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于5

48、0000元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。第一百五十五條 財務主管人員應當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。第二節(jié) 利潤分配制度第一百五十六條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一） 彌補上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金；（五） 支付股東股利。 第一百五十七條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股，所留存的該項公積金不得少于注

49、冊資本的百分之二十五。 第三節(jié) 內(nèi)部審計第一百五十八條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進行最終確定。第一百五十九條 審計實施：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第四節(jié) 會計師事務所的聘任第一百六十條 會計事務所：公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百六十一條 聘

50、用決定：公司聘用會計師事務所由股東會決定。第一百六十二條 會計權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利：（一） 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供履行職責所必需的資料和說明；（二） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 第一百六十三條 會計報酬：會計師事務所的報酬由股東會決定。第一百六十四條 會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東會做出決定，并公開披露，必要時說明更換原因。第一百六十五條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前通知，會計師事務所有權(quán)向股

51、東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。第五節(jié) 勞動用工制度第一百六十六條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂合同。第一百六十七條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第一百六十八條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。第十一章 印章管理第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止第一百六十九條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務有關(guān)的文件上，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。第一百七十條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董

52、事會秘書提出，并對有關(guān)事項負責。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說明。第一百七十一條 印章在董事會秘書處進行登記。董事會秘書應將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。第二節(jié) 印章的保管第一百七十二條 公司重要印章、法定代表人印章、財務專用章由財務部指定專人分開保管。上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準，不得隨意交與他人保管使用，否則由直接負責人承擔由此引起的一切經(jīng)濟損失。第一百七十三條 公司任何人不得私自用章、不準攜帶公章外出、不準蓋出空白信箋。對不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權(quán)拒絕蓋章或提出建議意見。對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或

53、經(jīng)濟損失的，公司及公司股東均有權(quán)追究當事人的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三節(jié) 印章的使用第一百七十四條 使用公章依據(jù)下列情況由有關(guān)領(lǐng)導審批：涉及人員調(diào)動、任免、租賃合同、協(xié)議、財務收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準；有關(guān)業(yè)務管理工作用章，由分管副總理批準。第一百七十五條 代理實施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。同時在用印依據(jù)及用印申請單上應用代理印章。第一百七十六條 公司印章的使用由印章管理人掌握。印章管理人必須嚴格控制用印范圍和仔細檢查用印申請單上是否有批準人的印章，如因印章管理人的疏忽導致公司印章外流或其他不利于公司的

54、事項發(fā)生，公司及股東有權(quán)追究該管理人的法律責任。第一百七十七條 辦理用印事宜應在營業(yè)時間之內(nèi)。嚴禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準，并由申請用印人寫出借據(jù)。第十二章 通知和公告第一百七十八條 通知形式：以專人送出；以郵件方式送出；以 方式進行；公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十九條 通知送達：公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百八十條 送達通知：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達日期。第一百八十一條 通知未達：因意外遺漏未向某有

55、權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。第一百八十二條 公司對是否通知到股東負有舉證的義務，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。第十三章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第一百八十三條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第一百八十四條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一） 董事會擬訂合并或者分立方案； （二） 股東會依照章程的規(guī)定做出決議； （三） 各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五） 處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜； （六） 辦理解散登記或者變更登記。 第一百八十五條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百八十六條 分并債務：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第一百八十七條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司