上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議

1、上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議年 月 日目 錄第一條釋義11.1定義11.2標題51.3解釋5第二條有限合伙的設(shè)立52.1設(shè)立依據(jù)52.2名稱52.3主要經(jīng)營場所62.4目的622.5經(jīng)營范圍622.6期限62第三條合伙人及其出資623.1合伙人623.2合伙人登記冊623.3認繳出資623.4出資方式723.5繳付出資723.6逾期繳付出資82第四條普通合伙人924.1無限責(zé)任924.2執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序924.3執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表924.4管理團隊924.5權(quán)限1024.6利益沖突和關(guān)聯(lián)交易1124.7共同投資1124.8違約處理辦法1224.9責(zé)任的

2、限制1224.10免責(zé)保證122第五條有限合伙人1225.1有限責(zé)任1225.2不得執(zhí)行合伙事務(wù)1225.3有限合伙人的陳述和保證1325.4政府引導(dǎo)基金1325.5有限合伙人地位平等1325.6身份轉(zhuǎn)換132第六條合伙事務(wù)1426.1合伙事務(wù)的執(zhí)行1426.2普通合伙人之行為對有限合伙的約束力1426.3授權(quán)1426.4有限合伙費用1426.5資金托管1626.6管理公司172第七條投資業(yè)務(wù)1727.1投資目標1727.2投資范圍1727.3投資限制1727.4替代投資工具1827.5現(xiàn)金管理1827.6禁止行為182第八條合伙人會議、顧問委員會和投資決策委員會1828.1合伙人會議1828

3、.2顧問委員會2028.3投資決策委員會202第九條資本賬戶、收益分配與虧損分擔2129.1資本賬戶與回撥準備金賬戶2129.2項目投資成本分配2229.3收益分配與虧損分擔的原則2229.4取得現(xiàn)金收入時的分配2229.6非現(xiàn)金分配2429.7所得稅242第十條會計及報告25210.1記賬25210.2會計年度25210.3審計及財務(wù)報告25210.4年度報告25210.5查閱財務(wù)賬簿252第十一條后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙26211.1后續(xù)募集26211.2有限合伙人入伙26211.3有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓27211.4普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓28211.5有限合伙人退伙28211.6普通合伙人除名及

4、更換28211.7普通合伙人退伙292第十二條爭議解決292第十三條解散和清算30213.1解散30213.2清算30213.3清算清償順序302第十四條其他31214.1通知31214.2不可抗力31214.3附件32214.4全部協(xié)議32214.5可分割性32214.6保密32214.7簽署文本32214.8本協(xié)議生效日322附件一 關(guān)鍵人士個人履歷362附件二 有限 合伙人及其出資372上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議附件二所列明并簽署本協(xié)議之“有限合伙人”共同訂立。下文中普通合伙

5、人和有限合伙人合稱為“各方”。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)合伙企業(yè)法發(fā)起設(shè)立一家有限合伙，從事投資業(yè)務(wù)。各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：第一條 釋義1.1 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1 本協(xié)議，指上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議及對其經(jīng)適當程序進行的所有修改和變更。1.1.2 合伙企業(yè)法，指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。1.1.3 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)合伙企業(yè)法共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。1.1.4 人

6、、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。1.1.5 管理團隊，指普通合伙人之管理團隊，其核心成員的個人履歷見本協(xié)議附件一。1.1.6 關(guān)鍵人士，指管理團隊的核心成員。1.1.7 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認為有支配力的關(guān)系。1.1.8 關(guān)聯(lián)基金，指普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他基金。1.1.9 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的

7、報酬。1.1.10 有限合伙費用，指由有限合伙自身承擔的開支。1.1.11 項目投資成本，對有限合伙而言，指其實際投入某一投資項目的金額加上管理費以及因該投資項目產(chǎn)生的有限合伙費用；對任一有限合伙人而言，指有限合伙實際投入某一投資項目的金額加上管理費以及因該投資項目產(chǎn)生的有限合伙費用后按照該合伙人在該項目上的實繳出資額比例分攤至該有限合伙人的部分金額。1.1.12 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理公司，指天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司。1.1.13 有限合伙人，除非上下文另有說明，指簽署本協(xié)議并向有限合伙認繳出資, 且在遵守本協(xié)議的前提下保持有限合伙人身份的人士，以及通過受讓有限合伙權(quán)益而取

8、得的有限合伙人身份的人士。若上下文有時間點、期間或范圍的說明或限制，則應(yīng)指在該等時間點、期間和范圍內(nèi)具有有限合伙人身份的人士。1.1.14 全體合伙人，除非上下文另有說明，指普通合伙人和所有的有限合伙人。若上下文有時間點、期間或范圍的說明或限制，則應(yīng)指在該等時間點、期間和范圍內(nèi)所有具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士。1.1.15 新增有限合伙人，指普通合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定在將來接納的有限合伙人，該等接納的情形包括根據(jù)第3.6.2條接納新增有限合伙人以履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾以及根據(jù)第11.1條在后續(xù)募集中的接納新增有限合伙人等情形。1.1.16 政府引導(dǎo)基金，指由國家和/或地方政府設(shè)立

9、并按市場化方式運作的政策性基金。1.1.17 接納，對任何一名有限合伙人而言，指其簽署本協(xié)議并向有限合伙認繳出資，且普通合伙人同意接受其認繳出資并認可其有限合伙人身份。有限合伙人被接納入有限合伙的日期應(yīng)采有限合伙人的初始認繳出資額所屬之募集期結(jié)束之日。1.1.18 認繳出資額，除非上下文另有說明，指有限合伙人對有限合伙承諾，并經(jīng)普通合伙人接受的出資義務(wù)，各合伙人的認繳出資額應(yīng)記載于本協(xié)議附件二。若上下文有時間點、期間或范圍的說明或限制，則應(yīng)指在該等時間點、期間和范圍內(nèi)有限合伙人的認繳出資額。1.1.19 繳付出資通知，指普通合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定發(fā)出的要求有限合伙人履行其在本協(xié)議下出資義務(wù)的書

10、面通知，其中應(yīng)載明該期出資的金額和繳付期限。1.1.20 首期募集，指普通合伙人于有限合伙成立前接受認繳出資額并在成立之日接納首期有限合伙人，為免疑義，首期募集于有限合伙成立日結(jié)束。1.1.21 首期有限合伙人，指在有限合伙首期募集結(jié)束之日擁有有限合伙人身份的人士。1.1.22 首期合伙人，指在有限合伙在成立之日具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士，包括普通合伙人及首期有限合伙人。1.1.23 首期認繳出資額，對任何一個首期有限合伙人而言，指其在有限合伙成立之日對有限合伙的認繳出資額。1.1.24 首期總認繳出資額，指所有的首期有限合伙人的首期認繳出資額的總和。1.1.25 首期認繳出資額比例

11、，對任何一個首期有限合伙人而言，指其首期認繳出資額在首期總認繳出資額中所占的比例。1.1.26 首期實繳出資額，對任何一個首期有限合伙人而言，指其在第二期募集結(jié)束前根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。1.1.27 首期總實繳出資額，指所有的首期有限合伙人的首期實繳出資額的總和。1.1.28 首期實繳出資額比例，對任何一個首期有限合伙人而言，指其首期實繳出資額在首期總實繳出資額中所占的比例。1.1.29 第二期募集，指自有限合伙成立之日起至2011年 月 日，普通合伙人接受認繳出資額并接納第二期有限合伙人，為免疑義，第二期募集于2011年 月 日結(jié)束。1.1.30 第二期有限合伙人，指在

12、第二期募集中以向有限合伙認繳出資的方式新取得有限合伙人身份的人士，為免疑義，第二期有限合伙人中不包括在第二期募集中增加其認繳出資額的首期有限合伙人。1.1.31 第二期認繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其在第二期募集中認繳的出資額，就首期有限合伙人而言，指其在第二期募集中增加認繳的出資額。1.1.32 第二期總認繳出資額，指全體有限合伙人第二期認繳出資額的總和。1.1.33 當期應(yīng)繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其第二期認繳出資額，或者就首期有限合伙人而言，指在第二期募集結(jié)束前其首期認繳出資額中尚未用于項目投資或承擔有限合伙費用的金額加上其第二期認繳出資額(如有)。1.1.34 當期總

13、應(yīng)繳出資額，指全體有限合伙人的當期應(yīng)繳出資額的總和。1.1.35 當期應(yīng)繳出資額比例，對任何一個有限合伙人而言，指其當期應(yīng)繳出資額在當期總應(yīng)繳出資額中所占的比例。1.1.36 當期實繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其實繳出資額，或者就首期有限合伙人而言，指其在首期實繳出資額中尚未用于項目投資或承擔有限合伙費用的金額加上其在第二期后續(xù)募集結(jié)束后向有限合伙實際繳付的現(xiàn)金金額。1.1.37 當期總實繳出資額，指全體有限合伙人的當期實繳出資額的總和。1.1.38 當期實繳出資額比例，對任何一個有限合伙人而言，指其當期實繳出資額在當期總實繳出資額中所占的比例。1.1.39 后續(xù)募集，指有限合伙在第二

14、期募集結(jié)束后進行的募集。1.1.40 初始認繳出資額，對任何一名有限合伙人而言，其初始認繳出資額即為其被接納入有限合伙之日的對有限合伙的認繳出資額；對首期有限合伙人而言，即指其首期認繳出資額，不包括其在第二期認繳出資額；對第二期有限合伙人而言，即指其第二期認繳出資額。1.1.41 初始出資，指有限合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定應(yīng)在其被接納入有限合伙時向有限合伙繳納的相當于其初始認繳出資額20%的出資。1.1.42 后續(xù)出資，指有限合伙人在履行完其初始出資義務(wù)后，根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知進一步繳付其認繳出資額的義務(wù)。1.1.43 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.44 總認繳出

15、資額，指全體合伙人的認繳出資額的總和。1.1.45 實繳出資額，除非上下文另有說明，指有限合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。若上下文有時間點、期間或范圍的說明或限制，則應(yīng)指在該等時間點、期間和范圍內(nèi)有限合伙人的實繳出資額。1.1.46 總實繳出資額，指全體合伙人的實繳出資額的總和。1.1.47 實繳出資額比例，指某個合伙人的實繳出資額占總實繳出資額的比例。1.1.48 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益；對有限合伙人而言，是指其基于合計實繳出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回項目投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除上述基于合計

16、實繳出資額而享有的前述有限合伙權(quán)益之外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。1.1.49 收益分成賬戶，指以有限合伙名義開立的銀行賬戶，專門用于根據(jù)本協(xié)議第9.5條的約定向有限合伙人進行回撥。1.1.50 回撥準備金賬戶，指有限合伙在其賬簿外為每個有限合伙人專門設(shè)立的臺賬，用于計算普通合伙人向每個有限合伙人進行回撥的金額上限。1.1.51 管理協(xié)議，指有限合伙與普通合伙人就投資管理及相關(guān)事宜訂立的協(xié)議。1.1.52 管理費年度，指管理費的計費期間，具體以每年10月18日起至次年10月17日止為一個管理費年度，第一個管理費年度自2011年10月18日起算。1.1

17、.53 托管協(xié)議，指有限合伙與本協(xié)議確定的或經(jīng)合伙人會議同意更換的商業(yè)銀行就有限合伙資金和股權(quán)投資憑證托管事宜訂立的協(xié)議。1.1.54 項目投資，指有限合伙對投資組合公司進行的股權(quán)投資或其他類似權(quán)益投資。1.1.55 投資組合公司，指有限合伙以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或其他類似權(quán)益的公司。1.1.56 被動投資，指以存放銀行、購買國債、貨幣市場基金及普通合伙人決定的其他類似低風(fēng)險方式進行的投資。1.1.57 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。1.1.58 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。1.1.59 季度/年度，指

18、一個日歷季度/年度。1.1.60 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。1.1.61 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。1.2 標題本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設(shè)，標題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。1.3 解釋本協(xié)議中使用“以上”之處均包含本數(shù)。第二條 有限合伙的設(shè)立2.1 設(shè)立依據(jù)各方同意根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。2.2 名稱2.2.1 有限合伙的名稱為上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）。2.2.2 普通合伙人可根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要單方?jīng)Q定變更有限合伙的名稱，但應(yīng)及時辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后30個工作日內(nèi)書面

19、通知有限合伙人。 2.3 主要經(jīng)營場所有限合伙的主要經(jīng)營場所為上海閔行區(qū)新駿環(huán)路189號c-128室。2.4 目的從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。2.5 經(jīng)營范圍有限合伙的經(jīng)營范圍為：從事對未上市企業(yè)的投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投資、以及相關(guān)的咨詢服務(wù)（以企業(yè)登記機關(guān)最終核準登記的經(jīng)營范圍為準）。2.6 期限2.6.1 有限合伙的經(jīng)營期限為5年，延長期為2年，自有限合伙成立之日起前3年為投資期。2.6.2 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)合伙人會議決議通過，在有限合伙的5年經(jīng)營期滿后,可延長2年有限合伙的經(jīng)營期限。第三條 合伙人及其出資3.1 合伙人3.1.1 有限合伙的唯一普通合伙

20、人為天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司。天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司是一家注冊在天津的外商投資的有限責(zé)任公司，住所在天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)新城西路52號濱海金融街6號樓三層a304室。3.1.2 本協(xié)議生效時有限合伙之有限合伙人的名稱如附件二所列。3.1.3 有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個。3.2 合伙人登記冊普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。3.3 認繳出資3.3.1 全體合伙人的總認繳出資額為人民幣6.20012億元。3.3.2 全體有限合伙人的

21、認繳出資額如附件二所示。3.3.3 普通合伙人以管理有限合伙事務(wù)、負責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行的方式參與有限合伙；普通合伙人不認繳出資。3.4 出資方式所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。3.5 繳付出資3.5.1 初始出資每個有限合伙人均應(yīng)在其被接納入有限合伙之日向有限合伙支付一筆初始出資，初始出資除用于項目投資外，其余部分資金可用于有限合伙的日常管理和費用開支(包括年檢費用、審計費用、法律咨詢費用、管理費以及可能發(fā)生的訴訟費用等有限合伙費用)。初始出資應(yīng)付至普通合伙人指定的有限合伙的基本存款賬戶，由普通合伙人將其劃入托管賬戶。首期有限合伙人應(yīng)在有限合伙企業(yè)已經(jīng)獲得營業(yè)執(zhí)照并且根據(jù)托管協(xié)議的約定設(shè)立托管賬

22、戶后5個工作日內(nèi)支付相當于其首期認繳出資額20%的初始出資。未免疑義，對于在第二期募集中增加認繳出資額的首期有限合伙人，無須就其第二期認繳出資額再次履行初始出資義務(wù)。第二期有限合伙人應(yīng)于被接納入有限合伙的5個工作日內(nèi)向有限合伙支付相當于其第二期認繳出資額20%的初始出資，該等初始出資在用于承擔有限合伙費用外，還可用于抵扣第二期有限合伙人在第3.5.2條項下的后續(xù)出資義務(wù)，在此情形下，普通合伙人亦不應(yīng)就該等可抵扣部分的金額向其發(fā)出繳付出資通知。3.5.2 后續(xù)出資除第3.5.1條約定的初始出資外，有限合伙人對有限合伙的認繳出資額，應(yīng)根據(jù)項目投資的進程，按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知分期繳付。在

23、第二期募集結(jié)束前，首期有限合伙人的每一期后續(xù)出資應(yīng)按照其各自的首期認繳出資額比例分別繳付。在第二期募集結(jié)束后，各有限合伙人的每一期后續(xù)出資應(yīng)按照其各自的當期應(yīng)繳出資額比例分別繳付。3.5.3 出資繳付通知普通合伙人要求繳付出資款時，應(yīng)向負有出資義務(wù)的有限合伙人發(fā)出繳付出資通知，繳付出資通知中應(yīng)分別列明該有限合伙人該期應(yīng)繳付出資的金額和繳付期限。就每一期出資而言，根據(jù)項目投資的實際情況，繳付出資通知所規(guī)定的繳付期限應(yīng)自該等繳付出資通知發(fā)出之日起至少五個工作日以上，該有限合伙人應(yīng)于繳付期限內(nèi)按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的銀行賬戶。3.6 逾期繳付出資3.6.1 如任何有限合伙人

24、未按第3.5.1條的約定繳付首期出資，則自首期出資付款日起：(1) 普通合伙人有權(quán)強制該有限合伙人退伙；(2) 該有限合伙人向有限合伙支付相當于首期出資的50%的金額作為違約金；且(3) 該有限合伙人喪失本協(xié)議項下有限合伙人的全部權(quán)利，其對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)。3.6.2 若任何有限合伙人未能按第3.5.3條的約定于繳付期限內(nèi)足額繳付出資，逾期達5個工作日后，普通合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責(zé)任：(1) 自繳付期限最后一日之次日起就逾期繳付的金額按照每日

25、萬分之五（0.05%）的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應(yīng)繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免?；蛘?(2) 普通合伙人有權(quán)獨立決定：i. 該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)。ii. 普通合伙人有權(quán)要求違約合伙人應(yīng)繳未繳的認繳出資額（下稱“欠繳出資額”）向愿意受讓該等欠繳出資額的守約合伙人按其各自的實繳出資額比例轉(zhuǎn)讓，或接納新增有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資義務(wù)，或相應(yīng)縮減有限合伙的總認繳出資額。iii. 自繳付期限經(jīng)過之次日起，每次有限合伙進行第九條 項下的各項收入分配時，該違約合伙人的實繳出

26、資額減按其原實繳出資額的70計算，相應(yīng)的，其應(yīng)分配的投資項目成本亦按原金額的70計算；違約合伙人因此調(diào)減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其當期實繳出資比例分配。3.6.3 第3.6.1條和第3.6.2(1)項規(guī)定的違約金作為有限合伙的費用收入，不應(yīng)計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。3.6.4 如因違約合伙人的違約行為給有限合伙造成損失，違約合伙人應(yīng)負責(zé)賠償，該等損失包括但不限于1) 有限合伙因未能按期履行投資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔賠償責(zé)任所受到的損失；2) 有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。3.6.5 盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人

27、從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)，經(jīng)持有總實繳出資額50%以上的有限合伙人同意，可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任或與違約合伙人就追責(zé)事宜達成其他協(xié)議。第四條 普通合伙人4.1 無限責(zé)任普通合伙人對于有限合伙的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序4.2.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：(1) 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)；(2) 經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。4.2.2 符合上述第4.2.1條規(guī)定條件的人士當然擔任有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司被選定為

28、有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。4.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表4.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙的方式指定其委派代表，負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。有限合伙設(shè)立時，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表為倪新賢。4.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。4.4 管理團隊4.4.1 天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司的管理團隊關(guān)鍵人士為3個，其信息見本協(xié)議附件一。有限合伙存續(xù)期間，除非發(fā)生以下情形，該管理團隊關(guān)鍵

29、人士不得變動: (1) 經(jīng)適當醫(yī)療機構(gòu)認定為因健康原因不適合繼續(xù)擔任管理團隊關(guān)鍵人士; (2) 失蹤或死亡; (3) 無民事行為能力或限制民事行為能力；(4) 構(gòu)成重大刑事犯罪; (5) 因故意或者重大過失給有限合伙造成重大損失；(6) 作出違反對有限合伙忠實義務(wù)的行為。4.5 權(quán)限4.5.1 普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：(1) 執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)；(2) 管理、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；(3) 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必

30、需的一切行動；(4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙提供服務(wù)；(6) 訂立管理協(xié)議；(7) 訂立托管協(xié)議； (8) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；(9) 根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項；(10) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動；(11) 代表有限合伙對外簽署文件；及(12) 向有限合伙的合

31、伙人分配利潤。4.5.2 在第4.5.1條規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對下列事項擁有獨立決定權(quán)：(1) 變更有限合伙主要經(jīng)營場所且該等變更事宜不涉及有限合伙的重大利益； (2) 變更有限合伙的名稱；(3) 變更其委派至有限合伙的代表；(4) 處分有限合伙因各種原因而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； (5) 聘任合伙人以外的人擔任有限合伙的經(jīng)營管理人員。4.6 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易4.6.1 在有限合伙已完成總認繳出資額之70%的投資后，普通合伙人可以作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立新基金，在普通合伙人于有限合伙之后發(fā)起的下一支新基金中有限合伙人有權(quán)優(yōu)先認繳相當于其在有限合伙中

32、認繳出資額50的出資；在有限合伙已完成總認繳出資額之70%的投資之前，未經(jīng)合計持有總實繳出資額50%以上的有限合伙人同意，普通合伙人不得作為管理人在中國境內(nèi)設(shè)立從事與有限合伙投資的行業(yè)和范圍相同的且與有限合伙構(gòu)成競爭關(guān)系的新的人民幣集合投資工具。4.6.2 普通合伙人應(yīng)當公平對待有限合伙的財產(chǎn)和其管理的其他股權(quán)基金財產(chǎn)，不得利用有限合伙的財產(chǎn)為有限合伙以外的第三人謀取利益。4.6.3 在投資期內(nèi)并且有限合伙尚存在未使用完畢的認繳出資額的前提下，普通合伙人應(yīng)以誠實信用原則，盡最大努力在普通合伙人之關(guān)聯(lián)基金之間合理分配投資機會。對于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人控制的關(guān)聯(lián)基金，普通合伙人可安排進行共同投資。

33、4.6.4 有限合伙和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人之間進行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)收購或出售投資標的，以及有限合伙向普通合伙人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)已完成投資的投資組合公司進行投資，應(yīng)取得合計持有總實繳出資額50%以上的有限合伙人同意。4.7 共同投資4.7.1 當擬投資的目標公司所需的投資金額超過了有限合伙總認繳出資額的25%或受限于其他限制條件，尚剩余部分投資金額可供認繳、用于投資該目標公司, 普通合伙人應(yīng)及時通知全體有限合伙人。全體有限合伙人均有權(quán)按各自實繳出資額比例行使優(yōu)先購買權(quán)。在有限合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下, 普通合伙人仍可按本協(xié)議第9.3條的約定分配收益。4.7.2 一旦第4

34、.7.1條所約定的共同投資成立，與投資有關(guān)的相關(guān)事宜參照本協(xié)議的其他規(guī)定。4.7.3 當全體有限合伙人放棄行使優(yōu)先購買權(quán)或在全體有限合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)后尚余部分投資金額可供認繳, 若存在除全體有限合伙人以外的主體認繳該部分金額并投資該目標公司的, 普通合伙人可為該主體提供投資管理、咨詢等服務(wù), 且相關(guān)收益分配不適用于本協(xié)議第4.7.2條的規(guī)定。4.8 違約處理辦法普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔賠償責(zé)任。4.9 責(zé)任的限制4.9.1 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的

35、出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。4.9.2 除非由于故意、重大過失行為，或有明顯證據(jù)表明其沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責(zé)。4.10 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之關(guān)鍵人士、管理團隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙的各項職責(zé)、處理有限合伙委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙應(yīng)補償各該人

36、士因此產(chǎn)生的損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。第五條 有限合伙人5.1 有限責(zé)任有限合伙人以其認繳的出資為限對有限合伙債務(wù)承擔責(zé)任。5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。5.2.2 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人行使表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責(zé)任或?qū)τ?/p>

37、限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利(包括參加合伙人會議、委派成員參加投資決策委員會等)均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之債務(wù)承擔連帶責(zé)任的普通合伙人。5.3 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：(1) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；(2) 其繳付至有限合伙的出資來源合法；(3) 如有限合伙人為機構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的

38、任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；(4) 除已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人須征得普通合伙人同意。5.4 政府引導(dǎo)基金有限合伙可能吸收政府引導(dǎo)基金作為有限合伙人。政府引導(dǎo)基金作為有限合伙人與其他有限合伙人享有同等權(quán)利和義務(wù)。在政府引導(dǎo)基金參與有限合伙的情況下，有限合伙一定比例的資金可能根據(jù)有關(guān)規(guī)定投資于該政府所在地的高成長企業(yè)，該等投資須以不損害有限合伙利益為前提。5.5 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，

39、在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。5.6 身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕５诹鶙l 合伙事務(wù)6.1 合伙事務(wù)的執(zhí)行6.1.1 有限合伙由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力全部排它性地歸屬于普通合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。6.1.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達成其他約定、承諾，管

40、理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的。6.2 普通合伙人之行為對有限合伙的約束力普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。6.3 授權(quán)6.3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：(1) 本協(xié)議的補充協(xié)議和經(jīng)重述后的本協(xié)議。當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人憑合伙人會議決議

41、即可代表有限合伙人簽署。(2) 有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。(3) 當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。6.4 有限合伙費用6.4.1 有限合伙應(yīng)直接承擔的費用包括與有限合伙之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：(1) 開辦費（指與有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費用，主要是指籌建費用, 包括但不限于差旅費、律師咨詢及登記注冊費、辦公費等）；(2) 所有因?qū)ν顿Y組合公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其它第三方費用（包括但不限于經(jīng)投資決策委員會決議通過的項目盡職調(diào)查費用）以及所有合理的差旅費；其中能夠由投資組合公司

42、承擔的，管理公司應(yīng)盡可能使投資組合公司承擔；(3) 有限合伙年度財務(wù)報表的審計費；(4) 有限合伙之財務(wù)報表及年報等報告費用；(5) 合伙人會議、顧問委員會會議和投資決策委員會會議費用(包括會議組織費用、相關(guān)差旅費用、顧問費等)；(6) 政府部門對有限合伙，或?qū)τ邢藓匣锏氖找婊蛸Y產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锏慕灰谆蜻\作收取的稅、費及其它費用；(7) 管理費；(8) 托管費用；(9) 訴訟費和仲裁費；(10) 有限合伙的稅收及其他應(yīng)由有限合伙承擔的日常運營費用；以及(11) 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入有限合伙之普通合伙人日常運營費用之內(nèi)的費用。上述費用原則上由有限合伙統(tǒng)一支付,費用的分攤按下述

43、原則進行：(i) 與第二期募集結(jié)束前所投資項目有關(guān)的費用在首期合伙人之間按首期實繳出資額比例分攤；(ii) 與第二期募集結(jié)束后投資項目有關(guān)的費用在全體有限合伙人之間按當期實繳出資額比例分攤；(iii) 與有限合伙整體有關(guān)的費用在全體有限合伙人之間按其實繳出資額比例分攤。6.4.2 開辦費指與有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費用，主要是指籌建費用，包括但不限于差旅費、律師咨詢及登記注冊費、辦公費等。開辦費用將采用實報實銷方式予以支付。6.4.3 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意普通合伙人在有限合伙的存續(xù)期間根據(jù)下述約定從有限合伙的出資額中相應(yīng)扣除管理費：(1) 普通合伙人每年

44、應(yīng)收取的管理費按有限合伙屆時的總認繳出資額乘以管理費費率計算，其中，自有限合伙成立日起前5年經(jīng)營期內(nèi)的管理費費率每年按2.5計算，后2年延長期的管理費費率以每年1%計算；(2) 管理費的計算和支付以一個管理費年度為一個支付周期，管理費年度自每年10月18日起算至次年10月17日止。第一個管理費年度自2010年10月18日起算。(3) 管理費于每個管理費年度的前五(5)個工作日內(nèi)收取。6.4.4 普通合伙人發(fā)生的下列費用由普通合伙人以自身收取的管理費承擔：(1) 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；(2) 與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、差旅費、辦公設(shè)

45、施費用；(3) 其他日常運營經(jīng)費。6.5 資金托管6.5.1 有限合伙應(yīng)委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行（“托管機構(gòu)”）對有限合伙持有的全部現(xiàn)金實施托管。有限合伙成立之時，各方同意托管機構(gòu)為招商銀行股份有限公司上海分行；其后托管機構(gòu)的任何更換，應(yīng)由普通合伙人提名，并經(jīng)合伙人會議討論后經(jīng)合計持有總實繳出資額三分之二以上的有限合伙人同意方可更換。有限合伙成立后，由普通合伙人與托管機構(gòu)簽署托管協(xié)議，之后托管協(xié)議的任何修改或變更須經(jīng)出席投資決策委員會會議的投資決策委員會成員的三分之二以上同意。6.5.2 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與托管機構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。6.5.3 有限合伙應(yīng)在托管機構(gòu)

46、處申請開立人民幣存款賬戶，并將其作為托管資金的銀行托管賬戶，用于存放所有托管現(xiàn)金資產(chǎn)、對外投資劃款、支付管理公司應(yīng)分配收益、支付托管機構(gòu)托管費、接收對外投資所產(chǎn)生的收益及管理公司清算時返還全體合伙人出資等。6.5.4 托管機構(gòu)根據(jù)普通合伙人的指令（在涉及有限合伙對外投資事宜時，應(yīng)附有投資決策委員會決議文件），辦理所有托管賬戶內(nèi)的資金劃撥。為免疑義，有限合伙的任何資金劃撥均須經(jīng)倪新賢和鄭州兩人同時簽字或蓋章。托管機構(gòu)未經(jīng)授權(quán)不得擅自動用托管賬戶內(nèi)的托管資金，不得使用托管賬戶進行托管協(xié)議項下托管業(yè)務(wù)以外的活動。6.5.5 托管費用以有限合伙受托管的現(xiàn)金資產(chǎn)為計算基礎(chǔ)，有限合伙設(shè)立時托管費費率不超過

47、千分之二（0.2%）/年，托管費用每年分兩次支付，最終的費率及支付方式以有限合伙與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準。6.5.6 在托管期間，托管機構(gòu)根據(jù)托管協(xié)議的約定對有限合伙的投資運作進行獨立的賬戶監(jiān)管和必要的投資跟蹤，保證資金運行的獨立性和合規(guī)性。6.5.7 托管機構(gòu)執(zhí)行有限合伙發(fā)出的劃款指令，應(yīng)以有限合伙托管賬戶內(nèi)實際可用資金為限，托管機構(gòu)不為托管資產(chǎn)墊資。6.5.8 普通合伙人應(yīng)于有限合伙每次劃出與投資項目有關(guān)的投資款和費用后的5個工作日內(nèi)向全體有限合伙人書面報告該等款項的支付對象、金額和用途。6.5.9 托管機構(gòu)應(yīng)于每一季度結(jié)束后十五(15)日內(nèi)向有限合伙出具有限合伙托管資產(chǎn)情況的書面報告

48、，說明有限合伙費用執(zhí)行情況、投資情況及托管機構(gòu)履行托管協(xié)議的情況等。6.6 管理公司6.6.1 管理公司應(yīng)按照有限合伙協(xié)議的約定為有限合伙配置管理團隊，具體從事投資項目的開發(fā)、調(diào)查、評估和實施。管理公司應(yīng)確保其管理團隊獨立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。6.6.2 管理公司及其管理團隊應(yīng)本著追求有限合伙及其有限合伙人良好投資回報的原則、遵循有限合伙既定的投資策略和投資理念進行投資管理, 積極尋求、開發(fā)有投資價值的項目，負責(zé)對項目進行審慎的投資調(diào)查和評估，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務(wù)，組織投資條款的談判，準備有關(guān)投資的文件，實施投資項目并進行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報等。6.6.3 如有限合伙存續(xù)期內(nèi)，因管理公

49、司退伙而導(dǎo)致本管理協(xié)議終止：(1) 在有限合伙有接任的普通合伙人的情況下，管理公司應(yīng)向該接任的普通合伙人妥善交接有限合伙管理事務(wù)；(2) 如有限合伙因沒有接任的普通合伙人而解散，則管理公司應(yīng)根據(jù)有限合伙協(xié)議的約定協(xié)助處理有限合伙清算事宜。6.6.4 第6.6條關(guān)于管理公司的約定，在有限合伙存續(xù)的整個期間內(nèi)持續(xù)有效，除非管理公司根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定退伙，不再擔任有限合伙的普通合伙人。第七條 投資業(yè)務(wù)7.1 投資目標有限合伙的投資目標為對企業(yè)進行權(quán)益性投資及與權(quán)益性投資相關(guān)的債權(quán)融資等，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。7.2 投資范圍對未上市企業(yè)以及對已上市公司定向增發(fā)股票進行投資，重點投資于與新能

50、源(太陽能、風(fēng)能、清潔碳能、生物質(zhì)能等)電站相關(guān)的國內(nèi)組配件企業(yè)、高新技術(shù)成長企業(yè)和其他高成長企業(yè)。7.3 投資限制對于第二期募集結(jié)束前的項目投資，未經(jīng)合伙人會議討論并經(jīng)合計持有首期總實繳出資額三分之二以上的有限合伙人事先同意，有限合伙不得對同一投資組合公司進行超過首期總認繳出資額25%的投資。對于第二期后續(xù)募集結(jié)束后的項目投資，未經(jīng)合計持有總實繳出資額三分之二以上的有限合伙人事先同意，有限合伙不得對同一投資組合公司進行超過總認繳出資額25%的投資。7.4 替代投資工具根據(jù)擬投資目標公司的不同投資情況和要求以及擬投資目標公司上市結(jié)構(gòu)的不同，在不違反相關(guān)中國法律法規(guī)和不損害有限合伙利益的情況下，

51、有限合伙可通過設(shè)立項目公司或其他形式的投資主體或投資工具對目標公司進行投資。7.5 現(xiàn)金管理有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，只能以被動投資方式進行管理，不能用于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)投資。7.6 禁止行為有限合伙不得從事以下行為: (1)主動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn); (2)為他人（包括有限合伙）提供擔保; (3)投資已上市交易的股票、基金等; (4)向基金管理公司出資; (5)對外舉借債務(wù)(全體合伙人一致同意的除外); (6)法律、行政法規(guī)禁止的其他活動。第八條 合伙人會議、顧問委員會和投資決策委員會8.1 合伙人會議8.1.1 合伙人會議為合伙人之議事程

52、序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議的職能和權(quán)力包括且僅包括：(1) 聽取普通合伙人的投資情況報告；(2) 除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂；(3) 批準普通合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益；(4) 有限合伙的解散及清算事宜；(5) 將普通合伙人除名；(6) 更換托管機構(gòu)；(7) 更換審計機構(gòu)；(8) 變更有限合伙的主要經(jīng)營場所且該變更事宜涉及有限合伙的重大利益；(9) 延長有限合伙的經(jīng)營期限；(10) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當由合伙人會議決定的其他事項。合伙人會議不應(yīng)討論有限合伙潛在投資項目或其他與有限合伙事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項，并且有限合伙人不應(yīng)通過合伙人會議對有

53、限合伙的管理及其他活動施加控制。合伙人會議召開和表決的原則為：(i) 與第二期募集結(jié)束前所投資項目有關(guān)的事項由首期合伙人參加會議和表決；(ii) 與第二期募集結(jié)束后投資項目有關(guān)的事項由全體合伙人參加會議和表決；(iii) 與有限合伙整體有關(guān)的事項由全體合伙人參加會議和表決。8.1.2 首次合伙人會議應(yīng)當在有限合伙成立之后由普通合伙人召集并召開。有限合伙每個年度應(yīng)至少召開一次合伙人會議。會議召開前普通合伙人應(yīng)提前三(3)個工作日書面通知全體合伙人。合伙人會議內(nèi)容主要為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資情況報告。8.1.3 普通合伙人或代表有限合伙實繳出資額比例三分之一以上的有限合伙人在經(jīng)提

54、前十五個工作日書面通知后，可就第8.1.1條第、項事項組織召開臨時合伙人會議；經(jīng)合計持有實繳出資額比例三分之二以上的有限合伙人提前十五個工作日向合伙人會議提出議案，臨時合伙人會議可審議第8.1.1條第項事項。8.1.4 按照第8.1.2、8.1.3條發(fā)出的會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容： (1) 會議的時間、地點； (2) 會議的召開方式； (3) 會議議題； (4) 合伙人表決所必需的會議材料； (5) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。8.1.5 合伙人會議討論第8.1.1條第項以外事項時，由普通合伙人及合計持有實繳出資額比例三分之二以上的有限合伙人通過方可作出決議；合伙人會議討論第8.1.1條第項事項時，

55、須經(jīng)全體合伙人一致同意通過方可作出決議。8.2 顧問委員會8.2.1 普通合伙人在有限合伙設(shè)立后視情況組建顧問委員會。顧問委員會成員由普通合伙人根據(jù)有限合伙的發(fā)展和有限合伙所投資項目的需要從普通合伙人代表、有限合伙人代表、社會賢達和行業(yè)專家中邀請。8.2.2 顧問委員會負責(zé)對有限合伙的投資項目進行專項分析和研究，并向普通合伙人提供支持和建議。顧問委員會不享有任何投資決策權(quán)。8.2.3 顧問委員會成員將根據(jù)其參與顧問工作的程度享受相關(guān)的顧問費及相關(guān)的差旅等活動費用，該等顧問費用開支均由有限合伙承擔。8.3 投資決策委員會8.3.1 有限合伙下設(shè)投資決策委員會，投資決策委員會是有限合伙的最高投資決

56、策機構(gòu)。普通合伙人在有限合伙設(shè)立后三個月內(nèi)組建投資決策委員會，負責(zé)對普通合伙人提交的投資組合項目作出決策。投資決策委員會由7名成員組成，其中3人由普通合伙人委派，另外4人由有限合伙人根據(jù)下述原則委派：每個認繳出資額達人民幣5,000萬元或以上的有限合伙人或者合計持有認繳出資額達人民幣5,000萬元或以上的多個有限合伙人有權(quán)在有限合伙設(shè)立后三個月內(nèi)提名或共同提名1名投資決策委員會成員。8.3.2 投資決策委員會成員可以書面通知普通合伙人的方式辭職。發(fā)生下列情形的，有限合伙人委派的投資決策委員會成員視為自動離職：1）該等有限合伙人向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓其所持有限合伙權(quán)益后，單獨或合計持有的認繳出資額低于人民幣5,000萬元；或2）投資決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該有限合伙人。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他有限合伙人提名或普通合伙人自行提名有表決權(quán)的委員接替離職委員。8.3.3 投資決策委員會的投資會議由普