房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書模板

1、房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書模板甲方（轉(zhuǎn)讓方）：公司所在地：法定代表人：乙方：公司所在地：法定代表人丙方（受讓方）：公司所在地：精選法定代表人：鑒于：房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（ 下稱公司 ） 成立于日，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人：，注冊(cè)資本為萬元，注冊(cè)地址：，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。（ 二） 甲方和乙方分別為公司的合法有效股東，分別持有%和%的股權(quán)。4. 用地概況：項(xiàng)目規(guī)劃占地面積平方米，其中建設(shè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項(xiàng)目及用地概況為：1. 項(xiàng)目名稱：2. 項(xiàng)目位置：;北沿3. 項(xiàng) 目 四 至 ： 東 至用地面積約平方米，代征用地面積約平方米 ; 規(guī)劃用途為

2、：商品住宅、商業(yè)及公建配套設(shè)施，規(guī)劃容積率為，總規(guī)劃建筑面積約為萬平方米，分期開精選發(fā)。(1) 一期：項(xiàng)目名稱為，規(guī)劃占地面積約平方米，建設(shè)用地面積約平方米，代征地面積約平方米，容積率約，規(guī)劃用途為：(2) 二期：項(xiàng)目名稱為，規(guī)劃占地面積約平方米，建設(shè)用地面積約平方米，代征地面積約平方米，容積率約，規(guī)劃用途為：(3) 三期：項(xiàng)目名稱為，規(guī)劃占地面積約平方米，建設(shè)用地面積約平方米，代征地面積約平方米，容積率約，規(guī)劃用途為：房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復(fù)及法律文件：1. 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書2.發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)的項(xiàng)目建議書批復(fù)，發(fā)改號(hào);3.規(guī)劃

3、委員會(huì)審定設(shè)計(jì)方案通知書，通審字號(hào);4.5.建設(shè)用地規(guī)劃許可證 ; 土地出讓合同，地出 () 字 (_) 第6.國有土地使用證，國用 (_) 第 _7.公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單( 見附件一(五) 甲方?jīng)Q定將其所持有的 _公司口)。50%的股權(quán)以本協(xié)號(hào);號(hào);議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該等股權(quán)。因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事 宜訂立如下條款，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1 按 照 本 協(xié) 議 約 定 的 條 件 和 方 式， 甲 方 同 意 以公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方 ; 丙方同意受讓該等股權(quán)。1.2 乙方同意放棄本協(xié)議的股權(quán)優(yōu)

4、先受讓權(quán)，并同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。1.3 完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的公司股東的股權(quán)比例為甲方占公司股權(quán)的%，乙方占公司股權(quán)的%，丙精選方占公司股權(quán)第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付方式2.1 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)， 甲方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)予丙方， 丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。2.2 丙方同意向甲方支付甲方為該項(xiàng)目所支付的各項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)為人民幣萬元的補(bǔ)償費(fèi)用， 包含項(xiàng)目中征地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷費(fèi)、土地出讓金及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付 的費(fèi)用 （詳見附件二：費(fèi)用明細(xì)表 ） 。2.3 經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和補(bǔ)償費(fèi)用合計(jì)萬元人民幣，可以分期支付給甲方。丙方應(yīng)向甲方支2.3.1 第一期：甲乙

5、雙方向工商部門遞交了工商變更登記付萬元人民幣。2.3.2第二期：丙方應(yīng)在 _年_月方支付萬元人民幣。2.3.3第三期：丙方應(yīng)在 _年_月方支付萬元人民幣。2.3.4第四期：丙方應(yīng)在 _年_月方支付萬元人民幣。資料并取得工商變更登記受理通知單之日，日之前向甲日之前向甲日之前向甲第三條公司的運(yùn)作3.1 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，在丙方履行完畢本協(xié)議第2.4 條所約定的支付義務(wù)之日起個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。3.2 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)， 共同授權(quán)負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。3.3 由于公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，

6、 新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同重新改組董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。其中，董事會(huì)成員為人，由甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名，并同意由方派員擔(dān)任公司的法定代表人 （董事長）; 監(jiān)事會(huì)成員仍然為人，由甲方委派名監(jiān)事，乙方委派名監(jiān)事，丙方委派名監(jiān)事?？偨?jīng)理由方委派。3.4 由于公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，新任股東精選丙方和原股東甲方、 乙方共同修改公司章程并報(bào)工商登記機(jī) 關(guān)核準(zhǔn)后生效。鑒于丙方作為風(fēng)險(xiǎn)投資商的特殊地位，各方 同意將在章程中訂立如下條款：3.4.1 公司財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)任，全權(quán)負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理 工作。3.4.2 股東會(huì)在審議如下重大事項(xiàng)時(shí)，丙方享有一票否決權(quán)，即丙方對(duì)該等議案投反對(duì)票，則該等議

7、案則無法通過：(1)利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案(2)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案(3)修改公司章程 ;(4)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)（5）向其他企業(yè)的投資行為或參與項(xiàng)目合作，出資額或投 資款項(xiàng)超過公司凈資產(chǎn)的 10%（含本數(shù) ） 或絕對(duì)金額在萬元人民幣以上 （含本數(shù) ）的行為 ;（6）公司處置資產(chǎn) （ 包括但不限于無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈(zèng)與、股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等） ，標(biāo)的金額萬元人超過公司凈資產(chǎn)的 10%（含本數(shù) ） 或絕對(duì)金額在 民幣以上 （含本數(shù) ）的行為 ;（7）其他事項(xiàng)：第四條甲方和 （或） 乙方的保證并承諾4.1 關(guān)于主體資格的保證

8、并承諾。4.1.1 甲方保證并承諾， 對(duì)其持有的公司股權(quán)享有完精選全的處分權(quán)，且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押 權(quán)或其他限制性權(quán)益， 沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé) 任或義務(wù)，亦不存在針對(duì)該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭(zhēng)議等。4.1.2 甲方保證并承諾，其作為公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方，有效簽署本協(xié)議。4.1.3 乙方保證并承諾，其作為公司的合法有效股東，有效簽署本協(xié)議，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的 有關(guān)授權(quán)。4.1.4 乙 方 保 證 并 承 諾 ， 放 棄 對(duì) 于 甲 方 向 丙 方 轉(zhuǎn) 讓公司%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。4.1.5 甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了

9、公司事會(huì)和 （ 或）股東會(huì)批準(zhǔn)并做出了有效股東會(huì)決議。4.2 關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的保證并承諾。4.2.1 甲方和乙方保證并承諾，公司的全部資產(chǎn)均為合法有效所有，公司對(duì)于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?yàn)樽陨砘蛩颂峁?dān)保等情形。4.2.2 甲方和乙方保證并承諾，公司作為主要從事房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)企業(yè)， 已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的全部資格證書以及有關(guān)批文， 并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響公司繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關(guān)批文，繼續(xù)從事該等業(yè)務(wù)。4.2.3 甲方和乙方保證并承諾，負(fù)責(zé)以出讓的方式取得房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)，至取得該項(xiàng)目

10、的所有政府文件的批復(fù)和法律文件，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作。4.2.4 甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍， 且公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。4.2.5 甲方和乙方保證并承諾，甲方、乙方向丙方交付的 所有文件、資料等書面材料均是真實(shí)的、可信的，如該等書 面材料系副本，則其與原件一致。4.2.6 甲方和乙方保證并承諾， 在丙方履行了本協(xié)議第 2.4條約定的支付義務(wù)之日，將房地產(chǎn)項(xiàng)目的全部文件出示給丙方，便于丙方對(duì)房地產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)和管理。4.3 關(guān)于財(cái)務(wù)狀況及稅、費(fèi)的保證并承諾。4.3.1 甲

11、方和乙方保證并承諾，提供予丙方的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及有關(guān)財(cái)務(wù)文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，并且真實(shí)及公正地反映公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負(fù)債 ( 包括或然負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或有 爭(zhēng)議負(fù)債 ) 及盈利或虧損狀況。4.3.2 甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，公司已按國家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項(xiàng)繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī) 費(fèi)，無需加繳或補(bǔ)繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費(fèi) 規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。4.3.3 甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方如實(shí)、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對(duì)司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)，且甲方和乙方保證向丙方提供的

12、公司的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實(shí)性。第五條丙方的保證并承諾5.1 丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組 建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活動(dòng)的法人組織。5.2 丙方自本協(xié)議簽署之日起，無任何導(dǎo)致其歇業(yè)、終止 或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)及威脅發(fā)生。5.3 丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法 律權(quán)利、行為能力和內(nèi)容授權(quán)。5.4 丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會(huì)出現(xiàn)如下任何情形 之一：5.4.1 違反或與丙方的公司章程及其他內(nèi)部具有最高效力 的規(guī)范性管理文件相沖突。5.4.2 違反對(duì)丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù)。5.4.3 違反我

13、國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。第六條保密本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級(jí)主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案的手續(xù); 或?yàn)槁男性诒緟f(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人 披露 ; 或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本 協(xié)議項(xiàng)下的事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)司的財(cái)務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)( 除已在公共渠道獲得的信息外) ，否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。第七條不可抗力7.1 本協(xié)議項(xiàng)下的“不可抗力”指以下事實(shí)：本協(xié)議各方 不能預(yù)見、不能避免、不能克服的，且導(dǎo)致本協(xié)議不

14、能履行 的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等 ( 政府行政命令文件及其他政府因素均 屬不可抗力的范圍 ) 。7.2 如不可抗力因素導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15 天內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證明。7.3 如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商， 以尋求公平的解決辦法， 以使不可抗力事件的影響減到最低 程度 ; 如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)合同履 行的具體情況，由各方協(xié)商解決。第八條違約責(zé)任8.1 本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承 諾，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違

15、約責(zé)任。8.2 本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或 全部義務(wù)而給其他方造成實(shí)際損失時(shí)， 違約方有義務(wù)為此做 出足額補(bǔ)償。8.3 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則從 逾期付款之日起，丙方每天需繳付應(yīng)付款項(xiàng)的萬分之的違約金。如逾期超過 30 天，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，丙方應(yīng)向甲方支付違約金萬元人民幣， 甲方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項(xiàng)中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失， 甲方有權(quán)向丙方追償賠償 款。8.4 如果甲方和 （或） 乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾， 導(dǎo)致本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大債務(wù)原因指使公司無

16、法經(jīng)營精選的，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還丙方已支付的全部款項(xiàng)，并應(yīng)向丙方支付違約金萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權(quán)向甲方追償賠償款。第九條特別約定條款9.1 各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由方主要負(fù)責(zé)組織公司的經(jīng)營和管理。9.2房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有開發(fā)費(fèi)用，由甲、乙、丙三方按照各自在公司的股權(quán)比例分別承擔(dān)項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用，該費(fèi)用應(yīng)計(jì)入公司的成本。9.3 本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn)公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。 發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的公司的所有債務(wù)，由甲乙方負(fù)責(zé)清償，如由于甲方和乙方的原因造成公司的訴訟、仲裁，或其他行政權(quán)利的限

17、制均由甲方和乙方負(fù)責(zé)解決，丙方不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律的責(zé)任。9.4 本協(xié)議各方同意， 簽署本協(xié)議之同時(shí)另行簽訂一份 股 權(quán)變更協(xié)議 ，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達(dá) 到了本協(xié)議的解除條件，則該股權(quán)變更協(xié)議生效，守約 方可持股權(quán)變更協(xié)議 自行到工商部門辦理股權(quán)變更登記，公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)， 違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé) 任。 （視情況而定 ）9.5 本協(xié)議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門 統(tǒng)一制訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式合同， 如統(tǒng)一的格式合同條款與本 協(xié)議條款發(fā)生沖突時(shí)，以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。第十條費(fèi)用負(fù)擔(dān)因本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項(xiàng)及費(fèi)

18、用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理; 無規(guī)定者，由協(xié) 議各方平均分擔(dān)。條協(xié)議的解除11.1 本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時(shí)， 本協(xié)議自動(dòng)解 除。11.2 協(xié)議各方達(dá)成書面一致意見， 可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。11.3 任何一方行使單方面解除合同的權(quán)利需提前15 天通精選知對(duì)方，通知需采用第 13.3 條款的規(guī)定辦理。第十二條爭(zhēng)議的解決如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭(zhēng)議的， 首先協(xié)商解決 ; 若協(xié)商不成，應(yīng)向北京市仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲 裁，仲裁適用該會(huì)之仲裁規(guī)則 ，仲裁裁決書終局對(duì)雙方 均有約束力。仲裁費(fèi)、律師費(fèi)用由仲裁敗訴方承擔(dān)。第十三條其他13.1 本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。13.2 本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜， 各方可簽訂補(bǔ)充 協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。13.3 本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送達(dá)的任何文 件、回復(fù)及其他任何聯(lián)系，必須用書面形式，且采用掛號(hào)郵 寄或直接送達(dá)的方式， 送達(dá)本協(xié)議所列另一方的地址或另 方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號(hào)郵寄的方 式，在投郵后 （以寄出的郵戳日期為準(zhǔn) ） 第七日將被視為已送 達(dá)另一方 ; 如以直接送達(dá)的方式送達(dá)，則以另