北海銀河科技上市公司案例講解

1、北海銀河科技案1銀河科技 1993年4月銀河科技設(shè)立 1998年4月在深圳證券交易所上市，廣西銀河集團有限公司（以下簡稱銀河集團）為第一大股東。至2006年年中持股比例為15.54%。 銀河集團的法定代表人是潘琦，股東為潘琦（持股63.64%）、姚國平等人。北海銀河科技電氣有限責(zé)任公司（以下簡稱銀河電氣）、北海銀河電子有限責(zé)任公司（以下簡稱銀河電子）、永星電子均是銀河科技持股90%以上的絕對控股子公司。四川都江機械有限責(zé)任公司（以下簡稱都江機械）、四川銀河汽車集團有限責(zé)任公司（以下簡稱銀河汽車）均為銀河科技同受銀河集團控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。 22005年銀河科技違法行為 經(jīng)查明，銀河科技存在以下信息

2、披露違法行為 ： 一、銀河科技虛增2004年度銷售收入以及利潤 二、銀河科技虛增2005年度銷售收入以及利潤 三、銀河科技隱瞞關(guān)聯(lián)方資金往來 四、銀河科技隱瞞對外擔(dān)保事項 五、銀河科技隱瞞銀行貸款事項 六、銀河科技未及時披露因重大違法違規(guī)行為被財政部廣西專員辦檢查和被地方政府處罰的情況3一、銀河科技虛增2004年度銷售收入以及利潤 2004年度，銀河科技本部通過制作虛假出庫單據(jù)、開具虛假銷售發(fā)票等方式，虛增銷售收入1,936.29萬元，同時按比例虛增成本746.18萬元，虛增利潤1,190.11萬元。虛增的銷售收入和利潤分別占銀河科技2004年年度報告調(diào)整前披露的銷售收入118,228.5萬元

3、和利潤15,337.3萬元的1.64%與7.76%。 4一、銀河科技虛增2004年度銷售收入以及利潤 2004年度，銀河電氣通過制作虛假出庫單據(jù)、開具虛假銷售發(fā)票等方式虛增銷售收入9,519.62萬元，通過制作虛假收料單的方式虛構(gòu)成本5,135.79萬元，從而虛增利潤4,383.83萬元。虛增的銷售收入和利潤分別占銀河科技2004年年度報告調(diào)整前披露的銷售收入118,228.5萬元和利潤15,337.3萬元的8.05%和28.58%。5一、銀河科技虛增2004年度銷售收入以及利潤 2004年度，銀河電子通過制作虛假出庫單據(jù)和產(chǎn)品發(fā)運單據(jù)等方式虛增銷售收入2,882.05萬元，通過制作虛假入庫單

4、據(jù)的方式虛構(gòu)成本2,291.70萬元，從而虛增利潤590.35萬元。虛增的銷售收入和利潤分別占銀河科技2004年年度報告調(diào)整前披露的銷售收入118,228.5萬元和利潤15,337.3萬元的2.44%與3.85%。6一、銀河科技虛增2004年度銷售收入以及利潤 2004年度，永星電子通過制作虛假出庫單據(jù)、偽造銀行進賬單等方式虛增銷售收入3,604.74萬元，虛構(gòu)成本2,833.16萬元，虛增利潤767.58萬元。虛增的銷售收入和利潤分別占銀河科技2004年年度報告調(diào)整前披露的銷售收入118,228.5萬元和利潤15,337.3萬元的3.05%和5%。7二、銀河科技虛增2005年度銷售收入以及利

5、潤 2005年度，銀河電氣通過制作虛假出庫單據(jù)、開具虛假銷售發(fā)票的方式虛增銷售收入3,475.76萬元，通過制作虛假采購入庫單據(jù)、暫估入賬掛應(yīng)付賬款的方式虛構(gòu)成本2,680.60萬元，從而虛增利潤795.16萬元。虛增的銷售收入和利潤分別占銀河科技2005年銷售收入102,253.17萬元和利潤2,068.77萬元的3.40%與38.44%。8三、銀河科技隱瞞關(guān)聯(lián)方資金往來 銀河科技隱瞞2004年向關(guān)聯(lián)方巨額劃款事項。銀河科技2004年年度報告披露了北海銀河電子商務(wù)有限公司（未納入合并報表范圍）與銀河科技發(fā)生的經(jīng)營性資金往來998,361.73元，該資金往來已于當(dāng)年全部歸還，沒有披露與其他關(guān)聯(lián)

6、方資金往來的事項。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2004年銀河科技還向其他關(guān)聯(lián)方劃款累計達5.44億元，占其2004年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)1,360,407,074.66元（未調(diào)整）的32.76%。銀河科技既未以臨時報告形式、也未在定期報告中披露這些關(guān)聯(lián)交易事項。9三、銀河科技隱瞞關(guān)聯(lián)方資金往來 銀河科技隱瞞2005年向關(guān)聯(lián)方巨額劃款事項。銀河科技2005年年度報告披露，向關(guān)聯(lián)方提供資金566,450,485.19元，累計獲歸還534,435,101.19元，年末余額32,015,384元。累計劃款金額占其2005年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)1,337,270,467.14元的42%，但是，銀河科技未以臨時報告形式及時披露這些關(guān)聯(lián)

7、交易事項。同時，未披露向關(guān)聯(lián)方累計劃款3.85億元。 10四、銀河科技隱瞞對外擔(dān)保事項 銀河科技未如實披露在2004年、2005年為關(guān)聯(lián)方提供銀行借款擔(dān)保4.62億元，其中，2004年2.67億元，2005年1.95億元。 11四、銀河科技隱瞞對外擔(dān)保事項 銀河科技未如實披露在2004年、2005年為非關(guān)聯(lián)方提供銀行借款擔(dān)保1.9億元，其中，2004年7,500萬元，2005年1.15億元。 12五、銀河科技隱瞞銀行貸款事項 2004年，永星電子在光大銀行成都玉雙路支行發(fā)生一筆金額為9000萬元的臨時流動資金信用貸款，貸款合同簽署人賴永久。該筆貸款轉(zhuǎn)入永星電子賬戶后沒有在財務(wù)報表中反映，到賬后

8、全部存于賬上，未實際使用，2004年4月28日銀行提前扣收歸還。銀河科技未在2004年年度報告中披露這一貸款事項。13六、銀河科技未及時披露因重大違法違規(guī)行為處罰的情況 處罰背景： 2005年2月7日，依據(jù)財政部廣西專員辦對銀河科技2002年、2003年會計信息質(zhì)量檢查出的問題，北海市人民政府對銀河科技虛增銷售收入263,173,783.17元、隱瞞銀行借款2.7億元和截至2003年12月31日銀河集團占用銀河科技資金39,310.06萬元等違規(guī)行為進行了行政處罰，對銀河科技罰款10萬元，對潘琦、龍曉榮和歐付忠各罰款5萬元，取消龍曉榮和歐付忠的會計師職稱資格。銀河科技未及時披露該信息。直到20

9、06年初，由于媒體的報道，銀河科技才披露了財政部廣西專員辦對銀河科技2002年、2003年會計信息質(zhì)量檢查查出問題并被北海市人民政府處罰的情況。14銀河科技為了騙取發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格，貪短利而忘大義，有策劃、有組織地通過制作虛假出庫單據(jù)、開具虛假銷售發(fā)票并按比例虛構(gòu)成本的方式，連續(xù)多年實施大規(guī)模的虛構(gòu)營業(yè)收入、虛構(gòu)成本、虛構(gòu)利潤活動。虛增2004年度銷售收入17,942.70萬元，虛構(gòu)成本11,006.83萬元，虛增利潤6,931.87萬元，虛增的銷售收入、利潤分別占2004年年度報告調(diào)整前披露銷售收入、利潤的15.2%與45.2%；虛增2005年度銷售收入3,475.76萬元，虛構(gòu)成本2,

10、680.60萬元，虛增利潤795.16萬元，虛增的銷售收入、利潤分別占2005年年度報告銷售收入、利潤的40%和38.44%。同時，銀河科技隱瞞2004年向關(guān)聯(lián)方劃款5.44億元，未及時披露2005年向關(guān)聯(lián)方劃款566,450,485.19元，未披露2005年向關(guān)聯(lián)方劃款3.85億元；隱瞞2004年對外擔(dān)保3.42億元（其中為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保2.67億元），隱瞞2005年對外擔(dān)保3.1億元（其中為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保1.95億元）；隱瞞2004年銀行貸款9,000萬元。此外，銀河科技還存在不及時披露受到地方政府處罰的事項。銀河科技的上述行為，既包括定期報告披露違法，也包括臨時報告披露違法，持續(xù)時間長，

11、涉及事項多，涉案數(shù)額巨大，集上市公司信息披露違法之大成，情節(jié)特別嚴重，市場影響非常惡劣，應(yīng)當(dāng)依法予以從重處罰。 15處罰時任銀河集團董事長、銀河科技董事長、銀河科技實際控制人潘琦，授意、指揮銀河科技有關(guān)人員實施了2004年虛構(gòu)財務(wù)指標的行為，知悉2005年有關(guān)人員虛構(gòu)財務(wù)指標的事項但未進行制止、糾正，并以董事長身份在2004年年度報告上簽字確認，以董事身份在2005年年度報告上簽字確認；2004年口頭授權(quán)下屬審批37次合計向關(guān)聯(lián)方劃款5.44億元，2005年口頭授權(quán)下屬審批153次合計向關(guān)聯(lián)方劃款9.52億元，2004年在對外擔(dān)保合同上簽字7次合計擔(dān)保金額2億元，口頭授權(quán)其他高管簽字提供對外擔(dān)

12、保1.42億元，2005年在對外擔(dān)保合同上簽字5次合計擔(dān)保金額9,000萬元，口頭授權(quán)其他高管簽字提供對外擔(dān)保2.55億元，然而，卻蓄意隱瞞或者未督促公司按規(guī)定披露這些關(guān)聯(lián)方資金往來與對外擔(dān)保事項；決策不披露被財政部廣西專員辦檢查和被北海市人民政府處罰的事項。綜合這些情況，認定潘琦是銀河科技一系列信息披露嚴重違法行為的主謀、主使和主要參與者，系負有最主要責(zé)任的直接負責(zé)的主管人員，應(yīng)當(dāng)予以嚴懲。16處罰 時任銀河科技董事、總經(jīng)理姚國平，批準并組織實施了銀河科技虛增2004年度財務(wù)指標的行為，并以董事身份在銀河科技2004年年度報告上簽字確認；簽字實施了2004年到2005年初銀河科技與關(guān)聯(lián)方的多

13、筆資金往來和為關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保事項，卻蓄意隱瞞或者未督促公司披露；參與決策不披露被財政部廣西專員辦檢查和被北海市人民政府處罰的事項。2005年辭去銀河科技總經(jīng)理后，對銀河科技虛增2005年財務(wù)指標、隱瞞與關(guān)聯(lián)方資金往來、隱瞞對外擔(dān)保的事項知情，但未督促公司披露，并以董事身份在銀河科技2005年年度報告上簽字確認。綜合這些情況，認定姚國平是銀河科技一系列信息披露嚴重違法行為的決策者、組織者、參與者，系負有重要責(zé)任的直接負責(zé)的主管人員，應(yīng)當(dāng)予以從重處罰。 17處罰 時任銀河科技董事、常務(wù)副總裁、總裁王國生，對銀河科技虛增2004年財務(wù)指標的情況知情，組織實施了虛增2005年度財務(wù)指標的行為；對銀河

14、科技2004年發(fā)生的與關(guān)聯(lián)方資金往來未披露、對外擔(dān)保未披露等情況知情，2005年審批同意銀河科技與關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金往來46次合計向關(guān)聯(lián)方劃款9.52億元，審批同意銀河科技對外擔(dān)保3.1億元，卻蓄意隱瞞或者未督促公司如實披露上述事項；參與決策不披露被財政部廣西專員辦檢查和被北海市人民政府處罰的事項；在銀河科技審議2004年、2005年年度報告董事會上，對擬公布年度報告中存在虛增收入和利潤、未如實披露重大信息的情況未提出異議，并在銀河科技2004年、2005年年度報告上簽字確認。綜合這些情況，認定王國生是銀河科技一系列信息披露嚴重違法行為的決策者、組織者、參與者，系負有重要責(zé)任的直接負責(zé)的主管人員，

15、應(yīng)當(dāng)予以從重處罰。18處罰 時任銀河科技副總裁、財務(wù)總監(jiān)龍曉榮，分管公司財務(wù)方面的工作，對董事長潘琦和總裁姚國平負責(zé)；2004年，根據(jù)潘琦和姚國平的決策，組織銀河科技本部、銀河電氣、銀河電子和永星電子虛增銷售收入17,942.70萬元，虛列成本11,006.83萬元，虛增利潤6,931.87萬元，在銀河科技2004年13季度報表上簽字；經(jīng)報潘琦、姚國平同意，審核批準銀河科技向關(guān)聯(lián)方劃款5.44億元、對外擔(dān)保2.75億元，未督促公司如實披露。綜合上述情況，認定龍曉榮是銀河科技一系列信息披露嚴重違法行為的主要組織者、參與者，系直接負責(zé)的主管人員，應(yīng)當(dāng)予以從重處罰。19處罰 時任銀河科技副總裁、常務(wù)

16、副總裁兼董事會秘書徐宏軍，在銀河科技發(fā)布2004年、2005年年度報告前，對銀河科技虛增2004年、2005年財務(wù)指標、銀河科技與關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔(dān)保等情況知情，但是參與隱瞞相關(guān)事項或者未督促、安排公司履行臨時報告和定期報告信息披露義務(wù)；參與決策不披露被財政部廣西專員辦檢查和被北海市人民政府處罰的事項。綜合這些情況，認定徐宏軍是銀河科技一系列信息披露嚴重違法行為的決策者、參與者，系直接負責(zé)的主管人員，應(yīng)當(dāng)予以從重處罰。20處罰時任銀河科技董事、副總裁、永星電子董事長、銀河電子董事長賴永久，根據(jù)潘琦、姚國平的決策，部署永星電子虛增2004年度銷售收入3,604.74萬元，虛增利潤767.58

17、萬元；對銀河科技本部、銀河電氣、銀河電子虛增2004年度財務(wù)指標事前知情，未提出異議；對銀河電氣虛增2005年度財務(wù)指標事前不知情，出具2005年年度報告前知情，未提出異議；經(jīng)潘琦同意，審批永星電子2004年累計向銀河汽車等關(guān)聯(lián)公司劃款9,000萬元，2005年累計劃款金額650萬元；審批同意永星電子、銀河電子2004年對外擔(dān)保合計金額6,700萬元，2005年對外擔(dān)保合計金額7,000萬元；決策同意辦理永星電子在成都光大銀行9,000萬元臨時貸款，未報告銀河科技管理層；對銀河科技其他的關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔(dān)保等情況事前知情，但未提出異議；對于銀河科技被財政部廣西專員辦檢查和北海市人民政府處罰

18、的事項，在事發(fā)后、出具年度報告前知情；在審議2004年、2005年年度報告董事會上，對擬公布年度報告中存在虛增收入和利潤、未如實披露重大信息的情況，未提出異議，表決通過銀河科技2004年、2005年年度報告。綜合這些情況，認定賴永久是銀河科技一系列信息披露嚴重違法行為的決策者、組織者、參與者，系直接負責(zé)的主管人員，應(yīng)當(dāng)予以從重處罰。21處罰 時任銀河科技董事、董事長顧勇彪，以董事身份在銀河科技2004年年度報告上簽字，以董事長身份在銀河科技2005年年度報告上簽字；未參與銀河科技虛增2004年、2005年銷售收入和利潤的活動，但是知道銀河科技調(diào)整2005年財務(wù)指標的情況；對銀河科技未如實披露2

19、004年和2005年關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔(dān)保、永星電子向成都光大銀行貸款、被財政部廣西專員辦檢查和被北海市人民政府處罰的事項等情況不知情。綜合這些情況，認定顧勇彪是銀河科技一系列信息披露嚴重違法行為的其他直接責(zé)任人員，依法給予相應(yīng)的處罰。22處罰 時任銀河集團財務(wù)部副總經(jīng)理、銀河科技資金部副總經(jīng)理（部門負責(zé)人）、銀河科技財務(wù)總監(jiān)黃巨芳，在銀河科技2005年13季度的季報上簽字；2004年，根據(jù)龍曉榮的指令，組織實施銀河科技向關(guān)聯(lián)方劃款5.44億元，2005年，根據(jù)王國生的指令，審批同意銀河科技向關(guān)聯(lián)方劃款9.52億元，未如實要求銀河科技披露；2005年，根據(jù)王國生的批示，審批辦理銀河科技對外擔(dān)

20、保合計9,400萬元，組織辦理銀河科技對外擔(dān)保合計2.16億元，合計3.1億元，未要求銀河科技如實披露。綜合這些情況，認定黃巨芳是銀河科技有關(guān)信息披露違法行為的直接負責(zé)的主管人員，依法給予相應(yīng)的處罰。23處罰 時任銀河科技副總裁、銀河電氣董事長林慶農(nóng)，參與銀河電氣虛增2004年度銷售收入和利潤活動；參與實施2005年銀河電氣為銀河集團在中國銀行北海分行提供3000萬元違規(guī)擔(dān)保，參與銀河電氣2004年至2005年間為非關(guān)聯(lián)方提供銀行借款擔(dān)保1.9億元，其中，2004年7,500萬元，2005年1.15億元，未要求銀河科技如實披露上述事項；對銀河科技虛增2005年銷售收入和2004年、2005年隱

21、瞞其他重大事項的情況不知情；未對銀河科技2004年年度報告以及其他違法違規(guī)行為發(fā)表不同意見。綜合上述情況，認定林慶農(nóng)是銀河科技有關(guān)信息披露違法行為的直接負責(zé)的主管人員，依法給予相應(yīng)的處罰。24處罰 時任銀河科技董事鄧樂平，2004年以來沒有親自出席銀河科技董事會；對銀河科技虛增2004年、2005年財務(wù)指標，隱瞞重大事項的情況不知情；在審議2004年、2005年年度報告董事會上，委托其他董事行使職權(quán)，表決通過銀河科技2004年、2005年年度報告。綜合這些情況，認定鄧樂平未對銀河科技信息披露行為實施必要的、有效的監(jiān)督，是銀河科技一系列信息披露嚴重違法行為的其他直接責(zé)任人員，依法給予相應(yīng)的處罰。25處罰 時任銀河科技獨立董事納鵬杰、劉志彪、陳世福、梅生偉對銀河科技虛增財務(wù)指標和隱瞞重大事項的情況不知情，在任職期間的全部董事會會議決議上簽字，未對2004年、2005年年度報告以及其他違法違規(guī)行為發(fā)表不同意見?，F(xiàn)有證據(jù)未顯示這4名獨立董事曾經(jīng)對銀河科技信息披露行為實施必要的、有效的監(jiān)督。綜合這些情況，認定納鵬杰、劉志彪、陳世福、梅生偉是銀河科技一系列信息披露嚴重違法行為的其他直接責(zé)任人員，依法給予相應(yīng)的處罰。26處罰 時任銀河科技監(jiān)事、監(jiān)事會召