(董事會管理)公司股東會議事規(guī)則

1、廣州富林木材城交易市場有限公司股東會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東會的運(yùn)作程序， 以充分發(fā)揮股東會的決策作用，根據(jù)中華人民共和國公司法等相 關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制定如下公司股東會議事規(guī) 則。第二條 本規(guī)則是股東會審議決定議案的基本行為準(zhǔn)則。第二章 股東會的職權(quán)第三條 股東會依法行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（ 2）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的 董事 、監(jiān)事 ，決定有關(guān) 董事 、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌

2、補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三章 股東會的召開第四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議應(yīng)當(dāng)按 照公司章程的規(guī)定按時召開。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分 之一以上的董事， 監(jiān)事會的監(jiān)事提議召開臨時會議的， 應(yīng)當(dāng)召開臨時 會議。第五條 股東會會議由董事會召集， 董事長主持； 董事長不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長主持 ； 副董事長不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主

3、持。 董事 會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的， 由監(jiān)事會的監(jiān)事召集 和主持；監(jiān)事會不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可 以自行召集和主持。第六條 召開股東會會議， 應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體 股東。第七條 股東會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（2）提交會議審議的事項；（3）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以 委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；第八條 股東可以親自出席股東會， 也可以委托代理人出席和表 決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人， 由委托人簽署或者由其以書面 形式委托的代理人簽署； 委托人為法人的

4、， 應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其 正式委托的代理人簽署。第九條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載 明下列內(nèi)容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表決權(quán)；（3）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄 權(quán)票的指示；（4）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有 表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（5）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（6）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人 單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示， 股東代理人是否可以按 自己的意思表決。第十條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。 簽名冊載明參 加會議人員姓名（或單位名稱） 、身份證號

5、碼、住所地址、享有或者 代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第十一條 三分之一以上董事或者監(jiān)事以及股東要求召集臨時 股東會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（1）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會 召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后， 應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。（2）如果董事會在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會 議的通告， 提出召集會議的董事、 監(jiān)事或者股東可以在董事會收到該 要求后兩個月內(nèi)自行召集臨時股東會。 召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事 會召集股東會議的程序相同。 董事、監(jiān)事或者股東因董事會未應(yīng)前述 要求舉行會議而自行召集并

6、舉行會議的，由公司給予股東或者董事、 監(jiān)事必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。第十二條 股東會召開的會議通知發(fā)出后， 除有不可抗力或者其 他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間。第十三條 公司董事會可以聘請律師出席股東會， 對以下問題出 具意見：（1）股東會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否 符合公司章程；（2）驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性；（3）驗(yàn)證年度股東會提出新提案的股東的資格；（4）股東會的表決程序是否合法有效。第十四條 公司董事會、 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施， 保證股東 會的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人） 、董事、監(jiān)事、董事會秘書，高級管理人員、 聘任律

7、師及董事會邀請的人員以外， 公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。第四章 股東會提案的審議第十五條 股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項， 并 將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。 需要變更前次股東會決議 涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。第十六條 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司 經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；（ 2）有明確議題和具體決議事項；（3）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第十七條 公司召開股東會，享有公司有表決權(quán)股權(quán)總

8、數(shù)的 30% 以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第十八條 董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則， 依 法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。第十九條 董事會決定不將股東會提案列入會議議案的， 應(yīng)當(dāng)在 該次股東會上進(jìn)行解釋和說明。第二十條 在年度股東會上， 董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會以來 股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出專 項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行， 董事會應(yīng)當(dāng)說明原 因。第五章 股東會提案的表決第二十一條 股東（包括股東代理人） 以其出資比例行使表決權(quán)。第二十二條 股東會采取記名方式投票表決。第二十三條 出席股東會的股東對所審議的提案

9、可投贊成， 反對 或棄權(quán)票。出席股東會的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對所審議的 提案投贊成、反對或棄權(quán)票。第二十四條 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項 表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 年度股東會對同一事項有不 同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。第二十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決 議。股東會審議董事、監(jiān)事人選的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候 選人逐個進(jìn)行表決。更換董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān) 事在會議結(jié)束之后立即就任。第六章 股東會的決議第二十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議， 應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以

10、上表決權(quán)的股東通 過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會全體股東一致通過。 第二十七條 下列事項由股東會以特別決議通過：（1）合資公司增加或者減少注冊資本；（2）發(fā)行公司債券；（ 3）合資公司的分立、合并、解散和變更公司形式；（4）合資公司章程的修改；（ 5）合資公司章程規(guī)定和董事會以普通決議認(rèn)定會對合資公司 產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。第二十八條 股東會決議應(yīng)注明出席會議的股東（或股東代理 人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對 股東提案作出的決議， 應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、 持股比例和提 案內(nèi)容。第二十九條

11、股東會各項決議應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整， 不得使用容易引起歧義的表述。第三十條 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： （1）出席股東會的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例； （2）召開會議的日期、地點(diǎn)；（3）會議主持人姓名、會議議程；（4）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一表決事項的表決結(jié)果；（6）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等 內(nèi)容；（7）股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第三十一條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名， 并作 為公司檔案由董事會秘書保存。公司股東會記錄的保管期限為自股東會結(jié)束之日起三年。第七