VIE案例及實(shí)施實(shí)務(wù)大全

1、1/ 14VIEvie 是英語(yǔ)單詞，也是可變利益實(shí)體 （Variable Interest Entities） 和越南的縮寫。可變利益實(shí)體是為企業(yè)所擁有的實(shí)際或潛在的經(jīng) 濟(jì)來(lái)源，但是企業(yè)本身對(duì)此利益實(shí)體并無(wú)完全的控制權(quán)，此利益實(shí)體系指合法經(jīng)營(yíng)的公司、企業(yè)或投資。可變利益實(shí)體 （Variable Interest Entities；VIEs） ：為企業(yè)所擁有的實(shí)際或潛在的經(jīng)濟(jì)來(lái)源，但是企業(yè)本身對(duì)此利益實(shí)體并無(wú)完全的控制權(quán)，此利益實(shí)體系指合法經(jīng)營(yíng)的公司、企業(yè)或投資。一般而言要符合 VIEs 范疇需符合幾個(gè)個(gè)要件，投資此 VIEs 者雖擁有此利益實(shí)體部分的權(quán)利，但無(wú)權(quán)進(jìn)行公司的重大決策，換言 之，董

2、事會(huì)高層人事更迭、投票等，此利益實(shí)體的投資人無(wú)權(quán)置喙。歸類于 VIEs 的投資工程規(guī)模占企業(yè)本身的資本額必須很低。根據(jù)美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 FIN 46-R 的規(guī)定，企業(yè)在財(cái)報(bào)中必須揭露 VIEs 可能的最大虧損數(shù)字。這個(gè)做法看似保守，但實(shí)務(wù)上銀行常在 財(cái)報(bào)的注解中告訴投資人，不必對(duì)這個(gè)最大虧損數(shù)字太過(guò)認(rèn)真?？勺兝鎸?shí)體（ Variable Interest Entity） 是美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 FIN46（FASB Interpretion No. 46,關(guān)于企業(yè)合并）中關(guān)于（被投資）實(shí)體的一個(gè)術(shù)語(yǔ)，是指投資企業(yè)持有具有控制性的利益，但該利益并非來(lái)自于多數(shù)表決權(quán)?？勺兝鎸?shí)體的概念與特殊目 的實(shí)體（

3、Special Purpose Entity ）的概念相近。之所以要確認(rèn)可變利益實(shí)體是由于投資企業(yè)需要將這類利益實(shí)體納入其并表報(bào)表的 范圍。VIE（可變利益實(shí)體，Variable Interest Entities）, VIE 是 SPE 特殊目的實(shí)體）一種 SPE 是一種壽命很短的公司。建立這樣的公司的目的就是完成某些具體的短期任務(wù)，比如規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)（通常是破產(chǎn)）、避稅或其他監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。SPE 可以被一個(gè)以上的實(shí)體擁有，其主要出資方常常是銀行，都是由和主要出資方銀行沒有牽連的“孤兒”公司設(shè)立，這樣發(fā)生虧損的時(shí)候也不用并入銀行的資產(chǎn)負(fù)債 表.VIE 和SPE 的不同之處在于， 根據(jù)美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)

4、準(zhǔn)委員會(huì)（FASB） 制定的 FIN46 條款規(guī)定： 承擔(dān) VIE 主要風(fēng)險(xiǎn)和收益的“第一 受益人”需要把 VIE資產(chǎn)合并入自己的財(cái)務(wù)報(bào)表，作為表內(nèi)資產(chǎn)加以披露。2/ 14VIE 是 2001 年安然丑聞之后產(chǎn)生的新概念。安然事件之前，一家公司對(duì)另一家公司擁有多數(shù)投票權(quán)才會(huì)要求合并報(bào)表。安然事件之后，只要這個(gè)實(shí)體符合 VIE 的標(biāo)準(zhǔn)，就需要合并報(bào)表。安然事件之后，美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)緊急出臺(tái)了FIN46。由于時(shí)間緊迫，甚至沒有來(lái)得及制定相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，而是做為一條解釋性條款列在ARB 51（關(guān)于合并報(bào)表的規(guī)定 ）之下。根據(jù) FIN46 條款，凡是滿足以下三個(gè)條件任一條件的 SPE 都應(yīng)被視作

5、VIE，將其損益狀況并入“第一受益人”的資產(chǎn)負(fù)債表中：（1）風(fēng)險(xiǎn)股本很少，這個(gè)實(shí) 體（公司）主要由外部投資支持，實(shí)體本身的股東只有很少的投票權(quán)； （2） 實(shí)體（公司）的股東無(wú)法控制該公司； （3） 股東享受的投票權(quán)和 股東享受的利益分成不成比例。設(shè)置這樣的規(guī)定的目的，就是為了防止大的金融機(jī)構(gòu)通過(guò)孤兒公司控制表外資產(chǎn)，卻能把大量的風(fēng)險(xiǎn)和收益隱藏。FIN46 條可以保證，至少有一家機(jī)構(gòu)會(huì)把這樣的表外資產(chǎn)并入報(bào)表。 2007 年 11 月，花旗集團(tuán)驚爆出的 110 億美元的資產(chǎn)減記，其中有很多來(lái) 源于之前隱藏著的 250 億美元表外資產(chǎn)VIE 結(jié)構(gòu)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司大多因?yàn)榻邮芫惩馊谫Y而成為“外資公司”

6、，但很多牌照只能由內(nèi)資公司持有，MIIT 就明確規(guī)定 ICP 是內(nèi)資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內(nèi)地自然人控股的內(nèi)資公司持有經(jīng)營(yíng)牌照，用另外的合約來(lái)規(guī)定持有牌照的內(nèi)資公司與外資 公司的關(guān)系。后來(lái)這一結(jié)構(gòu)被推而廣之，應(yīng)用許多非互聯(lián)網(wǎng)赴美上市的公司中。這些公司通常的做法是：一、 公司的創(chuàng)始人或是與之相關(guān)的管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置一個(gè)離岸公司，比如在維京群島（BVI） 或是開曼群島。二、 該公司與 VC PE 及其他的股東， 再共同成立一個(gè)公司（通常是開曼），作為上市的主體。三、 上市公司的主體再在香港設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有該香港公司100%的股權(quán)。3/ 14四、香港公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司

7、（ WFO）E五、該 WFO 與國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到享有VIEs 權(quán)益的目的，同時(shí)符合 SEC 的法規(guī)。最近上市的世紀(jì)佳緣就是典型的該結(jié)構(gòu)的公司（如下圖），采用這種結(jié)構(gòu)的公司，好處有許多。最顯著的就是一是有稅收優(yōu)勢(shì)， 二是能滿足國(guó)家的某些規(guī)定。本來(lái)公眾對(duì)這種公司結(jié)構(gòu)沒有太多的關(guān)注，因?yàn)橛X得無(wú)非是新瓶裝舊酒，就是利潤(rùn)多繞了幾次彎兒，最后利潤(rùn)的實(shí)質(zhì)歸屬并沒有 發(fā)生改變，而國(guó)家也對(duì)該結(jié)構(gòu)采取默許的態(tài)度。不過(guò)，最近的“支付寶事件”讓投資者開始越來(lái)越多的關(guān)注起相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)。根據(jù)數(shù) 家公司招股說(shuō)明書及年報(bào)，大致歸納了以下幾類風(fēng)險(xiǎn)：1、政策風(fēng)險(xiǎn)：國(guó)家相關(guān)部門對(duì) VIE 結(jié)構(gòu)采取默許的態(tài)度，

8、目前并沒有實(shí)質(zhì)的可操作的明文規(guī)定。一旦國(guó)家相關(guān)部委出臺(tái)相應(yīng)的 規(guī)定，可能會(huì)對(duì)采取 VIE 結(jié)構(gòu)的公司造成影響。例如，中國(guó)政府官方曾針對(duì)特殊的行業(yè)使用VIE 結(jié)構(gòu)出臺(tái)過(guò)相關(guān)的文件。2006 年，中華人民共和國(guó)信息產(chǎn)業(yè)部（MIIT）發(fā)表了關(guān)于加強(qiáng)外商投資經(jīng)營(yíng)增值電信業(yè)務(wù)管理的通知，指出將會(huì)對(duì)互聯(lián)網(wǎng)公司使用 VIE 結(jié)構(gòu)進(jìn)行密切審視。行業(yè)里把這當(dāng)作是一個(gè)告 誡性的信號(hào)，但沒有禁止，因此盡管對(duì) VIE 結(jié)構(gòu)的使用得到了緩和，但使用仍然在繼續(xù)。2、外匯管制風(fēng)險(xiǎn)：利潤(rùn)在境內(nèi)轉(zhuǎn)移至境外時(shí)可能面臨外匯管制風(fēng)險(xiǎn)。例如今年 5 月 10 日，世紀(jì)佳緣就在招股書中披露，其在中 國(guó)境內(nèi)開展業(yè)務(wù)的兩大子公司之一北京覓緣

9、信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京覓緣）未能如期取得國(guó)家外匯管理局審批的外匯登記 證，世紀(jì)佳緣因此未能完成對(duì)北京覓緣的首次出資。根據(jù)中國(guó)法律，商務(wù)部簽發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書也將失效，而北京覓緣的營(yíng) 業(yè)執(zhí)照將被北京當(dāng)?shù)氐墓ど叹值蹁N，它將不再是一個(gè)合法存在的法人實(shí)體。VIE，也即 variable interest entity，最初是一個(gè)財(cái)務(wù)概念，其實(shí)際含義是不通過(guò)持股的方式來(lái)實(shí)際控制一家公司，從而實(shí)現(xiàn)4/ 14合并財(cái)務(wù)報(bào)表。 VIE 結(jié)構(gòu)這個(gè)詞在國(guó)內(nèi)的使用，通常是指境外特殊目的公司通過(guò)其在中國(guó)的全資子公司（外商獨(dú)資企業(yè)、 WFO）E 來(lái)以協(xié)議控制的方式控制一家內(nèi)資公司，從而實(shí)現(xiàn)境外特殊目的公司對(duì)

10、內(nèi)資公司的并表，進(jìn)而境外特殊目的公司得以基于此在境外融資或上市。用于控制 內(nèi)資公司的協(xié)議包括控制權(quán)、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等一系列合同。因?yàn)樾吕耸堑谝患也扇〈朔N方式在境外上市的企業(yè)，所以 也被稱為新浪模式。隨著不斷的實(shí)踐，這種模式也出現(xiàn)了很多變種。 此種方法，是企業(yè)為了規(guī)避政府的外商投資產(chǎn)業(yè)限制政策而發(fā)明出來(lái)的，后經(jīng)過(guò)多次政策反復(fù)，在不可做與政府睜一只眼閉一只眼中 間 反 復(fù)。 開 始 時(shí)在 互 聯(lián)網(wǎng) 企 業(yè) 中廣 泛 應(yīng) 用 ， 后 來(lái) 在 六 部委 的 10 號(hào) 文出 臺(tái) 后 ， 有些 傳 統(tǒng) 產(chǎn) 業(yè)也 在 用 了。 目前，采用這種方法需要辦理的中國(guó)政府手續(xù)是75 號(hào)文登記及為了設(shè)立

11、WFO 的商務(wù)部門、發(fā)改部門審批。所以設(shè)立中需要的注意的問(wèn)題包括兩類，一個(gè)是要完成政府所需的審批手續(xù)，起草的文件能夠符合審批要求，包括格式、條款描述上要符合外匯局的內(nèi)部把握 標(biāo)準(zhǔn) 、 要求 ；再 一個(gè)是 ， 文 件 要 能設(shè) 定 好各 方 的 權(quán)利 、 義 務(wù) ， 控 制協(xié)議 能 有效 地 實(shí)現(xiàn) 對(duì) 內(nèi)資 公 司的 控 制。 設(shè)立完成后，因?yàn)閮?nèi)資公司及 WFO 之間會(huì)有大量的關(guān)聯(lián)交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)投資款進(jìn)入內(nèi)資公司，以及收入轉(zhuǎn)入WFOE 可能產(chǎn)生較多的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，所以要設(shè)計(jì)好交易，并合理地設(shè)置避稅措施。Fsme Gain Investment Ltd.AprilskyLtd.啟明創(chuàng)投旗 F 基金22.

12、86%20.19%16.60%17 64%22.71%100%哈帕資本衙限公司（英矚維爾京群島）佳韁香港集團(tuán)股悄有限址司f 香港）100%100%I4北京 Miyun 信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱“北京 Miyuan）Miyuan （上海）信息科技有眼公司（筒稱“上 Miyuan ）+上海花千樹信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱“上?；ㄇ淝砂丫┗ㄇ湫畔⒖萍祭薰荆ê?jiǎn)稱北京花千韓91十上海世紀(jì)佳綠婚介朋勢(shì)中心LJ北京世紀(jì)喜胡信息科技有限公百.（簡(jiǎn)稱“佳塢上海中心（簡(jiǎn)稱“盲韶”）抿東I呻IIIIIIIII7/ 143、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)： VIE 結(jié)構(gòu)的公司將會(huì)涉及大量的關(guān)聯(lián)交易以及反避稅的問(wèn)題，也有可能在股息分配上存

13、在稅收方面的風(fēng)險(xiǎn)。比如 新浪就在其年報(bào)中披露，上市的殼公司沒有任何業(yè)務(wù)在中國(guó)內(nèi)地，如果非中國(guó)運(yùn)營(yíng)的境外殼公司需要現(xiàn)金，只能依賴于 VIEs 向其協(xié) 議控制方，及境內(nèi)注冊(cè)公司的分配的股息。殼公司并不能保證在現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)下獲得持續(xù)的股息分配。4、控制風(fēng)險(xiǎn)：由于是協(xié)議控制關(guān)系，上市公司對(duì)VIEs 沒有控股權(quán)，可能存在經(jīng)營(yíng)上無(wú)法參與或公司控制經(jīng)營(yíng)管理的問(wèn)題。協(xié)議控制（VIEVIE）模式一、協(xié)議控制（VIEVIE）模式簡(jiǎn)介1 1、 什么是 VIEVIE 模式VIE 是 Variable Interests Entity 的縮寫，中文為 利益可變實(shí)體”來(lái)源于美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（US GAAP）紅籌上市過(guò)程中，

14、如果在美國(guó)的交易所上市的母公司直接持有海外運(yùn)營(yíng)公司的股權(quán)，財(cái)務(wù)報(bào)表合并的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)就是US GAAP 中關(guān)于企業(yè)合并的 FASB 141（“FASB 美國(guó) Financial Accounting System Boar（即卩財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)”的簡(jiǎn)稱）。在沒有直接股權(quán)控制的情況下，財(cái)務(wù)報(bào)表合并的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)就是關(guān)于可變利益實(shí)體的FIN 46（指 FASBInterpretation 46），其基本含義是：如果一個(gè)實(shí)體，盡管與另一個(gè)實(shí)體不存在股權(quán)上的控制關(guān)系，但是，其收益和風(fēng)險(xiǎn)均完全取決于該另一實(shí)體，則該實(shí)體構(gòu)成 另一實(shí)體的 VIE,雙方報(bào)表應(yīng)當(dāng)合并。8/ 142 2、 什么行業(yè)適合 VIEVIE

15、模式在中國(guó)， VIE 模式適用的行業(yè)一般為國(guó)家限制外國(guó)投資者投資進(jìn)入或者外資準(zhǔn)入政策比較模糊的行業(yè)。在這些行業(yè)中，以服務(wù)型行 業(yè)為主，如電信業(yè)、傳媒業(yè)、教育類業(yè)務(wù)等。最早使用這種方式重組并在海外上市的是新浪，所以也叫 “新浪模式 ”。依據(jù)我國(guó) 1993 年時(shí)的電信法規(guī) (禁止外商介入電信運(yùn)營(yíng)和 電信增值服務(wù))，當(dāng)時(shí)信息產(chǎn)業(yè)部的政策性指導(dǎo)意見是外商不能提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)(ICP)，但可以提供技術(shù)服務(wù)。而正是這種政策讓新浪找到了一條變通路徑。國(guó)際投資者通過(guò)投資離岸控股公司來(lái)控制設(shè)在中國(guó)境內(nèi)的技術(shù)服務(wù)公司，并由該技術(shù)公司通 過(guò)獨(dú)家服務(wù)合作協(xié)議的方式把境內(nèi)增值電信公司和境外離岸控股公司連接起來(lái)，達(dá)到離岸

16、公司合并報(bào)表的目的，進(jìn)而獲得上 市。3 3、 VIEVIE 模式的優(yōu)點(diǎn)采用 VIE 模式重組及上市的優(yōu)點(diǎn)主要在于：(1)可以使國(guó)家限制外資進(jìn)入或者外資準(zhǔn)入政策比較模糊的行業(yè)的企業(yè)亦可實(shí)現(xiàn)境外上市；(2)可以在一定程度上規(guī)避關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定(以下稱“ 10 號(hào)令” )的限制，可以在無(wú)需中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的情況下實(shí)現(xiàn)境外上市；(3)可以無(wú)需改變境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，便于靈活調(diào)整上市方案，隨時(shí)改為境內(nèi)A 股上市或以股權(quán)控制模式在境外上9/ 14市。10/ 14二、VIEVIE 模式的具體操作1 1、VIEVIE 模式的典型結(jié)構(gòu)11/ 142 2、 VIEVIE 結(jié)構(gòu)重要協(xié)議(1)獨(dú)家技

17、術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議 (Exclusive Technical Consulting and Service Agreement) 合同目的：把國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的主要利潤(rùn)通過(guò)合同安排轉(zhuǎn)給境內(nèi)的外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)。(2)表決權(quán)委托協(xié)議 (Power of Attorney)合同目的：把國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的股東表決權(quán)指定給WFOE 所指定的特定人士，實(shí)際上運(yùn)營(yíng)公司的決策權(quán)由WFOE 掌握。(3)股權(quán)質(zhì)押協(xié)議 (Pledge Agreement)合同目的：運(yùn)營(yíng)公司的名義股東 (王總指定的境內(nèi)人士 )把他在運(yùn)營(yíng)公司的股權(quán)質(zhì)押給 WFOE 用來(lái)?yè)?dān)保運(yùn)營(yíng)公司和 WFOE 之間簽訂的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移協(xié)議 (即第(1)項(xiàng)協(xié)議

18、 )。(4)購(gòu)股權(quán)協(xié)議 (Share Option Agreement)合同目的：在法律法規(guī)或政策許可的條件下，或運(yùn)營(yíng)公司、國(guó)內(nèi)的名義股東違反前述合同的情況下，WFOE 可行使購(gòu)股權(quán)，將運(yùn)營(yíng)公司的股權(quán)由自己持有或由自己指定人士持有。10 / 1413/ 14筆者近期整理了2018年赴美IPO企業(yè)清單，共計(jì)有42家企業(yè)（不包括APO買殼上市模 式）。其中大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)、教育類公司，幾乎都采用了VIE的紅籌模式。那么究竟VIE模式是如 何建立的，同時(shí)是否會(huì)觸犯相關(guān)法律呢？在此，筆者仔細(xì)研究了包括諾亞財(cái)富、學(xué)大教 育、麥考林、學(xué)而思、環(huán)球天下以及搜房網(wǎng)等系列公司的VIE模式，給大家一個(gè)簡(jiǎn)單的操 作模式

19、解讀。首先什么叫VIE?可變利益實(shí)體（Variable Interest Entity, VIE）是美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則FIN46法案中 關(guān)于被投資實(shí)體的一個(gè)術(shù)語(yǔ)。VIE是指被投資企業(yè)擁有實(shí)際或潛在的經(jīng)濟(jì)利益，但該企業(yè) 本身對(duì)此經(jīng)濟(jì)利益并無(wú)完全的控制權(quán)，而實(shí)際或潛在控制該經(jīng)濟(jì)利益的主要受益人（primary beneficiary）需要將此VIE做并表處理。VIE模式，2006年以前主要應(yīng)用于互聯(lián)網(wǎng)公司的境外私募與境外上市。由于外商直接投資 增值電信企業(yè)受到嚴(yán)格限制，在而互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)在我國(guó)法律上又歸屬于“增值電信業(yè)務(wù)”， 聰明的基金為了繞開這些限制，發(fā)明了協(xié)議控制這種交易架構(gòu)，后來(lái)該架構(gòu)得到了美國(guó)GAP

20、P的認(rèn)可，專門為此創(chuàng)設(shè)了“VIE會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，即可變利益實(shí)體準(zhǔn)則，允許該架構(gòu)下將 國(guó)內(nèi)被控制的企業(yè)報(bào)表與境外上市企業(yè)的報(bào)表進(jìn)行合并，解決了境外上市的報(bào)表問(wèn)題，故 該架構(gòu)又稱“VIE架構(gòu)”。通過(guò)“VIE協(xié)議”對(duì)內(nèi)資公司（VIE）的經(jīng)濟(jì)利益進(jìn)行控制，并將 其利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至外商獨(dú)資公司（WFOE），從而實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)納入上市主體。VIE一般的做法，即風(fēng)險(xiǎn)投資和個(gè)人股東共同在境外成立離岸公司（如開曼公司），作為上市主體。然后離岸公司在境內(nèi)設(shè)立全資外資子公司（WFOE）,以簽訂一系列協(xié)議的方式，使得境內(nèi)公司的利潤(rùn)流入WFOE,從而可以體現(xiàn)在上市主體離岸公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中。那么對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，具體操作是怎么樣的呢?筆

21、者歸納了以下5個(gè)步驟：第一步：國(guó)內(nèi)個(gè)人股東設(shè)立BVI公司，一般而言，每個(gè)股東需要單獨(dú)設(shè)立BVI公司第二步：以上述BVI公司、風(fēng)投為股東，設(shè)立開曼公司，作為上市主體。 第三步：上市主體設(shè)立香港殼公司第四步：香港殼公司在境內(nèi)設(shè)立外資全資子公司（WFOE）第五步：WFOE與內(nèi)資公司簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到利潤(rùn)轉(zhuǎn)移及符合美國(guó)VIE會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的標(biāo)準(zhǔn)。可以看到很多公司一般都是設(shè)立開曼公司為上市主體，而在開曼公司下再設(shè)立香港公司作 為境內(nèi)全資子公司的母公司，這些有什么講究呢?筆者查閱了很多資料，整理歸納如下：開曼設(shè)立公司的優(yōu)勢(shì)：1）免稅收優(yōu)勢(shì)2）股份轉(zhuǎn)讓低成本優(yōu)勢(shì)3）可以在香港和許多國(guó)家地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市。而BVI

22、公司基本不被任何國(guó)家接受上市。BVI設(shè)立公司的優(yōu)勢(shì)：1）免稅收優(yōu)勢(shì)2）資料完全保密，不要求公開財(cái)務(wù)狀況或股東數(shù)據(jù)3）注冊(cè)較為簡(jiǎn)單，只需要股東和董事各一名（可以是同一個(gè)人），15天左右的時(shí)間就注冊(cè)完成。香港設(shè)立公司的優(yōu)勢(shì)：1）具體業(yè)務(wù)操作方便2）運(yùn)營(yíng)有關(guān)的稅費(fèi)比較低那么VIE模式究竟有沒有風(fēng)險(xiǎn)？從公司披露的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)看，主要有如下風(fēng)險(xiǎn)：1）政策風(fēng)險(xiǎn)：如果中國(guó)政府以后出相關(guān)政策，界定 公司可能面臨處罰。VIE模式的協(xié)議不符合國(guó)家法律程序,14/ 142）稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：采取VIE模式簽訂協(xié)議，將涉及大量的關(guān)聯(lián)交易及轉(zhuǎn)移定價(jià)問(wèn)題及反避稅問(wèn) 題。協(xié)議的合規(guī)性起決定性作用。3） 外匯管制風(fēng)險(xiǎn)：通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)移內(nèi)資企業(yè)

23、利潤(rùn)至WFOE在利潤(rùn)出境時(shí)可能面臨外匯管制 風(fēng)險(xiǎn)。4）非直接控制風(fēng)險(xiǎn)：由于VIE模式下，上市公司對(duì)于內(nèi)資企業(yè)沒有股權(quán)控制，可能存在經(jīng) 營(yíng)上無(wú)法參與和控制經(jīng)營(yíng)管理的問(wèn)題。注：近期鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的土豆網(wǎng)離婚案，其實(shí)就是 對(duì)內(nèi)資企業(yè)股權(quán)的糾紛。最后我們以諾亞財(cái)富為例，看看他的股權(quán)結(jié)構(gòu)：再來(lái)看看各個(gè)公司創(chuàng)立的時(shí)間。bl9g3iriei- Mm啟屮曲屮15/ 14Ofiherc學(xué)大教育的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：安博教育的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖再來(lái)看看學(xué)大的公司成立時(shí)間最后附上2018年在美國(guó)上市的中國(guó)公司清單。NoahLi mi I rd忙町miHihbi冰）2007.062007朋_ MEhji MxshRnnyw IncnK

24、nECnHimliiii 1 ：dJ2007.032009.08I IQii.T 11砌】n Sixih U ralthCcmohii Ca. Ltd.4200642liuo%2008092010.03blog3ina.corrLcn/graces1216為hari&lw aihYuunNwriM lineament（訥11訕|口忙即Mduanjia Gtfifi、HMjnjjxincnr耳伽加LlllIncimeniM.|i：.| ：L?ll；llt f IIJ：L!,16/ 14OSNISSMOBILASBONAYOKUDANGSYS 訓(xùn)XNYLZENBITARDANOAHCTEX

25、UEGAGAMCOXXRSSHPGEDUOQMYCCIHCCSCSFUNKHAMBOCISOINKAMAPHSFTCILBORNKONEJK8CHRMDHRMHTHTCRMCTOAMCFCHCIPOf fPOHj2011/1/14噸灣成交履452010/12/214 388760 00 H-32 萬(wàn)132010/12/14195494 億Ag 萬(wàn)e2010/12(1Q5151 鵜億Ml20 公萬(wàn)82010/12/105.621.71 億5.21.998.52010/12)96.013 53 億5-34 JJ12.82010/12/837.5838.70 億*251007)162010/12/8

26、34.3926 加億245.6484500 萬(wàn)72010/11/247463.6OK392623 00 萬(wàn)112010/11/238.59498 億1177 1L04 萬(wàn)42010/1 tH93 774885 926.28246 萬(wàn)122010/11/178 923 皿億6,912010/11/1014.15 99 億479131122010/11/1018.510J2 億132 143.29 萬(wàn)8.52010/17716.07& 15.307)952010/11)29.746 54(i81 173.4571952010/10/298.07370 億16.81200 萬(wàn)1120113/10267.184,6 億51.2914717j102010J10201611 92 億5333299 萬(wàn)152010/10/1