限制性股票激勵計劃

1、限制性股票激勵計劃聲明本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、 誤導性陳述或重 大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任特別提示1、本計劃依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及股份有限公司章程制訂。2、本計劃所采用的激勵形式為限制性股票，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的股份有限公司A股普通股。3、 本計劃授予的激勵對象共計 人，包括董事、高層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員（不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母和子女）。4、 本計劃擬向激勵對

2、象授予 萬股限制性股票，占公司已發(fā)行股本總額萬股的%。其中首次授予 萬股，占公司已發(fā)行股本總額萬股的% ;占本次授予限制性股票總量的 %;預留萬股，占公司已發(fā)行股本總額 萬股的%，占本次授予限制性股票總量的% 。5、在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若發(fā)生資本公積金 轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、縮股、配股、派息等事項，限制性股票的 授予數(shù)量和授予價格將做相應調整。6本計劃有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 個月。限售期為自限制性股票授予日起個月。激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。7、

3、激勵對象通過自籌方式獲取限制性股票所需資金，公司承諾不為激勵對象提 供貸款或其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。8、本計劃必須滿足如下條件后方可實施：公司股東大會審議通過。9、 自公司股東大會審議通過本計劃且授予條件成就之日起60日內，公司按相關 規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成公告、登記。根據(jù)管理辦法規(guī)定公司不得授出權益的期間不計算在 60日內。公司未能在60日內完成上述工作 的，披露未完成的原因并終止實施本計劃。10、本計劃的實施不會導致股權分布不具備上市條件。第一章釋義以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：本公司、公司指某某股份有限公司激勵計劃、本計劃指以公司股票

4、為標的，對公司董事、高層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員進行長期性的激勵計劃限制性股票、標的股票指公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票激勵對象指按照本計劃規(guī)定獲得限制性股票的公司董事、高層管理人員、 核心技術（業(yè)務）人貝授予日指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日授予價格指公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲授公司股份的價格限售期指激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務的期間，自限制性股票授予之日起算解除限售期指本計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期間公司法指中華人民

5、共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法管理辦法指上市公司股權激勵管理辦法公司章程指某某股份有限公司章程中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會元指人民幣元第二章實施激勵計劃的目的 為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司 管理人員及核心技術（業(yè)務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和個 人利益結合在一起，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在充分保障股東利益的前提下，根 據(jù)公司法、證券法、管理辦法等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，制定本計劃。第三章本計劃的管理機構一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終 止。二、董事會是本計劃的執(zhí)行

6、管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂 本計劃并報董事會審議，董事會對本計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會 在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。三、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構，負責審核激勵對象的名單，就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見；并對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和相關業(yè)務規(guī)則進行監(jiān) 督。四、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展， 是否存在明顯損害公司 及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。獨立 董事或監(jiān)事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問， 對激勵計劃 的

7、可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東 利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍、激勵對象的確定依據(jù)（一）激勵對象確定的法律依據(jù)本計劃激勵對象根據(jù)公司法、證券法、管理辦法等有關法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件和公司章程的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。（二）激勵對象確定的職務依據(jù)本計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、 父母、子女）。二、激勵對象的范圍本計劃涉及的激勵對象共計 人，包括：1、公司董事、高級管理人員；2、公司核心技術（業(yè)務）人員；以上激勵對

8、象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。其它激勵對象均須在本計劃的考核期內與公司具有雇傭或勞務關系。預留權益授予的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、 律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見 書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的 標準確定。三、激勵對象的核實（一）公司將在股東大會召開前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務， 公示 期不少于10天。（二）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核， 充分聽取公示意見，并在公司股 東

9、大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。 經(jīng) 公司董事會調整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。第五章激勵計劃具體內容一、激勵計劃的股票來源本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的某某A股普通股。二、激勵計劃標的股票的數(shù)量本次激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票數(shù)量 萬股，占公司已發(fā)行股本總額的%，其中首次授予 萬股，占公司已發(fā)行股本總額的 %，占本次授予限制性股票總量的 %;預留萬股，占公司已發(fā)行股本總額的%，占本次授予限制性股票總量的%。三、限制性股票分配情況授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結果四舍五入，保留兩位小數(shù)）人員

10、類型姓名職務獲授的限制性股票數(shù)量（萬股）占授予限制性股票總數(shù)的比例占目前總股本的比例董事高級管理人貝其它名核心技術（業(yè)務）人員預留合計注：1、本計劃激勵對象不包括獨立董事、 監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股 份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。2、上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%,任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的 1%。3、 預留部分的激勵對象在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內確定，經(jīng)董事 會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、 律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書 后，公司在

11、指定網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。四、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期（一）有效期 本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 個月。（二）授予日首次授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日且獲授權益條件成就起 60日內，公司按相關規(guī)定 對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。根據(jù)管理辦法規(guī)定上 市公司不得授出權益的期間不計算在 60日內。公司未能在60日內完成上述工作 的將披露未完成的原因并終止實施本計劃。 公司將在股權激勵計劃經(jīng)股東大會審 議通過后1

12、2個月內明確預留權益的授予對象；超過 12個月未明確激勵對象的， 預留權益失效。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日 期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10日內；3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2個交易日內；4、中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它期間。（三）限售期限售期為限制性股票授予之日起 個月。激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。（四）解除限售安排在解除限

13、售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿 足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:解除限售期解除限售時間解除限售數(shù)量占獲授限制性股票數(shù)量比例第一個解自首次授予日起個月后的首個交易日起至首次除限售期授予日起個月內的最后一個交易日當日止第二個解自首次授予日起個月后的首個交易日起至首次除限售期授予日起個月內的最后一個交易日當日止第三個解自首次授予日起個月后的首個交易日起至首次除限售期授予日起個月內的最后一個交易日當日止預留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:解除限售期解除限

14、售時間解除限售數(shù)量占預留限制性股票數(shù)量比例第一個解自預留授予日起個月后的首個交易日起至預留除限售期授予日起個月內的最后一個交易日當日止第二個解自預留授予日起個月后的首個交易日起至預留除限售期授予日起個月內的最后一個交易日當日止第三個解自預留授予日起個月后的首個交易日起至預留除限售期授予日起個月的最后一個交易日止激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管， 作為應付股利在解 除限售時向激勵對象支付； 若根據(jù)本計劃不能解除限售， 則由公司收回。 激勵對 象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、 股票紅利、股票拆細而取得的股 份同時限售， 不得在二級市場出售或以其他方式轉讓， 該等股份的

15、解除限售期與 限制性股票解除限售期相同。在上述解除限售期約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限 售條件而不能申請解除限售的當期該期限制性股票， 公司將按本計劃規(guī)定的原則 回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。（五）禁售期 本計劃的禁售期規(guī)定按照公司法、證券法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文 件和公司章程執(zhí)行，具體規(guī)定如下：1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得 超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內， 不得轉讓其所持有的本 公司股份。2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后 6

16、個月內又買入， 由此所得收益歸本公司所有， 本公 司董事會將收回其所得收益。3、在本計劃有效期內，如果公司法、證券法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件和公司章程 中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā) 生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后 的公司法、證券法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)五、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法（一）首次授予價格限制性股票的授予價格為每股人民幣 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。（二）首次授予價格的確定方法限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列

17、價格較高者：1、 本計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價每股人民幣 元的50%,為每股人民幣元；2、 本計劃草案公告前 個（可選擇20、60或者120個交易日）交易日公司股票交易均價每股 元的50%，為每股人民幣 元。（三）預留部分限制性股票授予價格的確定方法預留部分限制性股票在每次授予前， 須召開董事會審議通過相關議案，并披露授 予情況的摘要。預留部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額， 且不低于 下列價格較高者：1、預留限制性股票授予董事會決議公布前 1個交易日的公司股票交易均價的50%；2、預留限制性股票授予董事會決議公布前 20個交易日、60個交易日或者120 個交易日的公司股

18、票交易均價之一的 50%。六、限制性股票的授予與解除限售條件（一）限制性股票的授予條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：1、公司未發(fā)生以下任一情形：1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示 意見的審計報告；（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告；（3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、 公司章程、 公開承諾進行利潤 分配的情形；（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；（2

19、）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或 者采取市場禁入措施；（4）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。3、公司認為的其他必要授予條件：（二）限制性股票的解除限售條件解除限售期內， 同時滿足下列條件時， 激勵對象已獲授的限制性股票才能解除限 售 1、公司未發(fā)生以下任一情形：1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示 意見的審計報告；（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會

20、計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告；（3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、 公司章程、 公開承諾進行利潤 分配的情形；（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。公司發(fā)生上述情形之一的， 所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售 的限制性股票應當由公司回購注銷。 對該等情形負有個人責任的， 回購價格不得 高于授予價格。2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰

21、或 者采取市場禁入措施；（4）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。激勵對象發(fā)生上述情形之一的， 根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性 股票應當由公司回購注銷，回購價格不得高于授予價格。3、公司層面的業(yè)績考核要求本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售考核年度為 年至年個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如F表所示:解除限售期業(yè)績考核目標第一個解除限售期年的凈利潤較年增長%及以上第二個解除限售期年的凈利潤較年增長%及以上第三個解除限售期年的凈利潤較年增長%及以上預留部分限制性股票的

22、解除限售考核年度為 年至年個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：解除限售期業(yè)績考核目標第一個解除限售期年的凈利潤較年增長%及以上第二個解除限售期年的凈利潤較年增長%及以上第三個解除限售期年的凈利潤較年增長%及以上公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象考核當年可解除限售的限制性股 票不得解除限售，對應的限制性股票由公司回購注銷。由本次股權激勵產生的激 勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。4、個人層面考核要求根據(jù)公司制定的 股份有限公司 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法，激勵對象只有在上一年度個人考核為 合格”及以上時，激 勵對象對應當年的限制性股票方可解除限售。5、公司

23、認為的其他必要解除限售條件:（三）考核指標設定的科學性和合理性說明 公司限制性股票考核指標分為兩個層次， 分別為公司層面業(yè)績考核與個人層面績 效考核。公司層面業(yè)績指標體系為凈利潤， 凈利潤指標是反映公司盈利能力及企業(yè)成長性 的最終體現(xiàn)， 經(jīng)過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用， 公司為本次限制性股 票激勵計劃設定了凈利潤的業(yè)績考核目標。除此之外， 公司還對個人設置了嚴密的績效考核體系， 能夠對激勵對象的工作績 效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考核結果， 確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、 綜合性及可操作性， 考核指

24、標 設定具有良好的科學性和合理性，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。七、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序（一）限制性股票數(shù)量的調整方法 若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間， 公司有資本公積 轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量 進行相應的調整。調整方法如下：1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細Q= Q0x （1 + n）其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、 送股或拆細后增加的股票數(shù)量） ；Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。2、配股Q= Q0XP1X (1 + n

25、) / (P1+ P2Xh) 其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股 價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）； Q為調整 后的限制性股票數(shù)量。3、縮股Q= QOXn其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n 股股票）； Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。4、增發(fā)（二）公司發(fā)生增發(fā)時，限制性股票的授予數(shù)量不做調整。授予價格的調整方法若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間， 公司有派息、資 本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股 票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下

26、：1 、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細P= P0- （1 + n）其中：PO為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、 股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。2、配股P= POX ( P1+ P2Xn) /P1 X 1 + n) 其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格;n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。3、縮股P= P0 前其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。4、派息P= P0-V其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經(jīng)

27、派息調整后，P仍須大于1。5、增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。（三）限制性股票激勵計劃調整的程序公司股東大會授權公司董事會， 當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調整限制性 股票數(shù)量、授予價格。 律師應當就上述調整是否符合 管理辦法、公司章程 和本計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。 調整議案經(jīng)董事會審議通過后， 公司應當及時披 露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。八、限制性股票會計處理按照企業(yè)會計準則第 11 號股份支付的規(guī)定，公司將在限售期的每個資 產負債表日， 根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、 業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信 息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量， 并按

28、照限制性股票授予日的公允價 值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積（一）會計處理方法1、授予日根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。2、限售期內的每個資產負債表日根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。3、解除限售日在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規(guī)定處理。4、限制性股票的公允價值及確定方法根據(jù)企業(yè)會計準則第11號一一股份支付及企業(yè)會計準則第 22號一一金 融工具確認和計量的相關規(guī)定， 公司以Black-Scholes模

29、型（B-S模型）作為定 價模型，扣除限制性因素帶來的成本后作為限制性股票的公允價值。 公司對首次 授予的限制性股票的公允價值進行了預測算 （授予時進行正式測算），測算得出 每股限制性股票的公允價值約為人民幣 元。具體參數(shù)選取如下：（1） 標的股價：人民幣 元/股（假設授予日公司收盤價為人民幣 元/股，可用股權激勵計劃草案擬定前幾日的股價作參考）（2） 有效期分別為： 個月、個月、個月（授予日至每期首個解除限售日的期限）（3） 歷史波動率： % （采用近年波動率的平均值）（4） 無風險利率： %、%、% （分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）（5）股息率： %

30、（取本激勵計劃公告前公司最近 年平均股息率）（二）預計限制性股票激勵計劃實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響公司首次授予激勵對象限制性股票數(shù)量為 股（不含預留部分），按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值， 最終確認授予日公司向激勵對象授予的權益工具公允價值總額為人民幣 萬元，該等公允價值總額作為公司本次股權激勵計劃的總成本將在股權激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進 行分期確認。根據(jù)會計準則的規(guī)定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。據(jù)測算，限制性股票激勵計劃實施對各期會計成本的影響如下表所示：首次授予的限制性股票（萬股）需攤銷的總費用（萬元）年（萬元）年（萬元）年（萬元）年（萬元）

31、以目前信息初步估計，在不考慮本計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下， 限制性股 票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性 股票激勵計劃對公司發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng) 營效率，降低代理人成本，本計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增 加。第六章本計劃的相關程序一、激勵計劃實施程序（一）公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審 議通過本計劃并履行公示、 公告程序后， 將本計劃提交股東大會審議； 同時提請 股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除

32、限售和回購注銷工作。（二）獨立董事及監(jiān)事會應當就激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展， 是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。 獨立董事或監(jiān)事會 認為有必要的， 可以建議上市公司聘請獨立財務顧問， 對激勵計劃的可行性、 是 否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、 是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā) 表專業(yè)意見。（三）本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。 本公司將在召開股東大會前， 通過公司網(wǎng)站或者其他途徑， 在公司內部公示激勵對象的姓名和職務， 公示期不 少于 10 天。監(jiān)事會應當對激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應 當在股東大會審議激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事

33、會對激勵名單審核及公示情況的說 明。（四）公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時， 獨立董事應 當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對 管理辦法 第九條規(guī)定的股權激勵計劃內容進行表決， 并經(jīng)出席會議的股東所 持表決權的 2/3 以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。 公司股東大會審議股權激勵計劃時， 作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關 聯(lián)關系的股東，應當回避表決。（五）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過， 且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件 時，公司在規(guī)定時間內向激勵對

34、象授予限制性股票。 經(jīng)股東大會授權后， 董事會 負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購 二、限制性股票的授予程序（一）股東大會審議通過本計劃后， 公司與激勵對象簽署股權激勵相關協(xié)議， 以 此約定雙方的權利義務關系。 公司董事會根據(jù)股東大會的授權辦理具體的限制性 股票授予事宜。（二）公司在向激勵對象授出權益前， 董事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授 權益的條件是否成就進行審議并公告。（三）獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。 律師事務所應當對激勵對象獲 授權益的條件是否成就出具法律意見。（四）公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。（五）公司向激勵對象授出權益與本計

35、劃的安排存在差異時， 獨立董事、 監(jiān)事會 （當激勵對象發(fā)生變化時） 、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發(fā)表明確意見。（六）本計劃經(jīng)股東大會審議通過后且授權條件成就后 60 日內，公司應當進行 限制性股票的授予，并完成公告、登記。根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授 出權益的期間不計算在 60 日內。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成 后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60 日內完成上述工作的，本 計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且 3 個月內不得再次審議股權 激勵計劃。預留權益的授予對象應當在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12 個月內明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，

36、預留權益失效。（七）公司授予限制性股票前， 應當向證券交易所提出申請， 經(jīng)證券交易所確認 后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前， 公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件， 董事會應 當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議， 獨立董事及監(jiān)事會應當 同時發(fā)表明確意見。 律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法 律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象， 由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜， 對 于未滿足條件的激勵對象，由公司按照本計劃的規(guī)定辦理回購注銷事宜。（二）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓， 但公司董事、 高級管理 人

37、員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。（三）公司解除激勵對象限制性股票限售前， 應當向證券交易所提出申請， 經(jīng)證 券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。四、本計劃的變更、終止程序（一）本計劃的變更程序1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議決 定，且不得包括下列情形：（1）導致提前解除限售的情形；（2）降低授予價格的情形。獨立董事、 監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展， 是否存 在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。 律師事務所應當就

38、變 更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、 是否存在明顯損害上市公司 及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。（二）本計劃的終止程序 1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的， 需經(jīng)董事會審議通過2、公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應當由股東大會審 議決定。3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、 是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。第七章 公司 /激勵對象各自的權利義務一、公司的權利與義務（一）公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權， 并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行績效 考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，

39、公司將按本計劃的規(guī)定 回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。（二）公司承諾不為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸 款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。（三）公司應及時按照有關規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、 信息披露等義務。（四）公司應當根據(jù)限制性股票激勵計劃及中國證監(jiān)會、 證券交易所、 中國證券 登記結算有限責任公司等的有關規(guī)定， 積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按 規(guī)定解除限售。 但若因中國證監(jiān)會、 證券交易所、 中國證券登記結算有限責任公 司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的， 公司 不承擔責任。（五）法律、法規(guī)規(guī)

40、定的其他相關權利義務。二、激勵對象的權利與義務（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司 的發(fā)展做出應有貢獻 （二）激勵對象應當按照本計劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。（四）激勵對象所獲授的限制性股票， 經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司登記過 戶后便享有其股票應有的權利， 包括但不限于該等股票的分紅權、 配股權、 投票 權等。在限制性股票解除限售之前， 激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票 （包 含因該等限制性股票取得的股票股利）不得轉讓、用于擔保或用于償還債務。（五）激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管， 作為

41、應付股 利在解除限售時向激勵對象支付；若根據(jù)本計劃不能解除限售，則由公司收回。（六）激勵對象因激勵計劃獲得的收益， 應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其 它稅費。（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。第八章 公司 /激勵對象發(fā)生異動的處理一、公司發(fā)生異動的處理（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：1、公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；2、公司最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無 法表示意見的審計報告；3、公司上市后最近 36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、 公司章程、 公開承諾進行利 潤分配的情形； 4、公司出現(xiàn)法

42、律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形 當公司出現(xiàn)終止本計劃的上述情形時， 激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售， 由公司回購注銷； 對該等情形負有個人責任的， 回購價格不 得高于授予價格。（二）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃不做變更，按本計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：1、公司控制權發(fā)生變更；2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形。（三）公司因信息披露文件有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏， 導致不符合 限制性股票授予條件或解除限售安排的， 未解除限售的限制性股票由公司回購注 銷處理，回購價格不得高于授予價格； 激勵對象獲授的限制性股票已解除限售的，

43、所有激勵對象應當將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。 董事會應當按照 本計劃規(guī)定收回激勵對象所得全部利益。二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理（一）當發(fā)生以下情況時， 在情況發(fā)生之日， 激勵對象已獲授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售， 由公司以授予價格進行回購注銷， 回購價格不得高于 授予價格。1、違反國家法律法規(guī)、公司章程或公司內部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生 勞動合同約定的失職、 瀆職行為， 嚴重損害公司利益或聲譽， 或給公司造成直接 或間接經(jīng)濟損失；給公司造成的損失，由公司在回購總價款中予以扣除。2、激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術秘密 等損害公司利益、 聲譽等的違法違紀行為， 直接或間接損害公司利益； 給公司造 成的損失，由公司在回購總價款中予以扣除。3、因犯罪行為被依法追究刑事責任； 4、單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；5、與公司所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續(xù)簽；6、因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同 （包括被公司辭退、除名等）；7、因考核不合格或董事會認定不能勝