產(chǎn)業(yè)投資-盡職調查報告清單

1、產(chǎn)業(yè)投資規(guī)范文件盡職調查報告規(guī)范2.1 公司基本情況2.1.1 公司基本情況公司歷史沿革 · 公司設立與歷史 o 取得公司設立時的相關資料,核查其設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性,如果企業(yè) 為外商投資企業(yè),還應取得外資審批部門批復文件、批準證書 o 若企業(yè)已改制,應取得企業(yè)改制的相關資料,并通過與企業(yè)高管人員及其員工談話等方法, 核查企業(yè)在改制時業(yè)務、資產(chǎn)、債務、人員等重組情況,分析判斷是否符合法律、法規(guī), 是否符合證券監(jiān)管、國有資產(chǎn)管理、稅收管理、勞動保障等相關規(guī)定。 o 查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料,了解其歷史沿革情況 · 公司重大股權

2、變動 o 查閱與公司重大股權變動相關股東會、董事會、監(jiān)事會(下稱“三會”)有關文件以及政府批 準文件、評估報告等其他文件,核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性。 o 核查公司股本總額、股東結構和實際控制人是否發(fā)生重大變動 · 公司重大重組 o 了解公司設立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務重 組等重大重組事項 o 取得相關三會決議、重組協(xié)議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業(yè)意 見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料 o 通過與重組相關各方和經(jīng)辦人員進行談話,調查企業(yè)重組動機、內容、程序和

3、完成情況,分 析重組行為對企業(yè)業(yè)務、控制權、高管人員、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響,判斷重 組行為是否導致企業(yè)主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質變更。  2.1.2公司基本情況目前公司情況 · 股東出資情況 o 了解公司名義股東與實際股東是否一致 關注自然人股東在公司的任職情況,以及其親屬在公司的投資、任職情況 調查股東出資方式是否合法,是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金情況 o 檢查出資產(chǎn)權是否存在糾紛或潛在糾紛,以及其出資資產(chǎn)的過戶情況;以實物等非現(xiàn)金出資 的,應查閱其資產(chǎn)評估報告;對以高新技術成果出資的,應查閱相關部門出具的高新技術 成果認定書 · 主要股東情

4、況 o 了解股東直接持股和間接持股的情況 o 主要股東的主營業(yè)務、股權結構、生產(chǎn)經(jīng)營情況;主要股東間的關聯(lián)關系或一致行動情況及 相關協(xié)議;主要股東所持公司股份的質押、凍結和其它限制權利的情況;控股股東和受控 股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權屬糾紛情況;主要股東和實際控制 人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況 o 調查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關法律 法規(guī)等情形 · 職工持股情況 o 調查內部職工股在發(fā)行、轉讓和交易過程中是否存在違法違規(guī)情況 o 調查企業(yè)是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過規(guī)定(有限公司

5、50人、股份公司200人)的情況o 調查是否存在潛在問題和風險隱患,公司是否采取解決措施· 組織結構與內部控制 o 公司章程是否符合相關法律法規(guī) 取得公司組織結構圖,判斷結構是否健全,分析評價組織運作的有有效性核查公司是否建立了三會制度及相關職責是否履行 o 查閱公司各類業(yè)務管理制度,評價公司內控措施,評價公司會計管理內部控制的 完整性、合理性及有效性  2.2 業(yè)務與技術2.2.1 業(yè)務與技術行業(yè)與競爭環(huán)境 · 行業(yè)類別及宏觀政策 o 根據(jù)公司主營業(yè)務確定其所屬行業(yè)收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件,了解行業(yè)監(jiān)管體制和政 策趨勢 ·

6、; 行業(yè)概況及競爭 o 了解行業(yè)市場環(huán)境、市場容量、細分市場、市場化程度、進入壁壘、供求情況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況,判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素 o 了解行業(yè)內主要參與者及市場份額情況,調查競爭對手情況,從而分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及未來變動情況 o 通過與同行業(yè)已上市公司的比較,分析行業(yè)內同類公司在不同資本市場的表現(xiàn)，包括PE、收入規(guī)模、ROE等，分析應采取的退出策略 · 行業(yè)經(jīng)營模式 o 調查行業(yè)特點，分析行業(yè)周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征 o 調查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式 · 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈了解行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈 o 通過對

7、行業(yè)及其上下游的關聯(lián)度、上下游的發(fā)展前景、產(chǎn)品替代趨勢等，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對本行業(yè)的有利和不利影響 2.2.2 業(yè)務與技術公司業(yè)務情況銷售情況 · 銷售模式及品牌情況 o 了解公司的銷售模式,分析此模式的優(yōu)缺點 o 了解公司的市場認識度和信譽度,評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢 · 市場地位 o 調查公司產(chǎn)品(服務)的市場定位、客戶的市場需求狀況,是否有穩(wěn)定的客戶基礎 o 調查公司主要產(chǎn)品的市場占有率，行業(yè)排名情況，分析其行業(yè)中所處地位 o 了解產(chǎn)品定價策略,評價其合理性 分析公司產(chǎn)品銷售區(qū)域分布,是否存在地域局限性,是否受到地方保護 o 調查并關注其產(chǎn)品價格的變動情況 &#

8、183; 主要客戶 o 分析公司前10大主要客戶銷售額占銷售總額的比例及回款情況,是否過分依賴單一客戶 o 若存在會計期末銷售收入異常增長的情況,需相關收入確認憑證,判斷是否屬于虛開 發(fā)票、虛增收入的情形 · 關聯(lián)銷售o 是否存在關聯(lián)銷售 o 若存在，與市場公允價格比較是否存在價格異常,判斷關聯(lián)銷售定價是否合理,是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移現(xiàn)象 2.2.3 業(yè)務與技術公司業(yè)務情況技術研發(fā) · 研發(fā)模式與激勵機制o 分析公司是否存在良好的技術創(chuàng)新機制,是否能夠滿足公司未來發(fā)展的需要 · 技術水平 o 調查公司擁有的專利、非專利技術、技術許可協(xié)議、合作

9、協(xié)議等,考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)發(fā)展水平及技術進步情況 o 分析主要技術所處階段(如基礎研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段) o 關注核心技術的取得方式和使用情況,是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人產(chǎn)權的可能o 調查專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法,考查主要技術的技術含量及可替代性o 關注對公司未來存在重大影響的關鍵技術 · 研發(fā)潛力 o 調查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權數(shù)量與質量、技術儲備等情況，分析公司研發(fā)能力 o 與其他單位合作研發(fā)的,關注其合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題 o 關注是否對關鍵技術人員實施了有效約束

10、和激勵，是否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄  2.3 財務與會計2.3.1 財務與會計會計政策 · 是否合理及有所變化 2.3.2 財務與會計財務比率分析 · 盈利能力 o 計算各年度毛利率、ROA、ROE、EPS等，分析盈利能力及變動情況，分析利潤來源及構成，判斷盈利能力的持續(xù)性 · 償債能力 o 計算資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等,結合公司現(xiàn)金流情況、銀行資信情況,分 析公司各年度償債能力及變動情況,判斷公司償債能力及風險 · 運營能力 o 計算資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等,結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、 公司生產(chǎn)

11、模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等,分析營運能力及變動情況,判斷 公司經(jīng)營風險 · 綜合評價 o 與同行業(yè)可比公司對比,綜合分析公司的財務風險和經(jīng)營風險,判斷公司財務狀況 是否良好,經(jīng)營持續(xù)性是否良好 2.3.3 財務與會計關鍵財務數(shù)據(jù)的合理性與損益相關項目 · 銷售收入o 了解公司確認收入的具體標準,是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況 o 是否在期末存在突擊確認銷售的情況,期末收到款項是否存在期后不正常流出的情況 o 分析公司經(jīng)營現(xiàn)金流的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符,關注交易產(chǎn)生的 經(jīng)濟效益是否真正流入企業(yè) o 分析收入的產(chǎn)品構成、地域構成,是否存在季

12、節(jié)性波動 了解并關注產(chǎn)品價格變動走勢,分析變化規(guī)律及其變化對收入的影響 · 銷售成本與銷售毛利 o 通過成本明細表了解產(chǎn)品單位成本及構成情況,包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等 o 計算利潤率指標,分析其變化情況及未來變動趨勢,與同行業(yè)公司比較,判斷公司毛 利率、營業(yè)利潤率是否正常 · 期間費用 o 分析期間費用是否存在異?；蛑卮笞儎?判斷是否合理· 非經(jīng)常性損益 o 調查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關憑證及相關款項是否真實收到,并分析對公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響 o 判斷重大非經(jīng)常性損益的合理性及計價的公允性 o 計算其占當期利潤的比重,分析由

13、此產(chǎn)生的風險 2.3.4 財務與會計關鍵財務數(shù)據(jù)的合理性與資產(chǎn)相關項目 · 貨幣資金· 應收款項 o 分析公司應收賬款明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單,了解大額應收款形成原因背景、債務人狀況、催款情況和還款計劃,判斷其收回風險 o 關注應收賬款增幅高于主營業(yè)務收入增幅的情況,判斷由此可能產(chǎn)生的經(jīng)營風險 判斷壞賬準備計提是否充分,是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形 分析與關聯(lián)方間往來款項的性質,為正常業(yè)務往來或是無交易背景下的資金占用 · 存貨 o 關注是否存在大幅變動,周轉率高低,分析其原因 · 對外投資 o 了解公司股權投資情況，取得被投資公

14、司相關文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，核查投資收益核算是否準確 o 針對公司購買或出售被投資公司股權的情況，核查其交易的公允性o 是否存在交易性投資 o 了解集團內部關聯(lián)企業(yè)相互投資，以及間接持股的情況· 固定資產(chǎn)o 核查固定資產(chǎn)的使用情況,是否存在長期未使用固定資產(chǎn),了解其折舊政策 o 核查在建工程施工進度,了解是否存在長期停工的在建工程 · 無形資產(chǎn) o 對照無形資產(chǎn)的有關協(xié)議，了解其取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定 依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限 · 投資性房地產(chǎn) o 了解投資房地產(chǎn)的各類及計量模式，成本模式或公允模式，分析其對公司經(jīng)營狀況的影響 2

15、.3.5 財務與會計關鍵財務數(shù)據(jù)的合理性其他 · 主要債務 o 銀行借款是否存在逾期借款,有逾期未償還項,了解其原因 通過應付賬款明細表,了解大額應付款及其他應付款的具體內容和產(chǎn)生原因、背景 了解與內部人員、關聯(lián)方的負債 · 現(xiàn)金流量 o 綜合考慮公司的行業(yè)特點、規(guī)模特征、銷售模式等，結合資產(chǎn)負債表和損益表相關數(shù)據(jù)關系，對企業(yè)經(jīng)營、投資和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流全面分析 o 查看公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流及變動情況,判斷公司流動性、盈利能力、償債能力及風險。若公司經(jīng)營活動的凈現(xiàn)金流持續(xù)為負或遠低于凈利潤,應予以關注并判斷其真實盈利能力和持續(xù)盈利能力 · 或有負債 o 計

16、算對外擔保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)比重,是否符合法律法規(guī)規(guī)定 o 分析一旦損失,對正常經(jīng)營和盈利情況的影響程度 o 是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項,其及可能對公司產(chǎn)生的影響 2.3.6 財務與會計納稅情況 · 關注企業(yè)是否取得稅收優(yōu)惠或財政補貼,關注優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響 · 分析稅收政策對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況可能產(chǎn)生的影響 2.3.7 財務與會計盈利預測 · 結合宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況，判斷盈利預測中作出假設的合理性· 對比以前年度計劃和實際完成情況,參照公司發(fā)展趨勢、市場情況等,評價預測期 間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資

17、計劃安排是否得當 · 根據(jù)公司生產(chǎn)規(guī)模和能力,評價預測計劃的執(zhí)行的可行性 · 重點在于判斷盈利預測的合理性和可行性  2.4 業(yè)務發(fā)展目標 · 發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念及模式 o 公司戰(zhàn)略是否明確可行 o 通過各種渠道了解并對比競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略 · 歷年發(fā)展計劃及實現(xiàn)情況 o 分析公司高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性及執(zhí)行計劃的能力 · 業(yè)務發(fā)展目標(2-3年)o 調查目標是否與戰(zhàn)略一致o 計劃是否具有可實現(xiàn)性 o 分析未來目標實施過程中可能存在的風險,如不當?shù)氖袌鰯U張、過度投資等 o 分析未來目標計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系  2.5 風險因素2.5.1 風險因素系統(tǒng)性風險 · 經(jīng)濟周期 o 整體宏觀經(jīng)濟走勢o 匯率變化引發(fā)風險 o 整體行業(yè)經(jīng)營環(huán)境變化、商品周期