產(chǎn)業(yè)投資-盡職調(diào)查報告清單

1、產(chǎn)業(yè)投資規(guī)范文件盡職調(diào)查報告規(guī)范2.1 公司基本情況2.1.1 公司基本情況公司歷史沿革 · 公司設(shè)立與歷史 o 取得公司設(shè)立時的相關(guān)資料,核查其設(shè)立程序、工商注冊登記的合法性、真實性,如果企業(yè) 為外商投資企業(yè),還應(yīng)取得外資審批部門批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書 o 若企業(yè)已改制,應(yīng)取得企業(yè)改制的相關(guān)資料,并通過與企業(yè)高管人員及其員工談話等方法, 核查企業(yè)在改制時業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等重組情況,分析判斷是否符合法律、法規(guī), 是否符合證券監(jiān)管、國有資產(chǎn)管理、稅收管理、勞動保障等相關(guān)規(guī)定。 o 查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料,了解其歷史沿革情況 · 公司重大股權(quán)

2、變動 o 查閱與公司重大股權(quán)變動相關(guān)股東會、董事會、監(jiān)事會(下稱“三會”)有關(guān)文件以及政府批 準(zhǔn)文件、評估報告等其他文件,核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性。 o 核查公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實際控制人是否發(fā)生重大變動 · 公司重大重組 o 了解公司設(shè)立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重 組等重大重組事項 o 取得相關(guān)三會決議、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計報告、評估報告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意 見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料 o 通過與重組相關(guān)各方和經(jīng)辦人員進(jìn)行談話,調(diào)查企業(yè)重組動機(jī)、內(nèi)容、程序和

3、完成情況,分 析重組行為對企業(yè)業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響,判斷重 組行為是否導(dǎo)致企業(yè)主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。  2.1.2公司基本情況目前公司情況 · 股東出資情況 o 了解公司名義股東與實際股東是否一致 關(guān)注自然人股東在公司的任職情況,以及其親屬在公司的投資、任職情況 調(diào)查股東出資方式是否合法,是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金情況 o 檢查出資產(chǎn)權(quán)是否存在糾紛或潛在糾紛,以及其出資資產(chǎn)的過戶情況;以實物等非現(xiàn)金出資 的,應(yīng)查閱其資產(chǎn)評估報告;對以高新技術(shù)成果出資的,應(yīng)查閱相關(guān)部門出具的高新技術(shù) 成果認(rèn)定書 · 主要股東情

4、況 o 了解股東直接持股和間接持股的情況 o 主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營情況;主要股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及 相關(guān)協(xié)議;主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況;控股股東和受控 股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權(quán)屬糾紛情況;主要股東和實際控制 人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況 o 調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律 法規(guī)等情形 · 職工持股情況 o 調(diào)查內(nèi)部職工股在發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和交易過程中是否存在違法違規(guī)情況 o 調(diào)查企業(yè)是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過規(guī)定(有限公司

5、50人、股份公司200人)的情況o 調(diào)查是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患,公司是否采取解決措施· 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制 o 公司章程是否符合相關(guān)法律法規(guī) 取得公司組織結(jié)構(gòu)圖,判斷結(jié)構(gòu)是否健全,分析評價組織運作的有有效性核查公司是否建立了三會制度及相關(guān)職責(zé)是否履行 o 查閱公司各類業(yè)務(wù)管理制度,評價公司內(nèi)控措施,評價公司會計管理內(nèi)部控制的 完整性、合理性及有效性  2.2 業(yè)務(wù)與技術(shù)2.2.1 業(yè)務(wù)與技術(shù)行業(yè)與競爭環(huán)境 · 行業(yè)類別及宏觀政策 o 根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)確定其所屬行業(yè)收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件,了解行業(yè)監(jiān)管體制和政 策趨勢 ·

6、; 行業(yè)概況及競爭 o 了解行業(yè)市場環(huán)境、市場容量、細(xì)分市場、市場化程度、進(jìn)入壁壘、供求情況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況,判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素 o 了解行業(yè)內(nèi)主要參與者及市場份額情況,調(diào)查競爭對手情況,從而分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及未來變動情況 o 通過與同行業(yè)已上市公司的比較,分析行業(yè)內(nèi)同類公司在不同資本市場的表現(xiàn)，包括PE、收入規(guī)模、ROE等，分析應(yīng)采取的退出策略 · 行業(yè)經(jīng)營模式 o 調(diào)查行業(yè)特點，分析行業(yè)周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征 o 調(diào)查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式 · 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈了解行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈 o 通過對

7、行業(yè)及其上下游的關(guān)聯(lián)度、上下游的發(fā)展前景、產(chǎn)品替代趨勢等，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對本行業(yè)的有利和不利影響 2.2.2 業(yè)務(wù)與技術(shù)公司業(yè)務(wù)情況銷售情況 · 銷售模式及品牌情況 o 了解公司的銷售模式,分析此模式的優(yōu)缺點 o 了解公司的市場認(rèn)識度和信譽度,評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢 · 市場地位 o 調(diào)查公司產(chǎn)品(服務(wù))的市場定位、客戶的市場需求狀況,是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ) o 調(diào)查公司主要產(chǎn)品的市場占有率，行業(yè)排名情況，分析其行業(yè)中所處地位 o 了解產(chǎn)品定價策略,評價其合理性 分析公司產(chǎn)品銷售區(qū)域分布,是否存在地域局限性,是否受到地方保護(hù) o 調(diào)查并關(guān)注其產(chǎn)品價格的變動情況 &#

8、183; 主要客戶 o 分析公司前10大主要客戶銷售額占銷售總額的比例及回款情況,是否過分依賴單一客戶 o 若存在會計期末銷售收入異常增長的情況,需相關(guān)收入確認(rèn)憑證,判斷是否屬于虛開 發(fā)票、虛增收入的情形 · 關(guān)聯(lián)銷售o 是否存在關(guān)聯(lián)銷售 o 若存在，與市場公允價格比較是否存在價格異常,判斷關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理,是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象 2.2.3 業(yè)務(wù)與技術(shù)公司業(yè)務(wù)情況技術(shù)研發(fā) · 研發(fā)模式與激勵機(jī)制o 分析公司是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制,是否能夠滿足公司未來發(fā)展的需要 · 技術(shù)水平 o 調(diào)查公司擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、合作

9、協(xié)議等,考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況 o 分析主要技術(shù)所處階段(如基礎(chǔ)研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段) o 關(guān)注核心技術(shù)的取得方式和使用情況,是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人產(chǎn)權(quán)的可能o 調(diào)查專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、允許使用期限及到期的處理方法,考查主要技術(shù)的技術(shù)含量及可替代性o 關(guān)注對公司未來存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù) · 研發(fā)潛力 o 調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，分析公司研發(fā)能力 o 與其他單位合作研發(fā)的,關(guān)注其合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題 o 關(guān)注是否對關(guān)鍵技術(shù)人員實施了有效約束

10、和激勵，是否有效避免了關(guān)鍵技術(shù)人才的流失和技術(shù)秘密的外泄  2.3 財務(wù)與會計2.3.1 財務(wù)與會計會計政策 · 是否合理及有所變化 2.3.2 財務(wù)與會計財務(wù)比率分析 · 盈利能力 o 計算各年度毛利率、ROA、ROE、EPS等，分析盈利能力及變動情況，分析利潤來源及構(gòu)成，判斷盈利能力的持續(xù)性 · 償債能力 o 計算資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等,結(jié)合公司現(xiàn)金流情況、銀行資信情況,分 析公司各年度償債能力及變動情況,判斷公司償債能力及風(fēng)險 · 運營能力 o 計算資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等,結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、 公司生產(chǎn)

11、模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等,分析營運能力及變動情況,判斷 公司經(jīng)營風(fēng)險 · 綜合評價 o 與同行業(yè)可比公司對比,綜合分析公司的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險,判斷公司財務(wù)狀況 是否良好,經(jīng)營持續(xù)性是否良好 2.3.3 財務(wù)與會計關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)的合理性與損益相關(guān)項目 · 銷售收入o 了解公司確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn),是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計收入的情況 o 是否在期末存在突擊確認(rèn)銷售的情況,期末收到款項是否存在期后不正常流出的情況 o 分析公司經(jīng)營現(xiàn)金流的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符,關(guān)注交易產(chǎn)生的 經(jīng)濟(jì)效益是否真正流入企業(yè) o 分析收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成,是否存在季

12、節(jié)性波動 了解并關(guān)注產(chǎn)品價格變動走勢,分析變化規(guī)律及其變化對收入的影響 · 銷售成本與銷售毛利 o 通過成本明細(xì)表了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況,包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等 o 計算利潤率指標(biāo),分析其變化情況及未來變動趨勢,與同行業(yè)公司比較,判斷公司毛 利率、營業(yè)利潤率是否正常 · 期間費用 o 分析期間費用是否存在異?；蛑卮笞儎?判斷是否合理· 非經(jīng)常性損益 o 調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證及相關(guān)款項是否真實收到,并分析對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響 o 判斷重大非經(jīng)常性損益的合理性及計價的公允性 o 計算其占當(dāng)期利潤的比重,分析由

13、此產(chǎn)生的風(fēng)險 2.3.4 財務(wù)與會計關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)的合理性與資產(chǎn)相關(guān)項目 · 貨幣資金· 應(yīng)收款項 o 分析公司應(yīng)收賬款明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單,了解大額應(yīng)收款形成原因背景、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計劃,判斷其收回風(fēng)險 o 關(guān)注應(yīng)收賬款增幅高于主營業(yè)務(wù)收入增幅的情況,判斷由此可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險 判斷壞賬準(zhǔn)備計提是否充分,是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形 分析與關(guān)聯(lián)方間往來款項的性質(zhì),為正常業(yè)務(wù)往來或是無交易背景下的資金占用 · 存貨 o 關(guān)注是否存在大幅變動,周轉(zhuǎn)率高低,分析其原因 · 對外投資 o 了解公司股權(quán)投資情況，取得被投資公

14、司相關(guān)文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，核查投資收益核算是否準(zhǔn)確 o 針對公司購買或出售被投資公司股權(quán)的情況，核查其交易的公允性o 是否存在交易性投資 o 了解集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)相互投資，以及間接持股的情況· 固定資產(chǎn)o 核查固定資產(chǎn)的使用情況,是否存在長期未使用固定資產(chǎn),了解其折舊政策 o 核查在建工程施工進(jìn)度,了解是否存在長期停工的在建工程 · 無形資產(chǎn) o 對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議，了解其取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定 依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限 · 投資性房地產(chǎn) o 了解投資房地產(chǎn)的各類及計量模式，成本模式或公允模式，分析其對公司經(jīng)營狀況的影響 2

15、.3.5 財務(wù)與會計關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)的合理性其他 · 主要債務(wù) o 銀行借款是否存在逾期借款,有逾期未償還項,了解其原因 通過應(yīng)付賬款明細(xì)表,了解大額應(yīng)付款及其他應(yīng)付款的具體內(nèi)容和產(chǎn)生原因、背景 了解與內(nèi)部人員、關(guān)聯(lián)方的負(fù)債 · 現(xiàn)金流量 o 綜合考慮公司的行業(yè)特點、規(guī)模特征、銷售模式等，結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表和損益表相關(guān)數(shù)據(jù)關(guān)系，對企業(yè)經(jīng)營、投資和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流全面分析 o 查看公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流及變動情況,判斷公司流動性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險。若公司經(jīng)營活動的凈現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于凈利潤,應(yīng)予以關(guān)注并判斷其真實盈利能力和持續(xù)盈利能力 · 或有負(fù)債 o 計

16、算對外擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)比重,是否符合法律法規(guī)規(guī)定 o 分析一旦損失,對正常經(jīng)營和盈利情況的影響程度 o 是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項,其及可能對公司產(chǎn)生的影響 2.3.6 財務(wù)與會計納稅情況 · 關(guān)注企業(yè)是否取得稅收優(yōu)惠或財政補貼,關(guān)注優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響 · 分析稅收政策對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況可能產(chǎn)生的影響 2.3.7 財務(wù)與會計盈利預(yù)測 · 結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況，判斷盈利預(yù)測中作出假設(shè)的合理性· 對比以前年度計劃和實際完成情況,參照公司發(fā)展趨勢、市場情況等,評價預(yù)測期 間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資

17、計劃安排是否得當(dāng) · 根據(jù)公司生產(chǎn)規(guī)模和能力,評價預(yù)測計劃的執(zhí)行的可行性 · 重點在于判斷盈利預(yù)測的合理性和可行性  2.4 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) · 發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念及模式 o 公司戰(zhàn)略是否明確可行 o 通過各種渠道了解并對比競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略 · 歷年發(fā)展計劃及實現(xiàn)情況 o 分析公司高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性及執(zhí)行計劃的能力 · 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)(2-3年)o 調(diào)查目標(biāo)是否與戰(zhàn)略一致o 計劃是否具有可實現(xiàn)性 o 分析未來目標(biāo)實施過程中可能存在的風(fēng)險,如不當(dāng)?shù)氖袌鰯U(kuò)張、過度投資等 o 分析未來目標(biāo)計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系  2.5 風(fēng)險因素2.5.1 風(fēng)險因素系統(tǒng)性風(fēng)險 · 經(jīng)濟(jì)周期 o 整體宏觀經(jīng)濟(jì)走勢o 匯率變化引發(fā)風(fēng)險 o 整體行業(yè)經(jīng)營環(huán)境變化、商品周期