外商獨(dú)資企業(yè)章程.

1、有限責(zé)任公司章程（外商獨(dú)資）（設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)適用） 僅供公司設(shè)立時(shí)參考 第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法 及其他有關(guān)法律規(guī)定， （以下簡(jiǎn)稱投資者），決定在武漢市 設(shè)立 有限責(zé)任公司 （ 以下簡(jiǎn)稱公司 ）,特制訂立本章程。第二條投資者名稱（姓名）：國(guó)別： 法定地址（住所）：第三條 公司名稱 : 法定地址 :第四條 公司為有限責(zé)任公司。投資者以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必 須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。公司是 獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)

2、營(yíng)范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營(yíng)和管理，不 受干涉。第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、方式及規(guī)模第六條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：第八條 公司的生產(chǎn)規(guī)模：年生產(chǎn)量 ，年產(chǎn)值約 （幣種） 元。（本條只適用于生 產(chǎn)型企業(yè)）第三章 出資方式、出資額和出資時(shí)間第九條 公司投資總額為 （幣種） 萬(wàn)元，注冊(cè)資本為 （幣種） 萬(wàn)元。 投資者的貨幣出資應(yīng)用美元（或者其他可自由兌換的外幣）繳付。其人民幣價(jià)值 應(yīng)當(dāng)使用公司實(shí)際收到付款之日中國(guó)人民銀行公布的美元的買賣中間價(jià)計(jì)算。 第十條 出資方式：第十一條 公司的注冊(cè)資本的繳付方式： 投資者應(yīng)當(dāng)于營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè) 月內(nèi)一次繳清出資（若分期出資，投資者的第一次出

3、資應(yīng)于營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳付各自認(rèn)繳資本額的 15，其他部分于營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 2 年內(nèi)全 部到位，如為投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足。） 投資者以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái) 產(chǎn)出資的，應(yīng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)投資者繳付的出資驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。在取得驗(yàn) 資證明后，公司應(yīng)發(fā)給投資者一份出資證明書(shū)。公司應(yīng)當(dāng)自收到出資后30 日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)實(shí)收資本的變更登記。第十二條 公司注冊(cè)資本的增加或減少，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng) 辦理變更登記。第四章 股 東第十三條 外商獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用

4、書(shū)面行式，并有 股東簽名后置備于公司。第十四條 股東的職權(quán)范圍如下：1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2. 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)；3. 審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告；4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9. 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；10. 修改公司章程；11. 其他職權(quán)： 第五章 董 事 會(huì) 第十五條 公司設(shè)立董事會(huì)，由 人組成（三至十三人）。每屆任期 年

5、（不超過(guò)三 年），其中設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，董事 人。董事會(huì)中董事由股東 產(chǎn)生， 任期屆滿，可以連任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式： 第十六條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1. 召集股東會(huì)議，向股東報(bào)告工作；2. 執(zhí)行股東的決議；3. 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5. 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6. 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9. 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)

6、負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10. 制定公司的基本管理制度；11. 其他職權(quán)： 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)（或總經(jīng)理）擔(dān)任。第十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)的議事方式和表決程序： 3 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上 簽名。董事會(huì)決議應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；（三）會(huì)議召集人和主持人；（四）會(huì)議出席情況；（五）會(huì)議審議的議題

7、和對(duì)議題的表決意向；（六）每項(xiàng)議題的表決方式和表決結(jié)果；（七）需要記載的其它事項(xiàng)。第六章 監(jiān) 事 會(huì)第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人（不少于三人）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和 適當(dāng)比例的公司職工代表。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān) 事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半 數(shù)以上監(jiān)事共同推進(jìn)一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：1. 檢查公司財(cái)務(wù)；2. 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法 規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷

8、免的建議；3. 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4. 向股東會(huì)議提出提案；5. 依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。6. 其他職權(quán)：第十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十條 監(jiān)事會(huì)每年度召開(kāi) 次（至少一次）會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事 會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上 簽名。第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需

9、的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章 管理機(jī)構(gòu)第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人。由董事會(huì)決定聘任或者解聘。任 期 年。第二十三條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，列席董事會(huì)會(huì)議，行使下列職權(quán)：1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4. 擬訂公司的基本管理制度；5. 制定公司的具體規(guī)章；6. 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7. 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8. 董事會(huì)賦予的其他職權(quán)：第八章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配第二十四條 公司依照中國(guó)的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款

10、和申請(qǐng) 減免稅。第二十五條 公司的員工依照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法的規(guī)定繳納個(gè)人所 得稅。第二十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái) 務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。第二十七條 公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào) 表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會(huì)計(jì)年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第二十八條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)；用外文書(shū)寫(xiě) 的，應(yīng)當(dāng)加注中文。第二十九條 公司在每年一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政 部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 5 審計(jì)

11、。第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金， 公司法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤(rùn)。第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法和中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的 規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第三十二條 公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例及有 關(guān)管理辦法辦理。第三十三條 公司在中國(guó)銀行或者國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開(kāi)立人民幣和外幣 賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開(kāi)戶銀行，一切外匯開(kāi)支由外匯賬戶支 付，并接受外匯管理部門和開(kāi)戶銀行監(jiān)督。第三十四條 公司保證自行解決外匯收支平衡

12、有余。 投資者從公司獲得的合法利潤(rùn)、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國(guó)外。公 司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后可以匯往國(guó) 外。第九章 勞 動(dòng) 管 理第三十五條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng) 勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。勞動(dòng)合同應(yīng)提交當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜， 按照中國(guó)有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會(huì)決定，并在勞動(dòng)合同中訂明具體事項(xiàng)。 第三十 六條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或公司公開(kāi)招收擇優(yōu)錄用

13、， 送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第三十七條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給 予警告、記過(guò)、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開(kāi)除。開(kāi)除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人 事部門備案。第三十八 公司職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事 會(huì)決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第三十九條 公司職工的勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加 以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤(rùn)中適當(dāng)提取 職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金，用于職工獎(jiǎng)金和職工集體福利，提取比例由董事會(huì)決定。第四十條 公司職工依照中

14、華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維 護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件，按規(guī)定撥交工會(huì) 經(jīng)費(fèi)。第十章 期限、終止、清算第四十一條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第四十二條 公司 如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東作出決議，投資者應(yīng)在期滿前六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提 交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。第四十三條 公司在下列情況下解散：1. 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2. 股東決議解散；3. 因公司合并或者分立需要解散；4. 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5. 人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十四條 公司

15、因前條第 1、2、4、5 項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之 日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。第四十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1. 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2. 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4. 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；5. 清理債權(quán)、債務(wù)；6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者 人民法院 確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公 司終止。第四十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得