外商獨(dú)資企業(yè)章程.

1、有限責(zé)任公司章程（外商獨(dú)資）（設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會適用） 僅供公司設(shè)立時參考 第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法 及其他有關(guān)法律規(guī)定， （以下簡稱投資者），決定在武漢市 設(shè)立 有限責(zé)任公司 （ 以下簡稱公司 ）,特制訂立本章程。第二條投資者名稱（姓名）：國別： 法定地址（住所）：第三條 公司名稱 : 法定地址 :第四條 公司為有限責(zé)任公司。投資者以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必 須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是 獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)

2、營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不 受干涉。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍、方式及規(guī)模第六條 公司的經(jīng)營宗旨：第七條 公司的經(jīng)營范圍：第八條 公司的生產(chǎn)規(guī)模：年生產(chǎn)量 ，年產(chǎn)值約 （幣種） 元。（本條只適用于生 產(chǎn)型企業(yè)）第三章 出資方式、出資額和出資時間第九條 公司投資總額為 （幣種） 萬元，注冊資本為 （幣種） 萬元。 投資者的貨幣出資應(yīng)用美元（或者其他可自由兌換的外幣）繳付。其人民幣價值 應(yīng)當(dāng)使用公司實(shí)際收到付款之日中國人民銀行公布的美元的買賣中間價計算。 第十條 出資方式：第十一條 公司的注冊資本的繳付方式： 投資者應(yīng)當(dāng)于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個 月內(nèi)一次繳清出資（若分期出資，投資者的第一次出

3、資應(yīng)于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內(nèi)繳付各自認(rèn)繳資本額的 15，其他部分于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 2 年內(nèi)全 部到位，如為投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足。） 投資者以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財 產(chǎn)出資的，應(yīng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司應(yīng)聘請中國注冊會計師對投資者繳付的出資驗資，出具驗資證明。在取得驗 資證明后，公司應(yīng)發(fā)給投資者一份出資證明書。公司應(yīng)當(dāng)自收到出資后30 日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請實(shí)收資本的變更登記。第十二條 公司注冊資本的增加或減少，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記機(jī)關(guān)申請 辦理變更登記。第四章 股 東第十三條 外商獨(dú)資公司不設(shè)股東會，股東行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)采用

4、書面行式，并有 股東簽名后置備于公司。第十四條 股東的職權(quán)范圍如下：1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的 報酬事項；3. 審議批準(zhǔn)董事的報告；4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8. 對發(fā)行公司債券作出決議；9. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；10. 修改公司章程；11. 其他職權(quán)： 第五章 董 事 會 第十五條 公司設(shè)立董事會，由 人組成（三至十三人）。每屆任期 年

5、（不超過三 年），其中設(shè)董事長一人，副董事長 人，董事 人。董事會中董事由股東 產(chǎn)生， 任期屆滿，可以連任。董事長、副董事長的產(chǎn)生方式： 第十六條 董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1. 召集股東會議，向股東報告工作；2. 執(zhí)行股東的決議；3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6. 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9. 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、財務(wù)

6、負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10. 制定公司的基本管理制度；11. 其他職權(quán)： 公司的法定代表人由董事長（或總經(jīng)理）擔(dān)任。第十八條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的議事方式和表決程序： 3 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上 簽名。董事會決議應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席情況；（五）會議審議的議題

7、和對議題的表決意向；（六）每項議題的表決方式和表決結(jié)果；（七）需要記載的其它事項。第六章 監(jiān) 事 會第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人（不少于三人）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和 適當(dāng)比例的公司職工代表。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān) 事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半 數(shù)以上監(jiān)事共同推進(jìn)一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1. 檢查公司財務(wù)；2. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法 規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷

8、免的建議；3. 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4. 向股東會議提出提案；5. 依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。6. 其他職權(quán)：第十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所 等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十條 監(jiān)事會每年度召開 次（至少一次）會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事 會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上 簽名。第二十一條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需

9、的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章 管理機(jī)構(gòu)第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人。由董事會決定聘任或者解聘。任 期 年。第二十三條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，列席董事會會議，行使下列職權(quán)：1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4. 擬訂公司的基本管理制度；5. 制定公司的具體規(guī)章；6. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7. 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8. 董事會賦予的其他職權(quán)：第八章 稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配第二十四條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款

10、和申請 減免稅。第二十五條 公司的員工依照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納個人所 得稅。第二十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財 務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。第二十七條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報送會計報 表，并接受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第二十八條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫 的，應(yīng)當(dāng)加注中文。第二十九條 公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政 部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所 5 審計

11、。第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金， 公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國統(tǒng)計法和中國利用外資統(tǒng)計制度的 規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十二條 公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例及有 關(guān)管理辦法辦理。第三十三條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣 賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支 付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第三十四條 公司保證自行解決外匯收支平衡

12、有余。 投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公 司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國 外。第九章 勞 動 管 理第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng) 勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。勞動合同應(yīng)提交當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜， 按照中國有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。 第三十 六條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用

13、， 送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第三十七條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給 予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤?事部門備案。第三十八 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事 會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第三十九條 公司職工的勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加 以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取 職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。第四十條 公司職工依照中

14、華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維 護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定撥交工會 經(jīng)費(fèi)。第十章 期限、終止、清算第四十一條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第四十二條 公司 如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東作出決議，投資者應(yīng)在期滿前六個月，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提 交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第四十三條 公司在下列情況下解散：1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2. 股東決議解散；3. 因公司合并或者分立需要解散；4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5. 人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十四條 公司

15、因前條第 1、2、4、5 項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之 日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第四十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1. 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2. 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4. 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5. 清理債權(quán)、債務(wù)；6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7. 代表公司參與民事訴訟活動。第四十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者 人民法院 確認(rèn)，報公司審批機(jī)關(guān)備案，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公 司終止。第四十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得