600543 莫高股份公司章程（修訂）

1、甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程（2012 年修訂）二一二年八月十六日甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程目錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉讓第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第三節(jié) 股東大會的召集第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五節(jié) 股東大會的召開第六節(jié) 股東大會的表決和決議第五章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 獨立董事第三節(jié) 董事會第四節(jié) 董事會專門委員會第五節(jié) 董事會秘書第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第三節(jié) 監(jiān)事會決議第八章 財務、

2、會計和審計第一節(jié) 財務會計制度第二節(jié) 內部審計第三節(jié) 會計師事務所的聘任第九章 通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則1第一條第二條第三條第九條第十條甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程第一章總則為維護甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱公司）、公司股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照公司法和其他有關規(guī)定成立

3、的股份有限公司。公司經(jīng)甘肅省人民政府甘政函199529 號文批準，以發(fā)起方式設立，在甘肅省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：6200001050045公司于二四年一月十二日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 5600 萬股。其中，公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的內資股為 5600萬股，于二四年三月二十四日在上海證券交易所上市。第四條第五條第六條公司注冊名稱：甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司英文名稱：gansu mogao industrial development co.,ltd.公司住所：蘭州市城關區(qū)高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)一號園區(qū)。郵政編碼：73000

4、0公司注冊資本為人民幣 32,112 萬元。公司因增加或減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，應由股東大會通過同意增加或者減少注冊資本的決議，并就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，同時授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第七條第八條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長為公司的法定代表人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他

5、高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：堅持一業(yè)為主，多種經(jīng)營，擴大規(guī)模優(yōu)勢，優(yōu)化資產(chǎn)存量，搞活資本經(jīng)營，不斷調整經(jīng)營結構，提高企業(yè)整體綜合效益，把公司建成科研、工業(yè)、貿易、2甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程金融“四位一體”的外向型、高科技農業(yè)企業(yè)。第十三條 經(jīng)甘肅省工商行政管理局核準，公司經(jīng)營范圍是： 莫高系列葡萄酒類生產(chǎn)、批發(fā)；葡萄原料、脫毒苗木、種條的繁育、銷售；化學藥品、原料藥及制劑、中藥制

6、劑（僅限分支機構生產(chǎn)經(jīng)營）；啤酒原料、花卉林木、農作物種子、飼草的種植、加工，中草藥種植，畜牧養(yǎng)殖及畜產(chǎn)品加工，農業(yè)科技開發(fā)、咨詢服務、培訓，農副產(chǎn)品（不含糧食批發(fā)）及加工機械的批發(fā)零售。自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定或禁止的除外），進料加工和“三來一補”，對口貿易、轉口貿易。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條第十五條第十六條第十七條第十八條第十九條第二十條公司的股份采取股票的形式。公司發(fā)行的所有股份均為普通股。公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權、同股同利。公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。公司的內資股，在中國證券登記有限責任公司上海分公司集中托管。公司股份總數(shù)

7、為 32,112 萬股，全部為普通股。公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律

8、、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；3甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程（二）與持有本公司股票的其他公司合并。（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照本章程第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）

9、項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。公司依照第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在 1 年內轉讓給職工。公司購回本公司股票并完成轉讓和注銷后，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉讓第二十六條第二十七條第二十八條公司的股份可以依法轉讓。公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓

10、。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司的股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求

11、董事會在 30 日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。4甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十二條第三十三條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司依據(jù)中國證券登記有限責任公司上海分公司提供的憑證建立股東名冊。公司應當與中國證券登記有限責任公司上海分公司簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以

12、及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。第三十五條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會

13、議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議

14、作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事5甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人

15、民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事提議股東大會予以罷免。第四十條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有

16、限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第四十一條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第四十二條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、

17、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司在與控股股東及其他關聯(lián)方資金往來中，應嚴格遵守以下規(guī)定：1、公司控股股東及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，不得互相代為承擔成本和其他支出。2、公司不得將資金以下列方式直接或間接提供給控股股東及其他關聯(lián)方：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫举Y金給控股股東及其他關聯(lián)方；6甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程（2）通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方委托貸款；（3）委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動；（

18、4）為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯；（5）代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務；（6）中國證監(jiān)會認定的其他方式。第四十三條 公司積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司

19、的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準應由股東大會批準的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應當于上一會計年度結

20、束后的 6 個月內舉行。第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；7甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）二分之一以上獨立董事提議時；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十七條 本公司召開股東大會的地點為：本公司住所地或董事會在召開股東大會的會議通知中指定的地點。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡或

21、其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十八條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東

22、大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第五十條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十一條 單獨

23、或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單獨或者合8甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應

24、在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持第五十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。第五十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董

25、事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十四條第五十五條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。第四節(jié) 股東大會的提案與通知提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大

26、會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十七條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。第五十八條 股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席9甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會

27、通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事

28、候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第六十一條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行

29、為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議10甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、

30、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十五條表決。第六十六條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中

31、指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘

32、書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表

33、決程序，包括通11甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。明。第七十三條第七十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總

34、數(shù)以會議登記為準。第七十五條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽

35、名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十七條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代

36、理人）所持表決權的三分之二以上通過。12甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；（五）

37、股權激勵計劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。第八十二條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東（包括股東代理人）應主動向股東大會申明此種關聯(lián)關系。關聯(lián)股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時必須回避。其所代表的有表決

38、權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。股東大會審議關聯(lián)交易事項時，應當遵守國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)則。股東大會對關聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是，該關聯(lián)交易事項涉及本章程第八十條規(guī)定的事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大

39、會以特別決議批準，公司將不與13甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：（一）首屆董事會董事候選人、首屆監(jiān)事會中應由股東代表出任的監(jiān)事候選人名單由發(fā)起人提出，并提交公司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。（二）在進行董事會、監(jiān)事會換屆選舉時，應在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內，按照擬選任的人數(shù)，由上屆董事會決議通過董事候選人的提案，提交股東大會選舉。由上屆監(jiān)事會決議通過擬由股東代表出任的監(jiān)事候選人的提案，提交股東大會選舉。（三）持有或者合并持有公司發(fā)行

40、在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東可以向公司董事會提出董事候選人或由股東代表出任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。（四）董事會在股東大會上必須將上述股東提出的董事、監(jiān)事候選人以單獨的提案提請股東大會審議。股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會結束之后立即就任。第八十六條 股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。第八十

41、七條 股東或股東代理人在審議議題時，應簡明扼要闡明觀點，對報告人沒有說明而影響其判斷和表決的問題可提出質詢，要求報告人做出解釋和說明。對有爭議又無法表決通過的議題，主持人可在征求與會股東的意見后決定暫緩表決，提請下次股東大會審議。暫緩表決的事項應在股東大會決議中做出說明。第八十八條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十九條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表

42、參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己14甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程的投票結果。第九十二條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保

43、密義務。第九十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第九十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過

44、的各項決議的詳細內容。第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。第九十七條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事第九十八條第九十九條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，

45、對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3 年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；15甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。第一百條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無

46、故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第一百零一條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大的利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動

47、；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。董事違反本條規(guī)

48、定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應公平對待所有股東；16甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義

49、務。第一百零三條 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百零四條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。董事會審議的事項涉及有關聯(lián)關系的董事時，依照法律、法規(guī)和上海證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定屬于有關聯(lián)關系的董事可以出席董事會會議，并可以在董事會會議上闡明其觀點，但是

50、不應當就該等事項參與投票表決。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。未出席董事會會議的董事如屬于有關聯(lián)關系的董事，不得就該等事項授權其他董事代理表決。董事會對與董事有關聯(lián)關系的事項作出的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的非關聯(lián)關系的董事過半數(shù)通過方為有效。第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為

51、做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百零六條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。第一百零八條 如因董事（不含獨立董事，獨立董事辭職按本章程第一百二十三條規(guī)定執(zhí)行）的辭職導致公司董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事以填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺

52、。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限17甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程制。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第一百一十條責任。第一百一十一條第一百一十二條員。任職尚未結束的董事，對因其

53、擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償公司不以任何形式為董事納稅。本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人第二節(jié)獨立董事第一百一十三條的規(guī)范運作。第一百一十四條公司董事會設立獨立董事以進一步完善公司的法人治理結構，促進公司本章程關于公司董事的規(guī)定適用于獨立董事，但獨立董事的規(guī)定與之相?；蛴谐鋈氲?，適用獨立董事的規(guī)定。第一百一十五條 前條所稱的獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第一百一十六條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公

54、司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。第一百一十七條 獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，每年為公司的工作時間不少于十五個工作日，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。第一百一十八條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）不存在本章程第九十一條所規(guī)定的情形；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董

55、事職責所必須的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。18甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程第一百一十九條 下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員或在相關機構中任職的人員；（六）與公司、公司高級管理人員或關聯(lián)人有其他利害關系的人；（七）中國證監(jiān)會認定

56、的其他人員。第一百二十條 獨立董事候選人名單的提出由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1以上的股東按照上述董事候選人的提名方式及程序進行。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷等基本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內容。如獨立董事是在股東大會上臨時提名的，上述內容應當在股東大會決議公告中披露。公司應當將上述情況同時報送公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛

57、牌交易的證券交易所備案。公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構對當選獨立董事的獨立性進行認定，符合擔任董事條件但不符合擔任獨立董事條件的，可作為公司董事，但不作為獨立董事。公司對認定有異議的，可以向中國證監(jiān)會申訴。第一百二十一條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。第一百二十二條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責情形的，董事會應當建議股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其

58、作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。第一百二十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改19甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司章程選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。第一百二十四條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)

59、營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。第一百二十五條 獨立董事除了具有公司法和其他相關法律、法規(guī)以及本章程賦予董事的職權外，還享有以下特別職權：（一）公司與關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%的關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開臨時董事會；（五）獨立聘請外部審計機構或咨詢機構；（六）

60、對董事會提交股東大會討論的事項，如需要獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告的，獨立財務顧問由獨立董事聘請；（七）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述除（五）外的職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。第一百二十六條 公司重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。第一百二十七條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意