上交所董秘77期復(fù)習(xí)重點

1、上交所第77期董秘資格考試摘要重點 20160928第一章總 則1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）和證券交易所管理辦法等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上海證券交易所章程，制定本規(guī)則。1.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)

2、遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。第二章信息披露的基本原則和一般規(guī)定2.1上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。2.2上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。2.4上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得

3、向單個或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。2.6上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。2.7上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。2.9上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其

4、衍生品種交易價格。2.10上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時報本所備案并在本所網(wǎng)站披露。2.14上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。2.18 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)定披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。第三章董事、監(jiān)事和高級

5、管理人員第一節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中作出承諾：（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；（三）遵守并促使本公司遵守公司章程；（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。3.1.6 董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公

6、司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。3.1.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員持上市公司 5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。第二節(jié)董事會秘書3.2.2 董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公

7、司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人

8、員了解各自在信息披露中的職責(zé)；（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；（九）公司法、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事會

9、秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。3.2.4 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：（一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（民事行為能為、5年/3年/3年、大額債務(wù)到期未清償）（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次

10、以上通報批評；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開5個交易日之前，向本所報送下述資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。3.2.11 上市公司在聘任董秘時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董秘承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉

11、及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。董秘離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件，正在辦理的事項以及待辦理事項。3.2.12 董秘被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書的責(zé)任。3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘

12、書。第六章定期報告6.5上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損；（二）根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形。季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。第七章臨時報告的一般規(guī)定7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露相關(guān)重大事項：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；（二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；（三）任何董事、監(jiān)事或

13、者高級管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項時。7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。第八章董事會、監(jiān)事會和股東大會決議第一節(jié)董事會和監(jiān)事會決議8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。第六章價格較大影響的重大事項需披露第九章需披露； 需披露且報股東大會

14、決議+審計/評估 交易資產(chǎn)額>資產(chǎn)總額的10%； 50% 交易成交額>凈資產(chǎn)的10%且>1000萬 50%且>5000萬 交易利潤>凈利潤的10%且>100萬 50%且>500萬 交易標(biāo)的營收>營收的10%且>1000萬 50%且>5000萬 交易標(biāo)的凈利>凈利潤的10%且>100萬 50%且>500萬 擔(dān)保 單筆>凈資產(chǎn)10%；累計>凈資產(chǎn)50%后 資產(chǎn)負(fù)債率>70% 12個月>總資產(chǎn)30%或凈資產(chǎn)50%且>5000萬第十章關(guān)聯(lián)交易需披露 需披露且報股東大會決議+審計/評估 關(guān)聯(lián)自然人

15、交易金額>30萬 關(guān)聯(lián)交易金額>3000萬且>凈資產(chǎn)5% 關(guān)聯(lián)法人交易金額>300萬且>凈資產(chǎn)0.5% 擔(dān)保關(guān)聯(lián)交易第十一章重大訴訟、仲裁金額>凈資產(chǎn)的10%且>1000萬 第二節(jié)股東大會決議8.2.1 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日之前，或者臨時股東大會召開15日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同時在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。8.2.3 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理

16、由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個交易日發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因，延期召開股東大會的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說明延期后的召開日期。第九章應(yīng)當(dāng)披露的交易9.2上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤

17、的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。9.11上市公司發(fā)生“提供擔(dān)?！苯灰资马?，應(yīng)當(dāng)提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。下述擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公

18、司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第十章關(guān)聯(lián)交易第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組

19、織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（父親）（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（兄弟）（三）由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（關(guān)聯(lián)自然人的兒子/高管）（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

20、（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）第10.1.3條第（一）項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露10.2.1 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過

21、半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1

22、.5條第（四）項的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。第十一章 其他重大事項第一節(jié)重大訴訟和仲裁11.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)

23、審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。第三節(jié)業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測11.3.1上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)進行業(yè)績預(yù)告，預(yù)計中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進行業(yè)績預(yù)告：（一）凈利潤為負(fù)值；（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）實現(xiàn)扭虧為盈。11.3.2上市公司出現(xiàn)第11.3.1條第

24、（二）項情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預(yù)告：（一）上一年年度報告每股收益絕對值低于或等于0.05元；（二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03元；（三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于0.04元。11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。最晚股東大會召開時間為 6 月 30 日第九節(jié) 權(quán)益變動和收購11.9.1 持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人涉及該上市公司的權(quán)益變動或收購的，相關(guān)股東、收購人、實際控制人按照上市公司收購管理辦法履行報告和公告義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司。上

25、市公司應(yīng)當(dāng)在知悉前述權(quán)益變動或收購后，及時發(fā)布提示性公告。11.12.7 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露：（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；（三）變更會計政策或者會計估計；（四）董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；（五）中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會、并購重組委員會，對公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見；（六）公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一

26、以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；（七）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等）；（八）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；（九）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；（十）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；（十一）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；（十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；（十三）獲得大額政府補貼等額外收益，或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；（十四）本所或者公

27、司認(rèn)定的其他情形。上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。第十二章 停牌和復(fù)牌12.4 上市公司預(yù)計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經(jīng)泄漏，可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)立即向本所申請對其股票及其衍生品種停牌。12.5 上市公司進行重大資產(chǎn)重組，根據(jù)中國證監(jiān)會和本所相關(guān)制度規(guī)定向本所申請停牌的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定停牌或復(fù)牌12.6 公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日開市

28、時復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一交易日開市時復(fù)牌。第十三章 風(fēng)險警示第二節(jié) 退市風(fēng)險警示13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票實施退市風(fēng)險警示：（一）最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值；（二）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值；（三）最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；（四）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；（五）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司

29、股票已停牌兩個月；（六）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月；（七）因第12.14條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的一個月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得本所同意；（八）因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關(guān)（以下簡稱“欺詐發(fā)行”）；（九）因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到中國證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認(rèn)

30、定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)（以下簡稱“重大信息披露違法”）；（十）公司可能被依法強制解散；（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請；（十二）本所認(rèn)定的其他情形。13.2.14 上市公司最近一個會計年度審計結(jié)果表明第13.2.1條第（一）項至第（四）項已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風(fēng)險警示。第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時向本所報告，并同時在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。第十八章 釋義 （案例實操性題型，重在理解）18.1 本規(guī)則下列用語含義如下：（三）及時：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。（十一） 股權(quán)分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續(xù)20個交易日低于公司總股本的 25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的 10%。上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：1、持有上市公司 10%以