房產(chǎn)買賣合同糾紛仲裁案

1、第1頁共1頁 房產(chǎn)買賣合同糾紛仲裁案 狀答辯人：A有限公司地址：o o o關(guān)于張三（以下稱“申請 人）針對 A公司（以下簡稱“被申請人）在貴會(huì)提起的房屋 買賣合同仲裁糾紛案，被申請人已經(jīng)收悉貴會(huì)轉(zhuǎn)遞之仲裁申請 書、證據(jù)等文件。被申請人認(rèn)為：本案爭議之房地產(chǎn)買賣合同明 確約定了申請人須在特定期限內(nèi)完成特定行為方令合同生效，因 此，該合同是附生效條件的合同。由于該生效條件未能成就，因 此該合同并未生效，因此，也就不產(chǎn)生合同的權(quán)利義務(wù)。因而， 申請人要求被申請人繼續(xù)履行合同無任何法律依據(jù)，請仲裁庭駁 回申請人的全部仲裁請求。詳述如下： 一、 本案事實(shí) 1、 xx年月， 通過經(jīng)紀(jì)人的介紹， 被申請人與

2、申請人開始 進(jìn)行接觸，商討出售 75套房產(chǎn)之事宜。后雙方達(dá)成初步共識，如 申請人擁有足夠現(xiàn)金，被申請人可將上述房屋整體出售給申請 人。雙方并于月及月分別簽署保密協(xié)議及備忘錄。（見證據(jù) 1、2） 2、 在本合同涉及的交易中， 經(jīng)紀(jì)人一直代表申請人與被申請 人進(jìn)行交易相關(guān)的溝通及協(xié)商。后雙方還與經(jīng)紀(jì)人簽署了正式的 經(jīng)紀(jì)協(xié)議（見證據(jù) 10）。 3、 xx年月日，雙方正式簽訂房地產(chǎn)買賣合同，約定 以 2200萬美元的總價(jià)出售 65套房屋（見證據(jù) 3） o同時(shí)雙方及第1頁共1頁 公司與申請人作為股權(quán)的共同買方） 共同簽署 股權(quán)買賣協(xié)議 （以下簡稱“股權(quán)買賣協(xié)議），約定以 640萬美元出售 B 公司的股權(quán)

3、，以間接實(shí)現(xiàn)其余 10套房屋的轉(zhuǎn)讓（見證據(jù) 4）。上 述二協(xié)議均約定協(xié)議簽署后五個(gè)工作日內(nèi)，買方向被申請人提供 足額銀行保函或?qū)⒆泐~價(jià)款存入提存賬戶合同方才生效。 4、 在上述二協(xié)議約定的期限內(nèi)， 申請人不能向被申請人提供 足額銀行保函或?qū)⒆泐~價(jià)款存入提存帳戶，即合同約定的生效條 件未能成就。申請人因此多次通過經(jīng)紀(jì)人與被申請人協(xié)商修改合 同中關(guān)于支付的約定（見證據(jù) 5）。被申請人與申請人進(jìn)行交易的 基本條件和前提是申請人承諾并保證其擁有足夠的資金進(jìn)行交易 （見證據(jù) 6）。但申請人顯然不具備這樣的條件。 5、 xx年月日，基于對申請人的信任和進(jìn)行交易的誠意， 被申請人仍同意修改支付條件，并變更合

4、同的生效條件。雙方簽 署付款協(xié)議及展期協(xié)議。各方對房地產(chǎn)買賣合同及 股權(quán)買賣協(xié)議的生效條件進(jìn)行變更，將申請人到公證機(jī)關(guān)開 立提存帳戶的期限延長至 xx年 8月 15日（見證據(jù) 7、8） o同日，申請人及被申請人一同前往區(qū)公證處要求 開立提存賬戶。 6、 xx年 8月 2日，公證處給雙方發(fā)出需要提供的材料清單 （見證據(jù) 9） 7、 在僅約一周后， 被申請人便將大部分要求的材料提交至長 寧區(qū)公證處，包括房地產(chǎn)權(quán)證明、的護(hù)照、授權(quán)委托書、營業(yè) 執(zhí)第1頁共1頁 照、驗(yàn)資報(bào)告、房地產(chǎn)買賣合同、股權(quán)買賣合同、付款協(xié)議、 展期協(xié)議、商標(biāo)公告、董事會(huì)決議等。關(guān)于承租人放棄優(yōu)先購買 權(quán)的文件系被申請人交由申請人

5、，由其轉(zhuǎn)交公證處。（見證據(jù) 11、 12） o 8、 此后， 公證處未要求被申請人進(jìn)一步提供開立提存賬戶所 必需的文件。但申請人卻以各種理由推遲開立托管賬戶，告知被 申請人必須向公證處補(bǔ)充提交經(jīng)雙方確認(rèn)的65套房屋單獨(dú)的買賣 合同樣本，但另一方面卻對被申請人提供的合同樣本遲遲不予認(rèn) 可。事實(shí)上，根據(jù)付款協(xié)議的約定，確認(rèn)并簽署 65套房屋單 獨(dú)的買賣合同應(yīng)在申請人向托管賬戶支付 500萬元定金后才進(jìn)行 （見合同第 1、5條），被申請人認(rèn)為在開立托管賬戶時(shí)公證處 根本不需要該等合同。更加有力的證明是，事后雙方一直未就標(biāo) 準(zhǔn)合同條款達(dá)成一致（見證據(jù) 17、 18）,也從未提供樣本給公證處， 而申請人

6、卻在 xx年 9 月 29日成功開立提存賬戶并存入人民幣 500萬元（見證據(jù) 23、 24） o 9、 xx年 8月 15日后， 雙方均了解 房地產(chǎn)買賣合同 以及 展期協(xié)議規(guī)定的合同生效條件未成就，因此雙方此前所簽署 的房地產(chǎn)買賣合同未生效。為此，申請人還起草了諒解備忘 錄及展期協(xié)議要求被申請人簽署，以期進(jìn)一步對交易進(jìn)行 展期（見證據(jù)29、 第1頁共1頁 13、14） o因被申請人已對申請人的信用和履約能力產(chǎn)生懷 疑，因而未與申請人達(dá)成任何新的協(xié)議。 10、 此后，被申請人多次重申交易文件已經(jīng)過期，并且交 易已經(jīng)因?yàn)樯暾埲瞬荒芗皶r(shí)滿足交易的前提條件而拖延數(shù)次，如 果申請人不能證明自己確實(shí)具有履

7、約能力，則不能考慮重新與申 請人協(xié)商交易（見證據(jù) 15、 19） o特別是被申請人母公司的先生于 xx年 9月 15 日給申請人去函，聲明如果申請人不能在收到該信后 10個(gè)工作日 內(nèi)開立賬戶并存入人民幣 500萬，或提供等額的銀行保函，則被 申請人將不考慮與申請人重新協(xié)商并對交易文件進(jìn)行展期。（見 證據(jù) 19） 11、 基于同意上述函件提出的要求 （而不是基于 付款協(xié) 議的約定），xx年 9月 29日，申請人在被申請人未向公證處補(bǔ) 充提供任何資料的情況下成功在長寧區(qū)公證處開立提存賬戶并存 入人民幣 500萬（見證據(jù) 23、 24） o 12、 全文結(jié)束年 10月至 11月，被申請人與申請人重

8、新開始就交易進(jìn)行談判。（見證據(jù) 25、 26、 30、32）經(jīng)過多次談判，由于被申請人已了解到申請人通過 以向他人出售其還未取得產(chǎn)權(quán)的上述房產(chǎn)以籌集履約所需資金， 根本不具備其所稱的資金實(shí)力（見證據(jù) 22）,加上商談不能取得 實(shí)質(zhì)性進(jìn)第1頁共1頁 展，被申請人遂于 xx年 11月 20日致函申請人正式終止 談判（見證據(jù) 31） o隨后，申請人提起本仲裁。二、答辯理由基 于以上事實(shí)，被申請人認(rèn)為，申請人據(jù)以提起仲裁申請的房地 產(chǎn)買賣合同因雙方約定的生效條件未能成就而未生效。房地 產(chǎn)買賣合同的生效條件未能成就的主要原因是因?yàn)樯暾埲擞捎?難以按時(shí)籌集到足夠資金，以及交易時(shí)市場行情發(fā)生變化等因 素，因

9、而刻意拖延所致。因此，申請人無權(quán)要求被申請人繼續(xù)履 行合同。 1、 合同成立后未生效， 不存在繼續(xù)履行的問題雙方于 xx年 6 月3日簽訂的房地產(chǎn)買賣合同第二條規(guī)定：“本合同自附表 一的補(bǔ)充條款的第 2條規(guī)定的銀行保函提供給甲方或第 4條第一 段所規(guī)定的條件成就之日起生效。除雙方另有約定外，否則如果 在本合同簽署之日起五個(gè)工作日內(nèi)，如補(bǔ)充條款第 2條規(guī)定的銀 行保函未能提供給甲方或第 4條第一段所規(guī)定的條件未能實(shí)現(xiàn)， 則本合同自動(dòng)解除，并且雙方對另一方不負(fù)有賠償責(zé)任?！痹摋l 明確規(guī)定了申請人必須在合同簽署之日后的 15個(gè)工作日內(nèi) （即 xx 年 6月 24日以前）提供銀行保函給被申請人、或申請

10、人將全額購 買價(jià)格提存至在公證處開立的提存賬戶后，合同方才生效。在 15 個(gè)工作日之內(nèi)（即 xx年 6月 24日以前），上述房地產(chǎn)買賣合 同的生效條件并沒有成就，雙方于 XX年 7月 28日簽訂了付 款協(xié)議作為房地產(chǎn)買賣合同及股權(quán)買賣合同的補(bǔ)充協(xié) 議，約定申請人應(yīng)以開立托管賬戶（實(shí)為“提存帳戶”）的形式 支付兩個(gè)合同項(xiàng)下的定金及購房款。同日，雙方還簽訂了展期 協(xié)議。根據(jù)付款協(xié)議和展第1頁共1頁 期協(xié)議以及房地產(chǎn)買賣合 同及股權(quán)買賣合同，房地產(chǎn)買賣合同的生效條件被變更為 在 xx年 8月 15日以前，申請人到公證處開立提存帳戶并存入 500 萬定金。 然而自 xx年 7月 28日雙方到區(qū)公證處申

11、請開立提存 賬戶時(shí)起至 xx年 8月 15 0,申請人一直未能開立提存賬戶，更 未向該賬戶支付任何金額。因此，房地產(chǎn)買賣合同約定的生 效條件并未成就，因此房地產(chǎn)買賣合同并未生效。此后，雖 然申請人仍有交易的意向，被申請人也與其進(jìn)行了若干聯(lián)絡(luò)，并 舉行過會(huì)談等。但這些都是雙方在前一交易文件已作廢的基礎(chǔ)上 重新開始的談判，但并沒有達(dá)成任何新的協(xié)議。通過雙方所有往 來通信可知，被申請人多次向申請人強(qiáng)調(diào)，房地產(chǎn)買賣合同 的生效條件沒有成就，文件已過期作廢。雙方繼續(xù)進(jìn)行的接觸是 就交易的重新談判（見證據(jù) 25、28） o對此，申請人也從未對此提出異議。并且，事實(shí) 上申請人還提出了新的交易模式作為重新談判

12、的基礎(chǔ)（見證據(jù) 25、 29、30） o由以上事實(shí)可知，本案中房地產(chǎn)買賣合同已 經(jīng)因?yàn)樯l件未能成就而未發(fā)生效力，自動(dòng)終止，且雙方并未 達(dá)成任何新的協(xié)議。對這一事實(shí)，雙方均承認(rèn)并接受。 2、合同約定的生效條件未能成就系申請人的原因所致 1）根 據(jù)xx年 6月 3日的房產(chǎn)買賣合同補(bǔ)充條款的第 2條（2）的規(guī) 定：“乙方應(yīng)當(dāng)在本合同簽訂之日起五個(gè)工作日內(nèi)，開立以上海 市某家公證第1頁共1頁 處為托管人的托管帳戶并且甲方、乙方和公證處也應(yīng) 簽訂相關(guān)的三方托管協(xié)議?！币虼?，開立托管帳戶應(yīng)該是由申請 人負(fù)責(zé)進(jìn)行的行為，而非被申請人應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)進(jìn)行的行為。2）如證 據(jù)表明，被申請人盡自己最大努力，配合申請人

13、開立帳戶。被申 請人在最短時(shí)間內(nèi)提供了公證處需要的文件（收到通知后約一周 左右）即使是需要在香港履行公證認(rèn)證手續(xù)的文件，被申請人也 是以最快的速度提交給了公證處。公證處已確認(rèn)被申請人已經(jīng)提 供了其需準(zhǔn)備的所有文件。3）根據(jù)本案情況，9月 29日，在被申 請人沒有補(bǔ)充資料的情況下，申請人也到長寧區(qū)公證處開立了帳 戶，這也充分說明了申請人未能如期開立帳戶完全是由于申請人 自己不愿開立帳戶的原因所致。4）此外，申請人也不可能如其所 稱向公證處提交了其需準(zhǔn)備的全部文件，因?yàn)樵诠C處要求申請 人提交的文件清單中，申請人需要提交65套經(jīng)過雙方確認(rèn)的房屋 買賣合同樣本，事實(shí)上雙方并沒有對此達(dá)成過確認(rèn)。被申請

14、人認(rèn) 為，申請人之所以故意拖延托管賬戶的開立主要是因?yàn)椴荒芑I措 到足夠資金，并以其它理由作為借口。根據(jù)被申請人后來掌握的 信息，申請人根本不具備足夠的資金和履約能力。其向他人虛假 宣傳已獲取本合同項(xiàng)下房地產(chǎn)并欲轉(zhuǎn)讓，同時(shí)要求聯(lián)系中的下家 支付定金，以此籌集本合同項(xiàng)下所需資金（證據(jù) 22） o在合同約 定的 8月 15日前，申請人根本無法籌集到足夠的資金，才想辦法 拖延托管賬戶的開立。此外，在合同簽訂時(shí)，房地產(chǎn)市場出現(xiàn)了 較大變化，特別是本合同項(xiàng)下的房地產(chǎn)租賃形勢出現(xiàn)滑坡。這也 成為申請人拖延交易的借口。（見證據(jù) 30）此外，被申請人原聘 第1頁共1頁 請了一家物業(yè)管理公司承擔(dān)上述房屋的物業(yè)管理工