（2008年版范本）

1、外資企業(yè)_有限公司章 程 第一章 總則 第二章 股東 第三章 本公司 第四章 宗旨、經(jīng)營范圍 第五章 投資總額與注冊資本 第六章 本公司股東會職權(quán)、議事規(guī)則 第七章 董事會 第八章 監(jiān)事會（或：監(jiān)事） 第九章 管理機(jī)構(gòu) 第十章 勞動管理、社會保險、工會組織 第十一章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù) 第十二章 經(jīng)營期限、終止與清算 第十三章 適用法律 第十四章 生效與其他 第一章 總 則根據(jù)中華人民共和國公司法及中國其它有關(guān)法規(guī)： 公司（或xx商人 ）（下稱股東）決定在珠海市設(shè)立：“ 有限公司”（下稱本公司）。為此，特制定本章程。（注：xx指投資者國籍）第二章 股東甲方：股東名稱（姓名、證件號碼）： 法定

2、地址（住所）： 電 話： 傳真： 法定代表： 國 籍： 職務(wù)： 乙方：股東名稱（姓名、證件號碼）： 法定地址（住所）： 電 話： 傳真： 法定代表： 國 籍： 職務(wù)： （注：單一股東只需填一方內(nèi)容，其余刪除；多個股東的應(yīng)按順序逐一填寫）第三章 本公司 第31條：法定名稱： 法定地址： 第32條：本公司為有限責(zé)任公司。本公司以其全部財產(chǎn)對本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的注冊資本額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第33條：本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第四章 宗旨、經(jīng)營

3、范圍第41條：本公司的宗旨： 。第42條：本公司的經(jīng)營范圍： 。 第43條：本公司的生產(chǎn)（經(jīng)營）規(guī)模： 。第五章 投資總額與注冊資本 第51條：本公司的投資總額為 萬元；注冊資本為 萬元。第52條：甲方： ，以貨幣出資 萬元，以（實(shí)物 知識產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 其他： ）作價出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本 %，其中：實(shí)繳出資 萬元，未繳出資于 年 月 日前繳足。乙方： ，以貨幣出資 萬元，以（實(shí)物 知識產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 其他： ）作價出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本 %，其中：實(shí)繳出資 萬元，未繳出資于 年 月 日前繳足。 （以上內(nèi)容由申請人按股東實(shí)際情況進(jìn)行填寫，股東較

4、多的可按序號自行增加或減少該內(nèi)容，填寫完后刪除本提示）第六章 本公司股東會職權(quán)、議事規(guī)則第61條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定本公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)本公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)本公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對本公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行本公司債券作出決議；（九）對本公司合并、分立、解散、清算或者變更本公司形式作出決議；（十）修改本公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如

5、股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第62條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第63條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每 召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，公司的監(jiān)事（或者：公司的監(jiān)事會）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會由董事會召集和主持，董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事（或者：公司的監(jiān)事會）召集和主持；監(jiān)事（或者：公司的監(jiān)事會）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議

6、，應(yīng)當(dāng)于會議召開 日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會的議事方式和表決程序，按照公司法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（注：此條可由股東自行確定議事規(guī)則）第64條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第七章 董事會 第71條：本公司設(shè)董事會。董事會由 人組成（注：3人以上，13人以下），由股東委派，任期三年（注：每屆最長不超過3年），任期屆滿，可以

7、連任。設(shè)董事長一名，副董事長 名（注：多個股東須寫明委派方、委派人數(shù)，例如：其中甲方委派 人，乙方委派 人，董事長一名由 方委派，副董事長 名，由 方委派）。董事長是本公司的法人代表人，由股東委派（或由董事會選舉產(chǎn)生）。 第72條：董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定本公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂本公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂本公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂本公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行本公司債券的方案；（七）制訂本公司合并、分立、解散或者變更本公司形式的方案；（八）決定本公司內(nèi)

8、部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘本公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘本公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定本公司的基本管理制度；（十一）本公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第73條：上述事項須經(jīng)全體董事 通過方可生效。 第74條：董事會會議應(yīng)每年召開一次。如經(jīng)三分之一以上董事提議由董事長召開臨時會議。 第75條：董事會會議由董事長召集并主持，如董事長不能履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持會議。 第76條：董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托代理

9、人出席并表決，如屆時未出席也未委托他人出席，則視作棄權(quán)。 第77條：董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。第78條：每次董事會會議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄用中文書寫，由本公司存檔備查。第八章 監(jiān)事會（或：監(jiān)事）（注：規(guī)模較小的公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會）第8.1條：本公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 名（注：3名以上），由股東委派（注：股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）。監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，任期三年，可以連任。董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第8.2條：監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議；其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)

10、的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（不設(shè)監(jiān)事會的刪除本條）第8.3條：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。（不設(shè)監(jiān)事會的刪除本條）第8.4條：監(jiān)事會（或：監(jiān)事）具有下列職權(quán)：（一） 檢查公司財務(wù)； （二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)

11、定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五） 向股東會會議提出提案；（六） 依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第九章 管理機(jī)構(gòu) 第91條：本公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任。 第92條：總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會各項決議；組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。 第93條：總經(jīng)理的職責(zé)：（一）主持本公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施本公司年度經(jīng)營

12、計劃和投資方案；（三）擬訂本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂本公司的基本管理制度；（五）制定本公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。第9.4條：公司設(shè)公司秘書，由_聘用。公司秘書應(yīng)當(dāng)符合珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法規(guī)定的任職條件。第9.5條：公司秘書負(fù)責(zé)向社會公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開的公司信息，并履行下列職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上提交公司應(yīng)當(dāng)公開的信息；（二）接受有關(guān)部門的依法查詢；（三）籌備公司股東會議和相關(guān)會務(wù)；（四）管理股東

13、材料和公司文件、檔案；（五）其他 。第十章 勞動管理、社會保險、工會組織 第101條：公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。第102條：本公司的職工按照國家的有關(guān)規(guī)定，參加養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險及其他社會保險。第103條：本公司的職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動，以維護(hù)職工的合法權(quán)益。本公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。本公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本公司工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十一章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù) 第111條：本

14、公司依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納稅款。 第112條：本公司職工收入按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納個人所得稅。第113條：本公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。外籍員工的工資收入和其它正當(dāng)收入，依照中國稅法繳納后，可以自由匯往國外。第114條：本公司交納所得稅后的利潤在扣除“三金”后，按照中華人民共和國外資企業(yè)法的規(guī)定，可以匯往國外。 第115條：本公司依照中國法律、法規(guī)和財政機(jī)關(guān)的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報珠海市財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第116條：本公司進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 第117條：本公司的會計年度為公歷年制，即公歷1月1

15、日到12月31日止。 第11.8條：本公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。 第十二章 經(jīng)營限期、終止與清算 第121條：本公司的經(jīng)營期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第122條：本公司如需延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距經(jīng)營期限屆滿180天前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。 第123條：在下列情況下，本公司解散： （一）經(jīng)營期滿，股東不同意續(xù)辦時； （二）本公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，股東決定解散； （三）本公司發(fā)生自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營； （四）破產(chǎn)。在上述第（二）、（三）、（四）種情況下，本公司自行提交終止申請書，報原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，審批機(jī)關(guān)作出核準(zhǔn)的日期為本公司的終止日期。第124條：本公司解散時的清算事項按中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則和中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定辦理和執(zhí)行。