【推薦】董事會獎勵基金初探-法律規(guī)則與會計選擇

1、精品資料歡迎下載董事會嘉獎基金初探 - 法律規(guī)章與會計選擇某上市公司董事會通過 公司董事會嘉獎基金治理方法 ,設(shè)立專項基金用于嘉獎對公司進展作出貢獻的有關(guān)人員；該方法的第4 條商定：“董事會嘉獎基金應(yīng)?？顚Ｓ?不得用于任何形式的經(jīng)營性投資；”第7 條商定：“董事會嘉獎基金按公司經(jīng)審計后年度凈利潤的確定比例預(yù)提,董事會嘉獎基金每年度預(yù)提比例為上年度經(jīng)審計后凈利潤的2%-5%,由董事會確定提取；”第 8 條商定：“董事會嘉獎基金上年度余額及利息結(jié)存轉(zhuǎn)入下年度基金賬戶,作增加基金額處理；”本文旨在探究該嘉獎基金在公司具體運作中的實現(xiàn)路徑；第一需要爭辯的是該嘉獎基金能否作為公積金；依據(jù)公司法第168

2、條的規(guī)定,“公司的公積金用于補償公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；”由于該嘉獎基金并非是用于上述三種途徑,因此,不應(yīng)當(dāng)將其作為公積金處理；假如需要將其確認為全部者權(quán)益,在會計上似乎可以在“利潤支配”科目下設(shè)二級科目“董事會嘉獎基金”；在會計處理上,借記“利潤支配未支配利潤”科目,貸記“利潤支配董事會嘉獎基金”科目；然而,該方案存在三個問題：第一,依據(jù)公司法第37 條第 1 款第 6 項的規(guī)定,股東大會的職權(quán)包括審議批準(zhǔn)公司的利潤支配方案,由于該方案實際上涉及到對公司的利潤支配,因此其必需通過股東大會決議；其次,依據(jù)公司法第166 條的規(guī)定, 利潤的支配必需第一用于補償虧損、提取

3、公積金,因而該嘉獎基金實際所能預(yù)提的金額很可能無法達到“上年度經(jīng)審計后凈利潤的2%-5%”目標(biāo)；第三,依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)就第9號職工薪酬的規(guī)定,該嘉獎基金應(yīng)當(dāng)屬于“職工薪酬”中的“利潤共享方案”,因此,上述處理方式可能會違反企業(yè)會計準(zhǔn)就的規(guī)定,從而收到財政主管部門的行政懲處；EFIEFNEUGBFNKFMEINGFEJFBNEIFKDNF精品資料歡迎下載也就是說,如要將該嘉獎基金反映在全部者權(quán)益上,就其必定要受到公司法、企業(yè)會計準(zhǔn)就和股東大會的制約,極有可能無法實現(xiàn)其用于建立“公司績效勉勵機制”的目標(biāo)；如前所述,從該方法來看,該嘉獎基金以公司利潤作為基礎(chǔ),應(yīng)當(dāng)屬于企業(yè)會計準(zhǔn)就第9 號職工薪酬所規(guī)定

4、的“利潤共享方案”的范疇；所謂利潤共享方案,是指因職工供應(yīng)服務(wù)而與職工達成的基于利潤或其他經(jīng)營成果供應(yīng)薪酬的協(xié)議,其在會計上作為公司的負債處理；依據(jù)準(zhǔn)就第2 條第 1 款和第 10 條第 2 款的規(guī)定,利潤共享方案可分為短期利潤共享方案和長期利潤共享方案,其區(qū)分在于企業(yè)是否需要“在職工為其供應(yīng)相關(guān)服務(wù)的年度報告期間終止后十二個月內(nèi)全部支付利潤共享方案產(chǎn)生的應(yīng)對職工薪酬”；然而,該處理方案仍有三個關(guān)鍵節(jié)點需要進一步爭辯；第一是嘉獎基金的預(yù)提問題；雖然可以把該嘉獎基金以負債的方式來處理,但其是否可以 依據(jù)嘉獎基金治理方法第7 條所設(shè)想的進行預(yù)提,就取決于該嘉獎基金的具體使用方案如何規(guī)定；依據(jù)準(zhǔn)就第

5、9 條規(guī)定：“利潤共享方案同時中意以下條件的,企業(yè)應(yīng)當(dāng)確認相關(guān)的應(yīng)對職工薪酬 :（一） 企業(yè)因過去事項導(dǎo)致現(xiàn)在具有支付職工薪酬的法定義務(wù)或推定義務(wù)；（二）因利潤共享方案所產(chǎn)生的應(yīng)對職工薪酬義務(wù)金額能夠牢靠估量；”因此,只有當(dāng)該基金的使用方案為（1）每年獲得相應(yīng)嘉獎的人數(shù)基本確定,且（2）每年支付給獲獎人員的嘉獎金額基本確定,公司每年才可以預(yù)提相應(yīng)的金額作為嘉獎基金,確認為“應(yīng)對職工薪酬”；然而,依據(jù)嘉獎基金治理方法第7 條的規(guī)定,每年預(yù)提的金額同時會受到兩個條件的制約：第一,公司上年度經(jīng)審計后的凈利潤必需為正數(shù)；其次,必需以公司上年度經(jīng)審計后凈利潤的2%-5%作為該嘉獎基金的預(yù)提基數(shù)；因此,一

6、個可行的方案是董事會嘉獎基金治理委員會每年先依據(jù)上年度公司凈利潤的情形制定當(dāng)年的嘉獎基金的預(yù) 算,再依據(jù)當(dāng)年的預(yù)算確定當(dāng)年每個獎項的獲獎人數(shù)和嘉獎金額；其次是嘉獎基金的獨立性問題；在嘉獎基金治理方法中顯現(xiàn)了“專款專用”、“上年EFIEFNEUGBFNKFMEINGFEJFBNEIFKDNF精品資料歡迎下載度余額及利息結(jié)存轉(zhuǎn)入下年度基金賬戶”、“設(shè)立董事會嘉獎基金賬戶,單獨核算”等表述,說明在該方法的設(shè)想中,董事會會特地在銀行開立一個賬戶,并且存入確定數(shù)額的存款,而該賬戶的唯獨用途在于向獲獎人員支付相應(yīng)的獎金；依據(jù)公司法的規(guī)定,董事會設(shè)立該特地賬戶的行為,屬于董事會的職權(quán)范疇；當(dāng)每年的嘉獎基金的

7、預(yù)算出來之后, 公司需要向該賬戶轉(zhuǎn)入相應(yīng)數(shù)額的銀行存款,然后再依據(jù)獲獎情形進行相應(yīng)的支出；為了實現(xiàn)?？顚Ｓ玫哪康?公司應(yīng)當(dāng)與銀行簽訂賬戶監(jiān)管協(xié)議,商定只有具有相應(yīng)授權(quán)的公司人員才有資格向銀行發(fā)出劃款指令,并且由銀行監(jiān)管該賬戶資金的具體用途；因此,嘉獎基金治理方法所指的嘉獎基金,主要是在公司資產(chǎn)的具體外形上,通過設(shè)立特地賬戶的方式,與公司的其他財產(chǎn)相區(qū)分；但其仍屬于公司財產(chǎn)的一部分,而非像信托財產(chǎn)那樣具有獨立性；最終是嘉獎基金的結(jié)轉(zhuǎn)問題； 嘉獎基金治理方法 第 8 條規(guī)定,該嘉獎基金上年度余額“結(jié)存轉(zhuǎn)入”下年度基金賬戶；對于這條規(guī)定,可以從物理上的“結(jié)存轉(zhuǎn)入”和會計上的“結(jié)存轉(zhuǎn)入”兩個面對予以檢

8、討：從物理上的“結(jié)存轉(zhuǎn)入”看,該條所謂的“結(jié)存轉(zhuǎn)入”實際上更像是指賬戶里資金的留存問題；即當(dāng)一個會計年度終止時,如該賬戶里仍留有資金,就不用轉(zhuǎn)回到公司的其他一般性的銀行賬戶中,可以將其始終留存在該特地賬戶中,除非董事會每年都會為該嘉獎基金設(shè)立一個新的賬戶；從會計上的“結(jié)存轉(zhuǎn)入”看,我認為無法依據(jù)該條的規(guī)定在會計處理上將其結(jié)存轉(zhuǎn)入下一年；理由在于,在當(dāng)年的獎金發(fā)放完畢之后,公司當(dāng)年關(guān)于該嘉獎基金的現(xiàn)實義務(wù)已經(jīng)履行完畢,而下一年度的嘉獎基金應(yīng)當(dāng)在下一年度才被確認為負債,而非在當(dāng)年度；因此, 當(dāng)“應(yīng)對職工薪酬利潤共享方案”科目上顯示有余額時,其已經(jīng)缺乏再被確認為負債的理由,應(yīng)當(dāng)予以轉(zhuǎn)回,即在會計處理上借記“應(yīng)對職工薪酬利潤共享方案”,貸記EFIEFNEUGBFNKFMEINGFEJFBNEIFKDNF精品資料歡迎下載“治理費用”；當(dāng)然,公司可以依據(jù)嘉獎基金治理方法第8 條的精神,在下一年度制定基金預(yù)算時,在數(shù)額上再加回上一年度在會計上所顯示的基金余額,進而可以相應(yīng)地增加下一年度發(fā)放的獎金金額或者收縮下一年度的凈利潤預(yù)提比例（如從3%減為 2%）,從而給公司以更多的運作裁量空間；由此可以看出,在實際操作中,該嘉獎基金在物理上（特地賬戶上）和會計上（會計科目 上） 會存在不一樣的地方；在當(dāng)年的嘉獎基金預(yù)算確定到當(dāng)年獎金發(fā)放完畢的這段時間內(nèi), 銀行賬戶上和會計科目上所顯示的數(shù)額是一樣的；而