新三板反饋問題回復模板

1、新三板標準反饋問題回復模板解讀（業(yè)務(wù)部分）2.1資質(zhì)請主辦券商、律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權(quán)，對其齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見；（2）是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況，是否存在相應(yīng)的法律風險，公司的風險控制和規(guī)范措施，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）是否存在無法續(xù)期的風險，對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。模板一：（831903）（一）經(jīng)本所律師核查，公司經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可如下表：序號證照編號/批準號/注冊號發(fā)證日期/有效期發(fā)證機關(guān)目前是否有效1企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照3501051000192102014.10.21福州市工商行

2、政管理局有效2組織機構(gòu)代碼證55099547-92014.10.22-2018.10.21中華人民共和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局有效3稅務(wù)登記證3501005509954792014.10.22福建省福州市鼓樓區(qū)國家稅務(wù)局與福建省福州市鼓樓區(qū)地方稅務(wù)局有效（二）根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂版），公司所處行業(yè)是軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（I65）。按照國家統(tǒng)計局發(fā)布的國民經(jīng)濟行業(yè)分類GB/T4754-2011，公司所處行業(yè)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（I65）。經(jīng)營范圍：物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)、應(yīng)用，電子數(shù)碼安裝維修，電子數(shù)碼產(chǎn)品，電腦及配件，軟硬件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)，數(shù)碼產(chǎn)品組裝，通訊設(shè)備

3、及相關(guān)產(chǎn)品的批發(fā)與零售，物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，該行業(yè)對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營沒有特殊的資質(zhì)要求，故除公司已取得上述經(jīng)營證照外，公司無需取得其他業(yè)務(wù)資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權(quán)，其業(yè)務(wù)的經(jīng)營開展合法有效。（三）根據(jù)公司法、中華人民共和國公司登記管理條例以及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公司若依法經(jīng)營，不違背相關(guān)法律、行政法規(guī)的要求被行政管理部門處以暫扣、吊銷資質(zhì)的行政處罰，則不存在相關(guān)證照無法續(xù)期的風險。模板二：（831908）一、核查經(jīng)過與核查資料本所律師核查了公司相關(guān)資質(zhì)文件；查看了公司的重大業(yè)務(wù)合同；現(xiàn)場查看了公司的主要產(chǎn)品；與公

4、司相關(guān)人員進行了溝通。二、分析與結(jié)論根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書所述，公司的主營業(yè)務(wù)為羽絨、羽毛收購、加工、銷售:服裝服飾、家紡設(shè)計、制造、加工、銷售、自營:公司目前主要產(chǎn)品是羽絨產(chǎn)品。經(jīng)核查，公司上述主要產(chǎn)品不屬于國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局發(fā)布的關(guān)于公布實行生產(chǎn)許可證制度管理的產(chǎn)品目錄的公告)(2012年第181號公告)內(nèi)的產(chǎn)品，因此公司上述產(chǎn)品不需要依據(jù)國務(wù)院發(fā)布的中華人民共和國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證管理條例的規(guī)定申請取得生產(chǎn)許可證。經(jīng)核查，公司及其控股子公司均已取得營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證、開戶許可證:公司己取得對外貿(mào)易備案登記表、中華人民共和國海關(guān)進出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書。本所律

5、師經(jīng)核查后認為，公司所從事的主營業(yè)務(wù)不需要其他相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權(quán);公司不存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況:不存在無法續(xù)期的風險。模板三：（831917）（一）公司目前所擁有的相關(guān)資質(zhì)根據(jù)公司提供的相關(guān)資質(zhì)并經(jīng)本所律師核查，公司經(jīng)營許可及資質(zhì)情況如下：序號經(jīng)營權(quán)/資質(zhì)名稱授予單位.認證單位時限1建筑智能化工程專業(yè)承包叁級北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會根據(jù)公司的說明，除上述證書外，公司無其它與公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)證明。（二）是否存在超期、超范圍資質(zhì)經(jīng)營的情況根據(jù)公司的說明并經(jīng)本所律師核查公司的主要業(yè)務(wù)合同及相關(guān)財務(wù)報表、審計報告，公司近兩年的主營業(yè)務(wù)是為行業(yè)客戶提供能源管理系統(tǒng)設(shè)計

6、、實施以及技術(shù)支持與服務(wù)，目前公司主要面向煙草行業(yè)，根據(jù)客戶的特點及需求，為客戶提供能源管理解決方案。經(jīng)本所律師充分查詢現(xiàn)有的相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對公司經(jīng)營上述業(yè)務(wù)有需要申請相應(yīng)的政府許可和資質(zhì)審核的要求。截至本補充法律意見出具之日，公司正常經(jīng)營和招投標，不存在因不具有某類業(yè)務(wù)資質(zhì)而影響公司正常經(jīng)營的情形。經(jīng)核查工商登記機關(guān)及稅務(wù)機關(guān)為公司出具的合規(guī)證明，公司正常進行工商登記和納稅，不存在因超范圍或違法經(jīng)營等違法違規(guī)行為而被工商、稅務(wù)等機構(gòu)進行行政處罰的情形。本所律師認為，公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)在公司的經(jīng)營范圍內(nèi)，不存在超期、超范圍經(jīng)營的情形；公司實際經(jīng)

7、營的業(yè)務(wù)并未有依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件應(yīng)取得相應(yīng)資質(zhì)的要求。2.2技術(shù)請公司補充說明并披露公司產(chǎn)品所使用技術(shù)的研發(fā)過程、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況。請主辦券商和律師就公司產(chǎn)品所使用技術(shù)作進一步核查，并就以下事項發(fā)表明確意見：（1）公司產(chǎn)品所使用的技術(shù)是否真實、合法；（2）公司產(chǎn)品所使用技術(shù)是否存有侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形，有無潛在糾紛。模板一：（831903）（一）經(jīng)公司確認并經(jīng)本所律師核查，公司主要產(chǎn)品和技術(shù)情況如下表：序號產(chǎn)品名稱技術(shù)說明1遠程視頻智能監(jiān)控系統(tǒng)系統(tǒng)由前端智能測距攝像機、巡航、長焦、可控等攝像機以及管理監(jiān)控平臺組成，該系統(tǒng)通過可遠程操控的高精密云臺、攝像機，對現(xiàn)場工程項目進行測

8、量、計算和監(jiān)控，并進行存儲和檢索，實現(xiàn)智能化測量、監(jiān)控和管理。遠程測量：該系統(tǒng)利用智能測距攝像機和高清攝像機，通過管理平臺可遠程對施工現(xiàn)場進行精確監(jiān)控測量，能計算三維空間內(nèi)兩點之間的距離，可標定任意點的三維坐標，通過觀測點和激光點精準重合大大提高了測量的精準度，并可對采礦、邊坡、基坑的作業(yè)面進行遠程實時監(jiān)控、并可進行表面掃描，能夠快速將現(xiàn)場的信息轉(zhuǎn)換成可以處理的數(shù)據(jù)，建立與現(xiàn)場相符的三維模型。系統(tǒng)融合了動態(tài)分析、激光掃描、遠程網(wǎng)絡(luò)視頻監(jiān)控等先進技術(shù)，可建立礦山從開采到閉礦、邊坡基坑從開挖到成形的全過程技術(shù)檔案，達到實際采挖圖像、數(shù)據(jù)和采挖狀態(tài)的高度一致，獲得嚴密、客觀、真實的數(shù)據(jù)，大大提高地質(zhì)

9、測量的精度,實現(xiàn)了真正的動態(tài)監(jiān)管。遠程實時監(jiān)控：1、利用巡航攝像機對鋼筋等建材加工場施工情況進行實現(xiàn)實時監(jiān)控，并可聯(lián)網(wǎng)查看，并可根據(jù)預先設(shè)置好軌跡自動巡航掃描，減輕人員查看負擔。2、利用長焦攝像機對施工電梯、塔吊的重要部件等進行實時監(jiān)控并可聯(lián)網(wǎng)查看，消除各種安全隱患。3、利用可控攝像機對各個建設(shè)工地材料取樣區(qū)進行監(jiān)控并可聯(lián)網(wǎng)查看，配合見證取樣系統(tǒng)，防止試件弄虛作假。2遠程網(wǎng)絡(luò)考勤及身份識別系統(tǒng)該系統(tǒng)搭載高精度攝像機和感應(yīng)器，利用高精度人臉識別技術(shù)，結(jié)合該公司的遠程網(wǎng)絡(luò)考勤系統(tǒng)，不僅可以快速進行人臉識別，還可實現(xiàn)考勤網(wǎng)絡(luò)化異地精確管理，有效提高人員管理水平。在考勤系統(tǒng)中采用高精度人臉識別技術(shù)，對

10、人臉進行掃描識別，自動篩選出一張面部信息最為清晰的人臉圖像作為該人員的抓拍圖像，并上傳服務(wù)器比對，控制了冒名打卡的現(xiàn)象，其識別度高，識別迅速，有助于企業(yè)對員工考勤的管理。采用網(wǎng)絡(luò)化異地管理，對于有多個分部的企業(yè)可通過分配權(quán)限來安排各地區(qū)的管理者，方便掌握異地員工的考勤情況，員工出差到外地分部時，可同步平臺考勤數(shù)據(jù)，照常打卡考勤，實現(xiàn)異地同步考勤管理。提供webservice接口，支持二次開發(fā)（不受語言、平臺限制），可輕松與其他系統(tǒng)對接（如HR、ERP、OA、CRM）?？记跀?shù)據(jù)可自動導入考勤系統(tǒng)，按月按部門自動生成遲到早退曠工等異?？记趫蟊砗统霾罴影鄨蟊?。（二）經(jīng)本所律師核查，公司產(chǎn)品所使用的技

11、術(shù)均基于公司合法擁有的專利、著作權(quán)。1.專利根據(jù)公司提供專利證書，并經(jīng)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，公司持有的由中華人民共和國知識產(chǎn)權(quán)局核發(fā)的專利所有權(quán)情況如下：專利名稱證書號專利號專利類型授權(quán)公告日基于雙光同軸實現(xiàn)的遠程測距系統(tǒng)及其測距激光點定位方法第1243416號ZL201110214682.2發(fā)明專利2013.07.312.著作權(quán)根據(jù)公司提供的計算機軟件著作權(quán)證書，并經(jīng)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，公司擁有中華人民共和國國家版權(quán)局審核的計算機軟件著作權(quán)情況如下：軟件名稱證書編號開發(fā)完成日期首次發(fā)表日期取得方式權(quán)利范圍登記號遠程視頻智能監(jiān)控系統(tǒng)簡稱：視頻監(jiān)控系

12、統(tǒng)V1.0軟著登字第0710336號2011.08.13未發(fā)表原始取得全部權(quán)利2014SR041092（三）根據(jù)公司的書面確認并經(jīng)本所律師核查，未發(fā)現(xiàn)有第三人對公司擁有的專利、著作權(quán)提出異議，未因侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)受到過行政處罰，公司不存在尚未了結(jié)的或可預見的涉及知識產(chǎn)權(quán)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。本所律師認為：公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)真實、合法，未侵犯他人的知識產(chǎn)權(quán)，不存在糾紛或潛在糾紛。模板二：（831908）一、公司產(chǎn)品所使用的技術(shù)是否真實、合法公司已取得授權(quán)的專利共十項。經(jīng)檢索國家知識產(chǎn)權(quán)局設(shè)立的"中國專利查詢系統(tǒng)"()，上述專利的權(quán)屬均屬于公司，上述專利均在專利保護期

13、限內(nèi)。公司擁有的專利的主要發(fā)明人出具了說明，確認他們作為該等專利的發(fā)明人，在生產(chǎn)與研發(fā)過程中獨立自主的進行發(fā)明和創(chuàng)造，專利所包含的技術(shù)均系其自主研發(fā)，不存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。因此，本所律師認為，公司產(chǎn)品所使用的技術(shù)真實合法。二、公司產(chǎn)品所使用技術(shù)是否存有侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形，有無潛在糾紛(一)核查經(jīng)過與核查資料本所律師核查了公司出具的關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)事項的說明、公司及其控股子公司提供的知識產(chǎn)權(quán)證書:本所律師在中國商標網(wǎng)、中國專利查詢系統(tǒng)、當?shù)氐娜嗣穹ㄔ壕W(wǎng)站進行了查詢。(二)分析與結(jié)論1、經(jīng)本所律師核查，公司己取得相應(yīng)商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬證書。2、根據(jù)公司出具的關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)事項的說明并經(jīng)

14、本所律師核查，公司不存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;公司目前不存在知識產(chǎn)權(quán)方面的訴訟或糾紛，亦無他人主張公司侵犯其知識產(chǎn)權(quán)的訴訟或糾紛。綜上，本所律師認為，公司產(chǎn)品所使用技術(shù)不存有侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形，無潛在糾紛。模板三：（831917）所使用的技術(shù)是否真實合法公司的研發(fā)過程已在其公開轉(zhuǎn)讓說明書“第二節(jié)公司業(yè)務(wù)”之“一、業(yè)務(wù)情況”之“（四）生產(chǎn)或服務(wù)的流程及方式”中披露。公司的核心技術(shù)人員已在法律意見“十、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）關(guān)聯(lián)交易1.主要關(guān)聯(lián)方”中披露。本所律師對公司管理層進行了訪談，并核查了公司業(yè)務(wù)合同、知識產(chǎn)權(quán)證明文件及公司的投標文件等資料，公司的產(chǎn)品主要包括

15、能源管理系統(tǒng)、軟件產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)等，所使用的技術(shù)包括硬件系統(tǒng)搭建、軟件技術(shù)等，大多數(shù)均為公司自主研發(fā)所得；另有部分非自主研發(fā)軟件，公司與第三方均簽訂了技術(shù)開發(fā)協(xié)議，約定相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有。公司主要面向煙草行業(yè)，其產(chǎn)品和服務(wù)得到了客戶的廣泛認可。另外，公司對核心技術(shù)均申請了知識產(chǎn)權(quán)認定，截至本補充法律意見出具之日，公司共形成8項商標、1項實用新型專利、10項軟件著作權(quán)。2.2技術(shù)研發(fā)模板一：（831903）（一）經(jīng)本所律師核查，公司研發(fā)機構(gòu)為研發(fā)中心。研發(fā)中心由研發(fā)技術(shù)體系、研發(fā)管理制度、研發(fā)質(zhì)量保證體系組成。具體包括項目評估管理、控制管理、配置管理、質(zhì)量管理、風險控制、項目總結(jié)等管理規(guī)范說

16、明。企業(yè)對建筑、交通、地鐵，地質(zhì)災害，倉儲，礦山、港口、森林、軍事等領(lǐng)域的需求進行調(diào)研，根據(jù)各個領(lǐng)域的需要進行可行性分析、立項、系統(tǒng)需求分析、系統(tǒng)設(shè)計分析，對目標系統(tǒng)進行開發(fā)、編碼自測、系統(tǒng)集成、系統(tǒng)測試、系統(tǒng)試驗試用、系統(tǒng)定型和系統(tǒng)實施生產(chǎn)等。公司重視研發(fā)規(guī)劃制定、研發(fā)項目管理、研發(fā)資金投入、研發(fā)團隊建設(shè)及研發(fā)成果轉(zhuǎn)化等體系建設(shè)方面工作，已逐步形成了一套成熟高效的研發(fā)和新體系，公司的研發(fā)中心可以確保適應(yīng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展需要?！惫狙邪l(fā)技術(shù)人員計17人，約占公司人員30%。根據(jù)公司人事檔案顯示，公司主要技術(shù)人員情況如下：編號姓名部門職務(wù)專業(yè)學歷1吳志鑒產(chǎn)品中心技術(shù)員應(yīng)用電子技術(shù)大專2林紀楠產(chǎn)品中

17、心技術(shù)員計算機科學與技術(shù)本科公司研發(fā)項目主要基于公司的產(chǎn)品以及市場需求，其主要成果為公司已取得的部分專利、著作權(quán)以及正在申請的專利。根據(jù)審計報告，公司研發(fā)費用與營業(yè)收入的比較情況見下表：項目2014年1-6月2013年2012年研發(fā)費用479,685.141,404,550.57799,494.80營業(yè)收入10,762,000.0012,443,500.002,766,400.00占比4.5%11.3%28.9%（二）公司采取自主研發(fā)和合作（委托）研發(fā)兩種方式進行研發(fā)工作。1.合作研發(fā)（1）公司委托福州大學工業(yè)控制研究所開發(fā)遠程測距系統(tǒng)控制板，雙方約定雙方約定研究開發(fā)成果及其相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)歸公司

18、所有；（2）公司委托福州師范大學開發(fā)遠程監(jiān)控管理系統(tǒng)，雙方約定研究開發(fā)成果及其相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有；（3）公司委托福州師范大學開發(fā)遠程考勤管理系統(tǒng)，雙方約定研究開發(fā)成果及其相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有；2.自主研發(fā)經(jīng)公司確認，除上述合作、委托開發(fā)外，其余知識產(chǎn)權(quán)均由公司自主研發(fā)。（三）公司知識產(chǎn)權(quán)及發(fā)明人如下表：編號專利名稱證書號發(fā)明人任職單位及職務(wù)1基于雙光同軸實現(xiàn)的遠程測距系統(tǒng)及其測距激光點定位方法第1243416號林景輝匯川科技董事、建設(shè)銀行福州廣達支行業(yè)務(wù)部副經(jīng)理鄭文匯川科技董事長、瑞金匯友源執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、大川投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、福州市一建建設(shè)股份有限公司高級工程師梁篤國福建信息職業(yè)

19、技術(shù)學院教師曹寧福建信息職業(yè)技術(shù)學院教師李力福建信息職業(yè)技術(shù)學院教師根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，上述專利發(fā)明人中鄭文其他任職為福州市一建建設(shè)工程股份有限公司高級工程師、瑞金匯友源執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、大川投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，鄭文其他任職單位及職務(wù)與上述專利技術(shù)不具有關(guān)聯(lián)性，鄭文作為發(fā)明人申請上述專利不存在涉及其他單位職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果的情形；林景輝其他任職為建設(shè)銀行股份有限公司廣達支行業(yè)務(wù)部副經(jīng)理，其任職的單位和職務(wù)與上述專利不具有關(guān)聯(lián)性，林景輝作為發(fā)明人申請上述專利不存在涉及其他單位職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果的情形。此外，梁篤國、曹寧、李力均為福建信息職業(yè)技術(shù)學院教師，劉艷斌為福州大學教師。梁篤國、

20、曹寧、李力、劉艷斌均不是公司員工。經(jīng)公司說明，在上述專利項目論證等前期準備時，梁篤國、曹寧、李力、劉艷斌等人分別無償受邀參與公司項目論證，公司為感謝上述人員對公司專利項目的貢獻，將其列于專利發(fā)明人之中。經(jīng)梁篤國、曹寧、李力、劉艷斌等人向本所律師確認說明，其在參與匯川科技的專利項目非執(zhí)行所在學校的任務(wù)，專利研發(fā)過程中未使用過除匯川科技以外其他單位的設(shè)備、技術(shù)等資源，并分別確認其與匯川科技就相關(guān)專利事宜不存在糾紛，確認該專利屬于公司所有。因此，本所律師認為：公司享有的知識產(chǎn)權(quán)不存在利用其它單位職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果的情形。根據(jù)公司人事制度規(guī)定，職工入職前需向公司詳細說明工作經(jīng)歷、是否與原單位簽訂保密協(xié)

21、議及競業(yè)禁止協(xié)議等信息。根據(jù)公司說明，截至本補充法律意見書出具之日，公司研發(fā)人員不存在或未發(fā)現(xiàn)上述人員與其他單位簽訂保密協(xié)議或競業(yè)禁止協(xié)議等情形。因此，本所律師認為：公司目前所享有的知識產(chǎn)權(quán)不存在涉及其他單位職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果的情形，不存在潛在糾紛。（四）公司目前正在申請高新技術(shù)企業(yè)，尚未取得高新技術(shù)企業(yè)的證書。根據(jù)2014年8月14日福建省高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作領(lǐng)導小組下發(fā)的閩科高201440號關(guān)于公示福建省2014年第一批擬認定高新技術(shù)企業(yè)名單的通知，公司已通過高新技術(shù)企業(yè)資格初審，完成公示，尚待取得高新技術(shù)企業(yè)的證書。模板二：（831908）一、研發(fā)情況，包括且不限于研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、研發(fā)

22、人員構(gòu)成、研發(fā)項目與成果、報告期內(nèi)研發(fā)投入及其占營業(yè)收入比例經(jīng)核查，公司的研發(fā)情況如下：(一)研發(fā)團隊本所律師核查了公司研發(fā)團隊的核心技術(shù)人員劉建國提供的教育經(jīng)歷和工作經(jīng)歷:劉建國，大專學歷，1986年至2001年10月在安徽省南陵縣眼麟羽絨廠工作;2001年10月至2007年11月任蕪湖南翔羽絨有限公司董事長、法定代表人:2007年12月至今任蕪湖南翔羽絨有限公司、古眼羽絨股份公司董事、總經(jīng)理。兼任安徽工業(yè)大學管理科學與工程學院工業(yè)工程與創(chuàng)新管理研究所客座研究員等社會職務(wù)。(二)研發(fā)投入本所律師核查了公司最近兩年的審計報告中涉及的研發(fā)費用，2012年的研發(fā)費用為354余萬、占當年銷售收入總額

23、的6.47%，2013年的研發(fā)費用為364萬元、占當年銷售收入總額的4.14%，2014年1-6月的研發(fā)費用為229余萬元。(三)研發(fā)機構(gòu)本所律師核查了公司的研發(fā)機構(gòu)情況，公司設(shè)立了研發(fā)中心，研發(fā)中心有固定的研發(fā)場所和相應(yīng)的研發(fā)設(shè)備。(四)研發(fā)成果經(jīng)核查，除公司己取得授權(quán)的十項專利外，公司的研發(fā)項目和成果如下:羽絨除鐵機的研究，己生產(chǎn)，己申請并獲得了實用新型專利:高蓬松度漂白羽絨高蓬松度的研究，己生產(chǎn)，產(chǎn)品達到國家相關(guān)標準;一種羽絨的生化聯(lián)合精洗工藝的研究，己生產(chǎn)，己申請并獲得了發(fā)明專利;一種抑菌功能羽絨的整理方法的研究，己生產(chǎn)，已申請并獲得了發(fā)明專利;高蓬松度漂白羽絨漂白工藝方法的研究，己生

24、產(chǎn)，己申請并獲得了實用新型專利:高蓬松清潔型純色羽絨的研究，己生產(chǎn)，己申請并獲得了實用新型專利，獲得安徽省高新技術(shù)產(chǎn)品抑菌抗病功能羽絨的研究，己生產(chǎn)，己申請并獲得了實用新型專利，獲得安徽省高新技術(shù)產(chǎn)品:生物酶洗高端羽絨的研究，已生產(chǎn)，已申請并獲得了實用新型專利，獲得安徽省高新技術(shù)產(chǎn)品:芳香白鴨絨的研究，己生產(chǎn)，己申請并獲得了專利;高蓬松自鴨絨的研究，己生產(chǎn)，國內(nèi)尚未見文獻報道:芳香灰鴨絨的研究，己生產(chǎn)，產(chǎn)品各項指標均合格;高蓬松灰鴨絨的研究，己生產(chǎn)，國內(nèi)尚未見文獻報道:(4)報告期內(nèi)研發(fā)投入及其占營業(yè)收入比例經(jīng)核查，2012年、2013年和2014年1-6月，公司研發(fā)費用金額分別為3，538，

25、147.17元、3，642.949.19元、2，285，024.43元，占當期營業(yè)收入的比重分別為6.47%、4.14%、4.09%。二、公司自主研發(fā)能力及合作研發(fā)情況經(jīng)核查，公司設(shè)立了技術(shù)部和研發(fā)中心，并配備了16名(劉建國)技術(shù)人員進行技術(shù)研究，其中高級職稱3人，具有自主研發(fā)的基礎(chǔ):公司核心技術(shù)人員劉建國具有較強的研發(fā)能力。2012年8月，公司通過"省認定企業(yè)技術(shù)中心"公司主要研發(fā)項目是羽毛、羽絨及羽絨制品的加工和生產(chǎn)，符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。經(jīng)核查，從2010年至今，去司與安徽工程大學科技開發(fā)部簽訂產(chǎn)學研合作協(xié)議，與安徽工業(yè)大學管理與工程學院簽訂了產(chǎn)學研戰(zhàn)略合作協(xié)議，與浙江

26、理工大學材料與紡織學院簽訂了企業(yè)技術(shù)中心合作研發(fā)協(xié)議。公司制定了科研項目管理制度、研發(fā)費用財務(wù)管理制度、自主創(chuàng)新激勵制度和自主創(chuàng)新績效考評辦法等管理制度。實現(xiàn)了新產(chǎn)品、新技術(shù)與工藝研究和開發(fā)管理的制度化。截至本補充法律意見書出具之日，公司與相關(guān)科研機構(gòu)的合作己產(chǎn)生實質(zhì)性科研成果。如上所述，公司具有自主研發(fā)所必要的獨立的研發(fā)人員、研發(fā)經(jīng)費、研發(fā)場所，并且產(chǎn)生了一系列研發(fā)成果，因此，本所律師認為，公司具有自主研發(fā)能力。三、知識產(chǎn)權(quán)是否涉及到其他單位的職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果，是否存在潛在糾紛，核心技術(shù)(業(yè)務(wù)人員是否違反與原就職單位的競業(yè)禁止約定(如有(一)職務(wù)發(fā)明情況1、核查經(jīng)過與核查資料本所律師核查了

27、公司擁有的專利的主要發(fā)明人出具的說明;本所律師與主要發(fā)明人進行了溝通，查詢了相關(guān)的人民法院網(wǎng)站，不存在其他單位對主要發(fā)明人提起相關(guān)訴訟。2、分析與結(jié)論經(jīng)核查，如法律意見書“十、公司的主要財產(chǎn)”所述的知識產(chǎn)權(quán)均不涉及到其他單位的職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果，不存在潛在糾紛。(二)競業(yè)禁止約定1、核查經(jīng)過與核查資料本所律師核查了公司核心技術(shù)人員劉建國出具的聲明;本所律師與核心技術(shù)人員進行了溝通。2、分析與結(jié)論根據(jù)核心技術(shù)人員的說明及其出具的聲明，公司核心技術(shù)人員不存在與原就職單位的競業(yè)禁止約定。四、若為高新技術(shù)企業(yè)，結(jié)合研發(fā)投入、研發(fā)人員情況等分析公司是否存在無法通過高新技術(shù)企業(yè)資格復審的風險經(jīng)核查，截至本

28、補充法律意見書出具日，公司己通過高新技術(shù)企業(yè)的復核，并己取得高新技術(shù)企業(yè)證書。模板三：（831917）（一）根據(jù)公司提供的資料以及相關(guān)人員訪談，公司的研發(fā)情況如下：1.研發(fā)機構(gòu)設(shè)置公司設(shè)立了專門的技術(shù)部負責公司的技術(shù)研發(fā)，針對技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域不同，技術(shù)部下設(shè)軟件組、自動控制組、上位機組，分別負責相關(guān)技術(shù)的研發(fā)設(shè)計工作。另外公司的工程部負責公司產(chǎn)品的具體實施，并收集和整理項目實施過程中的問題及用戶建議，及時反饋給技術(shù)部已提高公司產(chǎn)品先進性。2.研發(fā)人員構(gòu)成技術(shù)部構(gòu)成人員數(shù)量占研發(fā)人員比例組織構(gòu)成軟件組931.03%自動控制組1241.38%上位機組827.59%學歷本科2172.41%大專827.

29、59%年齡30歲及以下2379.31%30歲以上620.69%3.報告期內(nèi)研發(fā)成果（1）一種雙表面冷卻器的組合式空調(diào)表冷除濕裝置（2）環(huán)境信息管理軟件（3）環(huán)境監(jiān)測軟件系統(tǒng)（4）紅石能效分析軟件（5）配電智能監(jiān)控軟件目前上述研發(fā)項目大多數(shù)均已形成相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，包括實用新型專利及軟件著作權(quán)等。另外，公司在研項目包括：序號項目階段簡介1能源管理系統(tǒng)通用平臺5.1已進入試用，功能不斷完善中主要完成動力車間工作管理、動力設(shè)備管理、能源消耗計量分析管理和動力車間日常工作管理2中電云服務(wù)平臺1.0基本開發(fā)完成，不斷完善中通過云服務(wù)平臺對企業(yè)生產(chǎn)能耗進行遠程采集，分析，并提出節(jié)能降耗優(yōu)化建議3移動巡檢平臺1

30、.0技術(shù)可行性研究移動端的設(shè)備巡檢功能4能源管理系統(tǒng)通用平臺6.0立項中管理系統(tǒng)通用平臺的升級版本5空調(diào)系統(tǒng)在線實時仿真分析軟件v1.0立項中可作為中央空調(diào)自控程序設(shè)計的工具，可對設(shè)計結(jié)果進行驗證，避免可能的設(shè)計失誤，提高設(shè)計效率6空調(diào)系統(tǒng)能耗仿真分析軟件立項中可作為中央空調(diào)自控程序編制的輔助工具，實現(xiàn)節(jié)能方案的篩選7空調(diào)系統(tǒng)節(jié)能最佳路徑分析軟件立項中建立中央空調(diào)的在線能量模型4.研發(fā)投入占比項目2014年1-6月2013年度2012年度營業(yè)收入（元）24,311,956.8626,245,368.5574,340,846.51研發(fā)支出（元）1,430,145.353,587,437.872,

31、885,924.97研發(fā)支出占營業(yè)收入比重5.8813.673.88（二）公司自主研發(fā)能力及合作研發(fā)情況根據(jù)公司提供的說明及查詢相關(guān)合同，公司在報告期內(nèi)以自主研發(fā)為主，合作研發(fā)為輔。自主研發(fā)主要是通過公司的技術(shù)部進行軟硬件技術(shù)的研發(fā)；在合作研發(fā)方面，公司在2012年與北京優(yōu)翔維碼簽訂了技術(shù)開發(fā)合同，公司委托北京優(yōu)翔維碼為其開發(fā)軟件，約定相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有。隨著公司自身規(guī)模的增長，自2013年以后無合作研發(fā)情況。（三）經(jīng)核查公司知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明文件，公司所有知識產(chǎn)權(quán)均由公司自主研發(fā)所得，不涉及其他單位的職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果。通過對相關(guān)人員訪談、調(diào)查員工簡歷，除核心技術(shù)人員劉中偉外的其他核心研發(fā)

32、、業(yè)務(wù)人員在公司任職時間均超過五年，同時劉中偉本人也聲明其與原單位未簽訂競業(yè)禁止協(xié)議。本所律師認為，公司相關(guān)核心人員不存在與原任職單位有競業(yè)禁止約定的情形，也不存在與公司形成競業(yè)禁止的情形。（四）根據(jù)北京市科學技術(shù)委員會、北京市財政局、北京市國家稅務(wù)局、北京市地方稅務(wù)局2014年10月30日下發(fā)的關(guān)于公示北京市2014年度擬認定高新技術(shù)企業(yè)名單的通知（京科發(fā)2014551號）文件，公司通過了高新技術(shù)資質(zhì)的認證。2.3業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員2.3.1業(yè)務(wù)描述請公司準確、具體的闡述公司的業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)分類的標準、產(chǎn)品或服務(wù)。請主辦券商和律師就公司業(yè)務(wù)描述是否準確發(fā)表意見。模板一：（831903）（一）公司的

33、業(yè)務(wù)根據(jù)公司現(xiàn)持有福州市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司的經(jīng)營范圍為物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)、應(yīng)用，電子數(shù)碼安裝維修，電子數(shù)碼產(chǎn)品，電腦及配件，軟硬件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)，數(shù)碼產(chǎn)品組裝，通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品的批發(fā)與零售，物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。（二）公司的業(yè)務(wù)分類根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂版），公司所處行業(yè)是軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（I65）。按照國家統(tǒng)計局發(fā)布的國民經(jīng)濟行業(yè)分類GB/T4754-2011，公司所處行業(yè)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（I65）。公司專注于精密云臺制造、自動化控制、數(shù)碼技術(shù)、信息智能化管理系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)

34、，目前研發(fā)出的匯川遠程智能監(jiān)管平臺是一款突破傳統(tǒng)監(jiān)管方式的遠程智能化管理系統(tǒng)，服務(wù)于建設(shè)、交通、能源、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、礦山、軍事等行業(yè)。（三）公司的產(chǎn)品公司的主要產(chǎn)品為匯川遠程智能監(jiān)管平臺。該平臺是一款突破傳統(tǒng)監(jiān)管方式的遠程智能化管理系統(tǒng)，可實現(xiàn)遠程智能測距、遠程監(jiān)控、管理人員及民工考勤遠程管理、現(xiàn)場材料見證取樣遠程管理、現(xiàn)場執(zhí)法遠程管理、視頻會議遠程指揮調(diào)度管理等功能，有效解決目前質(zhì)量、安全監(jiān)管存在的管理人員少、調(diào)度困難、監(jiān)管手段單一、效率低成本高、工程進度監(jiān)管難等問題，有效消除質(zhì)量管控、安全生產(chǎn)的過程隱患，實現(xiàn)高效、科學、透明的監(jiān)督管理。匯川遠程智能監(jiān)管平臺包括遠程視頻智能監(jiān)控系統(tǒng)、遠程網(wǎng)絡(luò)考

35、勤系統(tǒng)、施工現(xiàn)場人員進出遠程管理系統(tǒng)、多方視頻會議遠程指揮調(diào)度管理系統(tǒng)、現(xiàn)場見證取樣遠程管理系統(tǒng)、現(xiàn)場執(zhí)法遠程監(jiān)管系統(tǒng)。經(jīng)本所律師核查，公司對業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)分類、產(chǎn)品描述準確。模板二：（831908）一、核查經(jīng)過和資料本所律師核查了公司在轉(zhuǎn)讓說明書的業(yè)務(wù)與技術(shù)的表述內(nèi)容，實地查看的公司的生產(chǎn)情況和產(chǎn)品清單，向生產(chǎn)人員進行的走訪和溝通。二、分析與結(jié)論根據(jù)公司業(yè)務(wù)的描述，公司從事的業(yè)務(wù)為羽絨加工、生產(chǎn)和銷售及羽絨制品的生產(chǎn)和銷售。公司主要產(chǎn)品包括含絨量不等的各品種羽絨產(chǎn)品，被廣泛應(yīng)用于羽絨服裝、羽絨寢具生產(chǎn)。經(jīng)核查，公司的最終客戶為羽絨服裝、羽絨寢具生產(chǎn)企業(yè);公司產(chǎn)品的原材料為羽絨和羽毛;公司產(chǎn)品的生

36、產(chǎn)原理是對原毛進行粗洗、精洗、漂洗三個步驟，然后脫水、烘干、冷卻、分毛、拼堆、檢驗、包裝。因此，本所律師認為，公司將業(yè)務(wù)定位于羽絨加工、生產(chǎn)和銷售是準確的。經(jīng)核查，報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入絕大部分來自于羽絨的生產(chǎn)銷售。因此，公司業(yè)務(wù)分類符合公司業(yè)務(wù)的特點。經(jīng)核查，羽絨產(chǎn)品的分類有多種方法，其中，按照含絨量分類是羽絨行業(yè)的通用分類方法。因此，公司將產(chǎn)品分為高分絨、中高分絨和中分絨三大類是準確的。綜上，本所律師認為公司的業(yè)務(wù)描述是準確的。模板三：（831917）根據(jù)公司提供的說明、公司業(yè)務(wù)合同，并結(jié)合公司的財務(wù)處理原則，公司主要從事為行業(yè)客戶提供能源管理系統(tǒng)設(shè)計、實施以及技術(shù)支持與服務(wù)，具體產(chǎn)品包括

37、能源管理系統(tǒng)、軟件及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等。本所律師認為，公司上述產(chǎn)品的分類準確，符合公司實際業(yè)務(wù)經(jīng)營情況。2.3.2商業(yè)模式（1）請公司結(jié)合自身實際情況清晰準確描述商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結(jié)公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。樣本一（安徽嘉智信諾化工股份有限公司）公司屬于化學試劑和助劑制造業(yè)。涂料助劑為助劑的細分應(yīng)用領(lǐng)域，是涂料配方在市場上取得成功的關(guān)鍵因素。自成立以

38、來，公司近年來從事涂料油墨用助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為涂料、顏料等行業(yè)的產(chǎn)品性能提升提供解決方案，是國內(nèi)少數(shù)較早專注從事涂料、油墨用助劑生產(chǎn)的高新技術(shù)企業(yè)。公司擁有一支高效的研發(fā)團隊、營銷團隊和完備的涂料助劑研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及質(zhì)量保證體系。截至本反饋意見回復出具之日，公司擁有7項發(fā)明專利和1項實用新型專利，為公司的市場競爭力提供了有力的支撐。在此基礎(chǔ)上，公司根據(jù)客戶需求、持續(xù)不斷地進行新產(chǎn)品開發(fā)，目前產(chǎn)品包括流平劑、分散劑、消泡劑和其他助劑等四大系列、七十多個品種。公司產(chǎn)品供應(yīng)給各類涂料、油墨廠商，并主要應(yīng)用于汽車涂料、家電涂料、家具涂料和印刷油墨等領(lǐng)域。由于公司產(chǎn)品屬于行業(yè)細分品類，沒

39、有可比上市公司，公司目前主要采用直銷和經(jīng)銷方式，通過并利用網(wǎng)絡(luò)或參加展覽等手段對產(chǎn)品進行宣傳，獲取客戶采購意向后向其提供樣品，經(jīng)談判確定后簽訂銷售合同，銷售部將銷售合同迅速傳遞到生產(chǎn)部門，由生產(chǎn)部門、倉儲部門安排組織生產(chǎn)與發(fā)貨。公司通過為客戶提供定制化服務(wù)來實現(xiàn)較高的利潤率，同時積極開拓海外市場，以此來獲取公司收益，為客戶創(chuàng)造價值。通過對公司的全面盡職調(diào)查，收集分析公司所屬細分行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、市場趨勢、行業(yè)特點、以及公開權(quán)威數(shù)據(jù)，主辦券商認為，公司商業(yè)模式具有可持續(xù)性。樣本二（廣東新信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司）答：（1）公司業(yè)務(wù)屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。公司自成立以來專注于新技術(shù)的研究和開發(fā)，目前擁

40、有2項實用新型專利、1項外觀專利，2項發(fā)明專利正在申請，33項軟件著作權(quán)。公司以產(chǎn)品研發(fā)為核心，以市場需求為導向，以技術(shù)創(chuàng)新為依托，向客戶提供軟件、技術(shù)服務(wù)等技術(shù)、勞務(wù)等無形服務(wù)，目前主要面向廣新海事重工股份有限公司、廣東廣青金屬科技有限公司、廣東省廣新控股集團有限公司等。公司主要采用直接銷售、渠道、項目合作制、項目公司制四種銷售模式。其中，招投標為目前公司獲取訂單的主要方式。報告期內(nèi)，公司的利潤率分別為21.29%、22.46%、19.28%，公司與可比公司毛利差異較大的原因在于公司處于剛起步發(fā)展階段，技術(shù)開發(fā)還不夠成熟，技術(shù)開發(fā)運營收入還不是現(xiàn)階段主營收入的主要部分，目前公司收入仍以毛利率

41、偏低的軟硬件銷售為主。軟硬件銷售的占比直接影響公司整體的銷售毛利率，但公司的主營方向仍集中在物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及應(yīng)用領(lǐng)域，并在物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及應(yīng)用領(lǐng)域投入大量的研發(fā)費用并培養(yǎng)和積累技術(shù)開發(fā)人才。（2）經(jīng)核查公司主要銷售合同以及對公司高級管理人員的訪談，公司主要研發(fā)投入和技術(shù)成果主要集中在物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及應(yīng)用領(lǐng)域，公司研發(fā)的“粵新溯源”品牌的二維碼防偽溯源技術(shù)，具有防偽技術(shù)可視化、認證途徑多樣化、應(yīng)用平臺普及化、加密方式多樣化的優(yōu)勢和特點，被認定為廣東省2013年高新技術(shù)產(chǎn)品。此外，在產(chǎn)業(yè)政策方面，“十二五”規(guī)劃和相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策將成為推動軟件行業(yè)發(fā)展的有利因素。因此，主辦券商認為公司商業(yè)模式的可持續(xù)性較強。2.3

42、.3資產(chǎn)權(quán)屬請主辦券商、律師核查公司資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。模板一：（831903）（一）根據(jù)公司確認，公司不擁有不動產(chǎn)。公司目前使用辦公生產(chǎn)場地為租賃房屋。2011年6月16日，匯川有限與福州鼓樓國有資產(chǎn)運營有限公司簽訂房屋（場所）租賃合同，匯川有限承租位于福州市鼓樓區(qū)烏山西路北側(cè)鼓樓科技商務(wù)中心大樓第九層，建筑面積約978.7平方米。租賃期限為五年（2011年6月18日至2016年6月17日）。根據(jù)福州市鼓樓國有資產(chǎn)營運有限公司說明，匯川有限承租的位于福州市鼓樓區(qū)烏山西路北側(cè)鼓樓科技商務(wù)中心大樓九層的房屋產(chǎn)權(quán)證書正在辦理之中。經(jīng)本所律師核查，福州市鼓樓國有資產(chǎn)營運有限公司

43、尚未完成房屋所有權(quán)證辦理公司，但已取得土地使用權(quán)證（編號為榕國用（2010）第31334500840號、建設(shè)工程規(guī)劃許可證（編號為建字第350101（2009）10083號）、建筑工程施工許可證等文件。本所律師認為：根據(jù)最高人民法院頒布的關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋（法釋【2009】11號）第二條的規(guī)定：“出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當認定有效?！币虼?，福州市鼓樓國有資產(chǎn)營運有限公司將已取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證

44、未取得房產(chǎn)證的位于福州市鼓樓區(qū)烏山西路北側(cè)鼓樓科技商務(wù)中心大樓出租給公司的行為不違背法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司的股東、實際控制人鄭文已出具承諾，承諾如因公司的承租人權(quán)利受到限制、出租房屋產(chǎn)生產(chǎn)權(quán)糾紛或未辦理房屋租賃合同備案登記導致公司無法繼續(xù)使用租賃房屋的，其將承擔由此給公司造成的一切經(jīng)濟損失。因此，本所律師認為：公司使用租賃房產(chǎn)的出租人雖然尚未取得房產(chǎn)證，但該事宜不會對公司的運營造成實質(zhì)性影響，不構(gòu)成本次掛牌的障礙。（二）公司擁有的設(shè)備、商標、車輛、專利、計算機軟件著作權(quán)均取得了相關(guān)的證書、證明。上述證書、證明的權(quán)利人名稱為匯川有限，匯川有限整體變更設(shè)立為股份公司后，上述證書、證明需要辦理利

45、權(quán)人名稱變更手續(xù)，該項變更不存在法律上的實質(zhì)障礙，不會影響公司資產(chǎn)權(quán)屬的有效性、合法性，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。模板二：（831908）一、核查經(jīng)過與核查資料經(jīng)核查，公司的主要資產(chǎn)有:國有土地使用權(quán)、房產(chǎn)、商標、專利、生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等幾類。針對國有土地使用權(quán)，本所律師核查了土地使用權(quán)取得方式，包括國有土地掛牌資料、出讓合同、土地款交付憑證、土地使用權(quán)證、土地使用權(quán)登記信息。針對房產(chǎn)，本所律師核查了房產(chǎn)證、房屋所有權(quán)登記信息、他項權(quán)利登記信息。針對商標，本所律師核查了公司取得的商標注冊證、在國家商標局查詢網(wǎng)站檢索商標權(quán)屬登記信息。針對專利，本所律師核查了公司取得的實用新型專利證書和發(fā)明專利

46、證書，在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站上檢索專利權(quán)登記信息。針對生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備，所律師在生產(chǎn)場所對生產(chǎn)設(shè)備(含機器設(shè)備、工器具及家具、運輸工具、電子設(shè)備)的種類和數(shù)量進行了現(xiàn)場核查。公司出具了相關(guān)說明，說明公司目前不存在涉及以上資產(chǎn)權(quán)屬爭議的訴訟或仲裁。本所律師在公司所在地的人民法院網(wǎng)站上檢索了有關(guān)訴訟信息，未曾出現(xiàn)有關(guān)公司資產(chǎn)權(quán)屬的訴訟等糾紛信息。模板三：（831917）（一）公司擁有的資產(chǎn)情況1.土地使用權(quán)根據(jù)公司提供的說明并經(jīng)本所律師核查，公司不存在擁有土地使用權(quán)的情況。2.房屋所有權(quán)根據(jù)公司提供的說明并經(jīng)本所律師核查，公司擁有1項房屋所有權(quán)，具體情況如下：房產(chǎn)證號房屋坐落房屋性質(zhì)規(guī)劃用途建筑面積（）

47、土地使用權(quán)取得方式所有權(quán)人資產(chǎn)受限情況X京房權(quán)證海字第427513號海淀區(qū)北四環(huán)中路229號海泰大廈6層611商品房辦公用房244.53有償（出讓）中電紅石有限抵押3.長期股權(quán)投資（1）截至本補充法律意見出具之日，公司擁有1家全資子公司，為杭州克勒歐得，具體情況如下：杭州克勒歐得現(xiàn)持有杭州市工商行政管理局西湖分局于2014年7月17日核發(fā)的注冊號為330106000187366的營業(yè)執(zhí)照，住所為西湖區(qū)古墩路7號2幢213室，法定代表人為李云智。杭州克勒歐得注冊資本為200萬元，公司的類型為一人有限責任公司（私營法人獨資），公司經(jīng)營范圍為“許可經(jīng)營項目：無；一般經(jīng)營項目：服務(wù)：機電設(shè)備、計算機軟

48、硬件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓，計算機系統(tǒng)集成，承接機電工程（憑資質(zhì)證經(jīng)營）；批發(fā)、零售：機電設(shè)備（除小轎車），計算機軟件，普通機械，儀器儀表。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目。）”（2）分公司情況截至本補充法律意見出具之日，公司有1家分公司。具體情況如下：公司名稱營業(yè)場所經(jīng)營范圍成立日期負責人經(jīng)營狀態(tài)北京中電紅石科技股份有限公司鄭州分公司鄭州市金水區(qū)周莊村496號1樓東戶101室計算機軟件開發(fā)2012-09-06營業(yè)期限5年李錚正常經(jīng)營序號注冊人圖形類別核定使用商品注冊有效期限證號1中電紅石有限移動電話；個人數(shù)字助理；數(shù)碼相機；MP3播放器；數(shù)碼攝像

49、機；電池；電池充電器；計算機移動存儲器；插座、插頭和其他連接物（電器連接）2009-8-7至2019-8-6第5158410號4.固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)根據(jù)審計報告，公司固定資產(chǎn)主要包括房屋及建筑物、通訊設(shè)備、運輸工具。截至2014年6月30日，固定資產(chǎn)賬面原值為10,016,472.50元，累計折舊2,911,371.30元，賬面凈值為7,105,101.20元。公司擁有的主要運輸工具（車輛）情況如下：序號車牌號車輛類型所有人1京N9RR92小型普通客車中電紅石有限（2）根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司共擁有8項商標權(quán)，具體情況如下：（3）根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司共擁有10項軟

50、件著作權(quán)，具體情況如下：序號軟件名稱登記號著作權(quán)人首次發(fā)表日期登記日期權(quán)利范圍1紅石能源中心管理信息系統(tǒng)V3.05簡稱：紅石能管系統(tǒng)2005SRBJ1297中電紅石有限2003-10-152005-9-26全部權(quán)利根據(jù)公司的說明，除房產(chǎn)存在抵押情形外，公司的其它主要財產(chǎn)不存在被抵押或其他權(quán)利受到限制的情形。資產(chǎn)權(quán)屬狀況經(jīng)核查本所律師認為，公司的主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在重大權(quán)屬糾紛；主要資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使沒有限制，除房產(chǎn)因為公司正常經(jīng)營貸款擔保提供反擔保而被抵押外，不存在其他資產(chǎn)被抵押、質(zhì)押、被司法查封凍結(jié)等權(quán)利受到限制的情形。2.3.4知識產(chǎn)權(quán)請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見

51、：（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性；（2）知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性；（3）存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。模板一：（831903）（一）根據(jù)公司提供的知識產(chǎn)權(quán)證書并經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)持有的知識產(chǎn)權(quán)證書的權(quán)利人均為公司。經(jīng)查，未發(fā)現(xiàn)有第三人對公司的知識產(chǎn)權(quán)提出異議。（二）經(jīng)公司確認并經(jīng)本所律師核查，公司擁有自己的研發(fā)中心和研發(fā)人員，合法擁有相關(guān)的專利、計算機軟件著作權(quán)，不存在對他方的依賴。（三）未發(fā)現(xiàn)公司有侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形，未因侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)受到過行

52、政處罰，公司不存在尚未了結(jié)的或可預見的涉及知識產(chǎn)權(quán)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，不存在權(quán)利瑕疵，權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形。模板二：（831908）一、是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性核查經(jīng)過與核查資料經(jīng)核查，公司的主要知識產(chǎn)權(quán)包括商標、專利，核查經(jīng)過與核查資料詳見本補充法律意見書"2.3.3資產(chǎn)權(quán)屬"部分所述。(二)分析與結(jié)論本所律師經(jīng)核查后認為，公司擁有的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬清晰，目前不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。二、知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性(一)核查經(jīng)過與資料本所律師核查了公司

53、知識產(chǎn)權(quán)是否存在授權(quán)的情況，包括是否存在專利許可使用合同、商標許可使用合同等。(二)分析與結(jié)論經(jīng)核查，不存在第三人將其所擁有的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)公司使用的情形，也不存在公司授權(quán)第三人使用公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)的情形，公司的知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬證書均登記在公司名下，除古幟GUQI及圖商標對外質(zhì)押外，公司其他知識產(chǎn)權(quán)不存在抵押、質(zhì)押等限制權(quán)利情形，公司對相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)擁有完整的所有權(quán)。因此，本所律師認為，公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的知識產(chǎn)權(quán)不存在對他方的依賴。三、存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響經(jīng)核查，公司不存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁。模板三：（831917）知識產(chǎn)權(quán)見2.3.3

54、資產(chǎn)權(quán)屬的回答中關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)部分。權(quán)屬狀況經(jīng)核查相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證書，并查詢國家中國商標網(wǎng)（2.3.5重大業(yè)務(wù)合同請公司補充披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應(yīng)與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。樣本（錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司）2.3.5人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的匹配性請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）結(jié)合公司員工的教育背景、學歷、職業(yè)經(jīng)歷等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務(wù)的匹配性、互補性；（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員的匹配性