公司治理學知識點整理

1、公司治理學知識點整理一、 三種公司治理模式的特點1、 業(yè)主制企業(yè)：（ 1）企業(yè)歸業(yè)主所有（2）業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責任2、 合伙制企業(yè)：由兩個或多個出資人聯合組成的企業(yè)（1）企業(yè)歸出資人共有；（2）對企業(yè)承擔無限責任；（3）優(yōu)點：與業(yè)主制相比，擴大了資金來源，降低了經營風險（4）缺點：對債務應承擔的無限，風險較大，合伙人的退出或死亡會影響企業(yè)的生存和壽命3、 公司制企業(yè)：由股東、公司管理者、雇員三個不同的利益主題組成（1）股份公司是一個獨立于出資者的自然人形師的經濟、法律主體，理論上講可以有永續(xù)的生命；（2）股份可以自由轉讓；（ 3）出資人承擔有限責任二、 公司治理問題產生的根源1、股權結構

2、分散化；2、所有權與經營權分離三、 公司治理的含義通過一套包括正式非正式或非正式的、內部或外部的制度和機制來協(xié)調公司所有者和利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度的安排。四、 公司治理的一般模式1、 亞洲的家族治理模式優(yōu)點：（1）所有權與控制權不分離，家庭成員股東的意志能得到體現（2）決策的效率高（ 3）委托代理的矛盾較少缺點：（1）資金來源受到限制，負債比率高（2）人才匱乏，決策的科學性有待考察2、 日本和德國的內部治理模式3、 英國和美國的外部治理模式特點：（ 1）獨立董事比例高大（2）公司控制市場在外部約束中占核心地位（3）職業(yè)經理人市場

3、高度發(fā)達，健全（4）經理報酬中的期權比例較大（5）信息披露完備缺點：（1） （2）過于強調股東的利益五、 普通股、優(yōu)先股的區(qū)別兩者的區(qū)別體現在以下幾個方面：1、 股利分配時間：比起普通股，優(yōu)先股在公司收益分配和財產清算方面享有優(yōu)先權一一利潤分配：公司要在支付了優(yōu)先股股利之后才能向普通股股東支付股利；公司破產解散清算時，在償清全部債務和清算費用后，優(yōu)先股股東由于普通股分配公司剩余財產2、 報酬率高低：優(yōu)先股股東所要求的報酬率較普通股股東要求的低3、 是否享有管理權：（1）優(yōu)先股股東的股利通常是按照面值的固定比例分配的，風險較小，所以優(yōu)先股股東一般不享有股東大會投票權；（2）普通股的投資收益取決于

4、公司的經營好壞，所以其擁有對公司重大經濟行為的監(jiān)督權和決策參與權4、 是否擁有優(yōu)先購股權：普通股股東在企業(yè)發(fā)行新股時，可獲優(yōu)先購買與持股量相稱的新股，以防止持股比例被稀釋，但優(yōu)先股股東無權獲得優(yōu)先發(fā)售。六、 股東權益與債券人權益的比較1、 兩者在公司經營中所處的地位不同（1）不參與權益：債權人無權參與公司的日常經營（2）參與權益：股東則能憑借其所有的權益直接或間接（委托他人）進行經營管理2、 兩者各自承擔的風險不同（1）財產求償權：債權人的權益優(yōu)于股東股益；(2) 權益內容：債權人權益以公司全部資產為要求對象，而股東權益是對全部資產扣除負債后的凈資產的所有權(3) 公司解散清算過程：債權人權益

5、排在所有者權益之后(4) 報酬率：債權人權益要求的一般低于股東權益要求的(5) 報酬穩(wěn)定性：債權人的權益報酬是相對穩(wěn)定的，而所有者權益的報酬率則隨著公司經營業(yè)績的變化而變化3、兩者的償還期限(1) 債權人權益有確定的償付日期，到期必須還本付息，(2) 股東權益在公司經營期內出依法轉讓外不得抽回資金，只有在清算后尚存剩余財產時才有補償投入資本七、 股東會議的表決制度(累加表決制度 ) 1、 舉手表決2、 投票表決： ( 1)法定表決制度(2)累加表決制度：一股股票享有表決權，有效表決總票數等于持股數目與法定董事人選的乘積；且股東可以將有效表決總票數以任何組合方式投向他所同意或否決的議案與法定表決

6、制度相比，累加表決制度可以充分調動中小股東行使表決權的積極性，并在董事會中謀得一個或幾個董事席位，借以提高自己在公司決策過程中的參與和影響力，提高決策民主化程度，降低大股東的控股優(yōu)勢?！纠奂颖頉Q制是指在選舉董事或監(jiān)事時，每股擁有與將當選的董事或監(jiān)事總人數相同的投票表決權，并可把所有票數集中投到其中意的人選上。比如股東會要所選舉a、b、c 三名董事，則每股有3x 1=3 ( 票) ，并且這 3 票可以投在 a、b、c 任何一個候選董事上。同樣，如果某股東擁有 100 股，董事會要增補a、b、c 三名董事，該股東則擁有300 票，他若把300 票集中投在他想要選舉的某個候選人身上，就有可能使其中意

7、的人當選董事?！堪?、股東利益至上理論及其局限性1、 基本理念：管理者服從于股東，股東是公司剩余風險的唯一承擔者，股東擁有使用、處置、轉讓其產權的權利，管理者的目標就是追求股東利益最大化2、 局限性：(1) 現代企業(yè)中，企業(yè)的非物質要素也成為企業(yè)價值增值的來源，無形資產占公司總資產的份額增高，知識資本發(fā)揮著重要的價值增值作用(2) 人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔了與企業(yè)經營效益相關的風險(3) 股東的分散和流動降低了股東承擔的風險，其關注企業(yè)的積極性減弱(4) 經營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”九、 利益相關者

8、理論及其不足1、 基本論點：企業(yè)不僅要對股東負責，而且要對與企業(yè)有經濟利益關系的相關者負責(各 利益相關者的利益最大化才是現代企業(yè)所追求的目標) 2、 不足：(1) 將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉向服務于滿足相關利益主體的多目標，實際上將導致公司無目標(2) 企業(yè)所有的利益相關者參與的公司治理成本高，決策效率低(3) 強調滿足各利益相關者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關者都負責人，相當于讓他們對誰都不負責任十、董事的分類1、執(zhí)行董事（內部董事）：執(zhí)行業(yè)務并從事內部經營管理，一般是公司內部人員2、非執(zhí)行董事（外部董事）：一般是由其他公司執(zhí)行董事或前董事擔任，大都具有豐富的專業(yè)知識，其他行業(yè)

9、或公司的經驗和相對獨立的判斷力，能夠促進公司從整體和更加長遠的角度考慮問題非執(zhí)行董事又分為（1）獨立董事：具有超然獨立的地位、獨立的態(tài)度和判斷（2）非獨立董事十一、引入獨立董事制度的意義和作用1、當公司與經理人員存在沖突時，客觀性能夠幫助獨立董事做出相對準確的判斷2、獨立董事能夠置身于公司繁雜事務之外，從不同角度分析問題，幫助經理人員認識到公司可能面臨的潛在危機和商業(yè)周期的影響3、獨立董事在管理大型項目、設計和實施股票期權計劃、安排國際貸款等方面有豐富的經驗和特殊的知識與才能；且能在公司處于上市、退市、接受重大貸款、并購、ceo 繼任等階段幫助公司渡過難關4、 獨立董事能夠避免公司強有力的ce

10、o 的過度一手遮天，及時識別和限制不當行為5、擅長處理社會責任事務的獨立董事能夠監(jiān)督公司的行為是否符合社會道德規(guī)范十二、股票期權激勵的含義及其利弊1、esq 作為金融衍生工具，是指買賣雙方按照約定的價格在特點的時間買進或賣出一定數量的某種股票的權利，也是公司股東（董事會）給予高級管理人員的一種權利2、利 讓高管人員分享剩余收益，有機協(xié)調高層管理者與所有者之間的利益關系，激勵高管人員創(chuàng)造優(yōu)異的業(yè)績 在一定程度上減少了委托代理問題，降低成本3、弊 使得造假、舞弊事項嚴重 滋生“報喜不報憂”的氛圍，高管人員不能及時、如實地向投資者報告公司的經營狀況 董事會將太多時間和精力耗費在薪酬事務上十三、并購活

11、動成功的保證1、收購必須有益于被收購公司2、必須有一個促成合并的核心因素3、收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務4、在大約一年之內，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理5、在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升十四、資本市場自身存在的問題1、規(guī)模小。我國資本市場的規(guī)模仍顯偏小，規(guī)模小將導致過度投機、操縱交易等問題2、運作不規(guī)范。包括資本交易程序不規(guī)范，資本交易收入處置不規(guī)范，上市公司行為不規(guī)范等；且金融廣品缺之流動性3、資本市場交易工具品種單一，市場結構不完善。主要是指各類證券市場發(fā)展不協(xié)調，有大發(fā)展超前，有的嚴重滯后，不能發(fā)揮資本市場的整體優(yōu)勢4、資本市場法規(guī)不完善，政策缺乏穩(wěn)定性，且

12、監(jiān)管水平有待進一步提高十五、商業(yè)銀行特殊的經營目標既要在融通資金的同時實現效益最大化，又要追求金融風險最小化十六、銀行治理的一般模式1、商業(yè)銀行公司治理應更多地關注利益相關者的利益2、 商業(yè)銀行公司治理的目標應包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健3、 治理機制設計應偏重于內部治理機制，審慎運用外部治理機制(1) 不充分的市場競爭(2) 資本市場的外部治理機制難以發(fā)揮作用(3) 巨大的并購成本會限制控制權市場的外部治理機制作用十七、機構投資者的特點1、 機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的股票2、 機構投資者都擁有行業(yè)及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優(yōu)勢機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理【補充】一、 說明責任和問責制：由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為