非上市公司實施股權(quán)激勵的好處及難點

1、攜創(chuàng)網(wǎng)（），一個幫你創(chuàng)業(yè)的網(wǎng)站！非上市公司實施股權(quán)激勵存在好處及難點股權(quán)激勵所需的股權(quán)來源按中國公司法規(guī)定的實收資本制，增加的每份出資(股份)必須繳足，且不得低于原始價。因此用定向增資的辦法進(jìn)行股權(quán)激勵，如行權(quán)價低于原始價，公司必須以獎勵基金予以補貼。同時由于用增資辦法進(jìn)行股權(quán)激勵，對原有股東來說，其激勵成本主要是權(quán)益的稀釋以及行權(quán)價低于原始價的補貼，其成本在原有股東之間是分?jǐn)偟模员仨毴〉萌w股東的一致同意，控股股東無法“一錘定音”。中國公司法規(guī)定，企業(yè)增資，必須由股東會經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過決議;定向增資，還須由全體股東簽署放棄優(yōu)先增資的聲明。采用原有股東轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行股權(quán)激勵，從

2、理論上說應(yīng)將轉(zhuǎn)讓給激勵對象的股權(quán)在原有股東間按比例分?jǐn)?，但這需要全體股東一致同意。為便于操作，一般是由大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)給激勵對象。然而采用這種通過大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的辦法，應(yīng)注意其存在的兩個缺陷：一是股權(quán)來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離公司時，公司股權(quán)來源就失去了依托;二是股權(quán)激勵成本由大股東獨自承擔(dān)，有失公平。股票賬面增值權(quán)、干股等虛擬股權(quán)工具，因其不受股權(quán)來源的限制，是非上市公司在股權(quán)激勵時一種較現(xiàn)實的選擇。行權(quán)中實際股權(quán)價格的確定激勵對象購買股權(quán)的價格即行權(quán)價是否合理，關(guān)系到股權(quán)激勵是否有效，是股權(quán)激勵一個關(guān)鍵的要素。確定行權(quán)價應(yīng)考慮的因素主要有

3、：一是要對激勵對象形成激勵和約束。行權(quán)價過高，股權(quán)激勵的吸引力就會下降，而“廉價股”又會減輕激勵對象的壓力，購不成較強的約束力;二是對原有股東權(quán)益的影響;三是要有可操作性。非上市公司的行權(quán)價由于沒有相應(yīng)的股票市場價格作為定價的基礎(chǔ)，其確定的難度相對要大的多。通常采用的方法是對企業(yè)的價值進(jìn)行評估，以確定每份股權(quán)的內(nèi)在價值并以此作為行權(quán)價與出售價格的基礎(chǔ)。一般有三種解決方案：一是每股(每份出資)凈資產(chǎn)原則;二是每股(每份出資)內(nèi)在價值原則：三是每股(每份出資) 面值即原始價原則。中國一些非上市公司在實施股權(quán)激勵計劃時，往往將每股(每份出資)凈資產(chǎn)作為確定行權(quán)價和出售價主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企

4、業(yè)的行權(quán)價格干脆就簡單地確定為每股(每份出資)的面值，這顯然是一種過于簡單化的處理，其客觀性和公正性存在著嚴(yán)重的問題。國外一些企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，其行權(quán)價通常依據(jù)一個較復(fù)雜的數(shù)學(xué)模型所計算出來的公司真實價值而確定。所采用的數(shù)學(xué)模型一般是建立在若干假定的前提下，考慮的因素以反映公司長期增長潛力的變量為主，短期的因素并不重要。因為計算公司價值的數(shù)學(xué)模型是各種各樣的，所以解決非上市公司的行權(quán)價沒有一個統(tǒng)一的辦法。對新興的企業(yè)，可能沒有任何一種價值評估法幣市場的評價更為可觀與準(zhǔn)確，因此在確定企業(yè)的真實價值與確定行權(quán)價格時，將同類型上市公司的市場價格作為重要的參考因素也許是有意義的，例如考慮市場平均市

5、盈率的變化等。股權(quán)的管理和流動的規(guī)定股權(quán)的流動和變現(xiàn)是否能夠得到保障，是影響股權(quán)價值的重要因素。非上市公司由于沒有股市這個高效的交易平臺，要使股權(quán)激勵充分發(fā)揮效力，必須設(shè)計好激勵對象按約定售出股份(出資)的通路。中國公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，須經(jīng)全體股東過半數(shù)以上同意;股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理在職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司的股份。同時規(guī)定：公司本身只有在“注銷股份”或“與持有本公司股票的其他公司合并”時，才允許回購股份。現(xiàn)實中，非上市公司的股份(出資)的轉(zhuǎn)讓也往往比較困難。為繞開這些法律約束和現(xiàn)實障礙，常采取由大股東承諾回購的辦法。為使股份有限公司的高級管

6、理人員的股份能在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，可采用通過持有作為股份有限公司股東的有限責(zé)任公司的出資，來間接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的辦法，以規(guī)避法律對股份轉(zhuǎn)讓的限制。相反，為強化股權(quán)激勵的約束作用，公司常常會故意對激勵對象的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出一些限制性規(guī)定，甚至規(guī)定離職、離崗人員的股份(出資)要強制予以轉(zhuǎn)讓。在這方面，非上市公司作者些規(guī)定時較上市公司受到的約束相對要少一點。但是，事先必須將這些單方面的“規(guī)定”，轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)部的“約定”，以免引起股東侵權(quán)之訟爭?？冃гu定的方法實施股權(quán)激勵必須建立公平、有效的績效評價體系。通過對員工領(lǐng)導(dǎo)或管理業(yè)績的評估，才能正確確定個人在整個股權(quán)激勵計劃中的授股比例，合理

7、確定激勵對象行權(quán)和轉(zhuǎn)讓股份(出資)的比例和價格。股東財富的增長是公司最重要的任務(wù)，也是股權(quán)激勵的初衷?；谶@個前提，股權(quán)激勵方案中要建立股東財富最大化的業(yè)績評估體系。一般以報酬成本、凈資產(chǎn)收益率、每股(每份出資)收益等財務(wù)指標(biāo)來衡量股東財富的增長。既能夠防止行為短期化，又有助于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化目標(biāo)評估指標(biāo)是經(jīng)濟(jì)增加值(eva)。 eva即經(jīng)濟(jì)增加值。其理論源于諾貝爾獎經(jīng)濟(jì)學(xué)家默頓·米勒和弗蘭科·莫迪利亞尼關(guān)于公司價值的經(jīng)濟(jì)模型的論文。與其他度量指標(biāo)不同之處在于：eva考慮了帶來企業(yè)利潤的所有資金成本，公式為：經(jīng)濟(jì)增加值=稅后利潤-資金成本系數(shù)(使用的全部資金) eva的基

8、本計算公式為：eva=nopat-c%×tc其中，nopat是稅后凈經(jīng)營利潤，c%是加權(quán)資本成本，tc是占用的資本(包括股權(quán)資本和債務(wù)資本)。上式中的nopat以會計凈利潤為基礎(chǔ)進(jìn)行調(diào)整得到，調(diào)整的項目主要包括：商譽攤銷、研發(fā)費用、遞延所得稅、先進(jìn)先出存貨利得、折舊、資產(chǎn)租賃等。這種調(diào)整的目的在于：消除會計穩(wěn)健主義對業(yè)績的影響; 減少管理當(dāng)局進(jìn)行盈余管理的機會;減少會計計量誤差影響。 建立基于eva考評的股權(quán)激勵，可科學(xué)考量股權(quán)的增值。如公司的凈資產(chǎn)收益率若不能產(chǎn)生高于股東最低的預(yù)期投資收益率時，激勵對象不能獲得股權(quán)的增值收益，即不能享受通過貼息、降低行權(quán)價格等補貼的股權(quán)獎勵，不能享

9、受股權(quán)轉(zhuǎn)讓價超過行權(quán)價的差額收益，只能享受通過個人現(xiàn)金支付、分期支付、收入部分轉(zhuǎn)股權(quán)的股權(quán)分配，以及基于股權(quán)的利潤分配。對未來上市的影響：隨著修訂后中國公司法自2006年1月1日起施行，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）也同時施行。自此，上市公司實施股權(quán)激勵計劃終于有法可依。一份設(shè)計良好的股權(quán)激勵方案，既可以緩解公司的資金壓力，實現(xiàn)對員工的長期激勵留住人才，又可以對員工進(jìn)行有效約束，被譽為“金手銬”，為國內(nèi)外上市公司所普遍采用。然而，關(guān)于非上市公司（即有限責(zé)任公司和未上市的股份有限公司）能否以及如何實施股權(quán)激勵計劃，中國現(xiàn)行法律對此一直沒有明確規(guī)定，筆者經(jīng)常接到客戶咨

10、詢非上市公司（尤其是有限責(zé)任公司）能否實施股權(quán)激勵計劃，在上市前實施股權(quán)激勵計劃是否會影響到公司的未來上市計劃。本文將就非上市公司對股權(quán)激勵制度所普遍關(guān)心的幾個問題略作探討，僅供參考。一、非上市公司實施股權(quán)激勵計劃的可行性從現(xiàn)行法律來看，中國公司法未明文禁止有限責(zé)任公司和未上市的股份有限公司實施股權(quán)激勵計劃，對于民商事行為來說，“法無禁止即許可”，非上市公司完全可以根據(jù)公司章程和股東（大）會決議實施股權(quán)激勵計劃。從實踐操作來看，從已經(jīng)在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的股份有限公司首次公開發(fā)行股票時發(fā)布的招股說明書可以看到，許多上市公司在上市前實施了股權(quán)激勵計劃，順利通過了上市審核，這也說明

11、我國在實踐中是允許非上市公司依法實施股權(quán)激勵計劃的。因此，非上市公司實施股權(quán)激勵計劃不存在任何法律障礙。二、非上市公司的股權(quán)激勵模式從我國現(xiàn)行法律規(guī)定和實踐操作來看，限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)是上市公司股權(quán)激勵計劃的主要模式。因此，非上市公司完全可以借鑒并改造為適合其自身的股權(quán)激勵模式。（一）限制性股票（權(quán)）限制性股票（權(quán)），是指非上市公司按照預(yù)先確定的條件事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票（權(quán)），激勵對象只有在預(yù)先確定的條件成就后，才可真正享有被授予的股票（權(quán)）并從中獲益；在預(yù)先確定的條件成就前，被授予的股票（權(quán)）受到限制，不得轉(zhuǎn)讓，如預(yù)先確定的條件到期不成就，公司有權(quán)將授予的股票（權(quán)

12、）收回。限制性股票（權(quán)）一般為一次性授予，分批解鎖。采用限制性股權(quán)模式更能體現(xiàn)風(fēng)險和收益對稱，激勵和約束的平衡。從目前實踐來看，在中國境內(nèi)上市公司在上市前實施的股權(quán)激勵計劃均采用限制性股票（權(quán)）模式。（二）股票（權(quán)）期權(quán)股票（權(quán)）期權(quán)，是指非上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票（權(quán)）的權(quán)利。 股票（權(quán)）期權(quán)是公司授予激勵對象的一種權(quán)利，而不是一種義務(wù)。激勵對象到期可以選擇“行權(quán)”也可以選擇不“行權(quán)”。股票（權(quán)）期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票（權(quán)）期權(quán)不得行權(quán)。根據(jù)深圳證券交易所關(guān)于“ipo申報前制定并實施股票期權(quán)激勵計劃，是否可以？”的答復(fù)，

13、只要簽署合法的股票期權(quán)實施協(xié)議，有明確、合法的期權(quán)來源，期權(quán)計劃人數(shù)直接或間接不超過200人，且在申報文件中披露，理論上是可行的，但在以往境內(nèi)ipo項目中尚未出現(xiàn)過。因此，對于非上市公司來說，在上市前制定并實施股票期權(quán)激勵計劃，存在潛在的審批風(fēng)險。當(dāng)然，如果公司上市審核時股票期權(quán)激勵計劃已經(jīng)實施完畢，則不會成為上市的障礙。（三）股票（權(quán)）增值權(quán) 股票（權(quán)）增值權(quán)，是指非上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票（權(quán)）價格上升所帶來的收益的權(quán)利。股權(quán)激勵對象不擁有這些股票（權(quán)）的所有權(quán)，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)。 相對于限制性股票（權(quán)）和股票（權(quán)）期權(quán)模式，在股票（權(quán)）增值權(quán)

14、模式中激勵對象最終并不實際享有股權(quán)，不會增加股東，因此不會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生稀釋；激勵對象也無需出資購買，故而對授予對象成本壓力較小。 當(dāng)然，股票（權(quán)）增值權(quán)是虛擬股權(quán)的一種表現(xiàn)方式，公司可以根據(jù)自身的需要，設(shè)置不同的虛擬股權(quán)方案，授予激勵對象享有相應(yīng)的表決權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)的一種或者幾種。三、非上市公司的激勵對象的持股方式根據(jù)我國現(xiàn)行法律規(guī)定，非上市公司的激勵對象可以通過直接或者間接方式持有公司的股權(quán)，主要存在以下幾種情形。1、直接持股激勵對象直接持股是目前最為普遍也最為穩(wěn)妥的方式，但其不足之處在于激勵對象的數(shù)量受限制，因為根據(jù)中國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過50人，股份有限

15、公司的發(fā)起人不得超過200人。2、通過設(shè)立特殊目的公司間接持股通過設(shè)立特殊目的公司，來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是激勵對象共同出資設(shè)立一個特殊目的公司，該特殊目的公司只持有激勵對象所在公司的股權(quán)，除此之外，不得開展任何業(yè)務(wù)。從已經(jīng)在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的股份有限公司首次公開發(fā)行股票時發(fā)布的招股說明書可以看到，不少在上市前實施股權(quán)激勵計劃的公司，其激勵對象采取這一持股方式。通過設(shè)立特殊目的公司間接持股，特別是對于有限責(zé)任公司而言，可以通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特殊規(guī)定，更方便地限制和管理激勵對象的股權(quán)變動，而不影響擬上市公司本身的股本結(jié)構(gòu)。而擬上市公司為外商投資企業(yè)

16、時，則可以規(guī)避中國自然人不能直接作為外商投資企業(yè)的股東的限制。需要注意的是，通過設(shè)立特殊目的公司間接持股方式仍無法規(guī)避中國公司法關(guān)于股份有限公司的發(fā)起人不得超過200人的限制，因為中國證監(jiān)會要求直接持股的股東人數(shù)和間接持股的股東人數(shù)需要累加計算。3、通過設(shè)立特殊目的合伙企業(yè)間接持股通過設(shè)立特殊目的合伙企業(yè)間接持股，是指激勵對象共同出資設(shè)立一個特殊目的合伙企業(yè)，該特殊目的合伙企業(yè)只持有激勵對象所在公司的股權(quán)，除此之外，不得開展任何業(yè)務(wù)。根據(jù)2009年修訂的證券登記結(jié)算管理辦法的規(guī)定，自2009年12月21日起，中國合伙企業(yè)可以在證券登記結(jié)算機構(gòu)開立證券賬戶，換句話說，中國合伙企業(yè)被允許作為上市公

17、司的發(fā)起人和股東。與通過設(shè)立特殊目的公司間接持股方式相比，通過設(shè)立特殊目的合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)勢在于避免雙重征稅，合伙企業(yè)本身無需繳納企業(yè)所得稅。但是，雖然在法律上沒有問題，但截至目前為止，中國上市公司在公開發(fā)行上市時如合伙企業(yè)為股東的，全部是創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，還沒有發(fā)現(xiàn)因股權(quán)激勵而設(shè)立的特殊目的合伙企業(yè)作為上市公司的發(fā)起人。因此，通過設(shè)立特殊目的合伙企業(yè)間接持股存在潛在的審批風(fēng)險。此外，需要注意的是，與通過設(shè)立特殊目的公司間接持股方式一樣，通過設(shè)立特殊目的合伙企業(yè)間接持股方式，也不能規(guī)避中國公司法關(guān)于股份有限公司的發(fā)起人不得超過200人的限制。4、信托持股信托持股是指信托機構(gòu)接受委托人的委托，以

18、自己的名義持有特定公司的股權(quán)，為委托人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分。其通常做法是，激勵對象與信托機構(gòu)簽訂信托合同，委托信托機構(gòu)以自己的名義購買并持有激勵對象所在公司的股權(quán)，為股權(quán)激勵的特定目的，進(jìn)行管理或者處分。中國信托法于2001年頒布后，信托持股一度被認(rèn)為是實施股權(quán)激勵的有效方式，但是由于信托安排不透明，可能導(dǎo)致不正當(dāng)?shù)睦孑斔停袊C監(jiān)會一直在股票公開發(fā)行審核過程中對于擬發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的信托持股計劃持否定態(tài)度，此前多家擬上市公司均因存在信托持股計劃被否決，后經(jīng)清理后才準(zhǔn)予上市。截至目前為止，中國境內(nèi)沒有運用信托持股成功上市的案例。5、委托持股根據(jù)我國現(xiàn)行法律規(guī)定，如不違反中

19、國合同法第五十二條的規(guī)定，激勵對象委托第三人代為持股是受法律保護(hù)的。但是，激勵對象通過第三人享有相應(yīng)的股權(quán)權(quán)益，不能直接向公司主張股權(quán)權(quán)利。中國證監(jiān)會一直在股票公開發(fā)行審核過程中對于擬發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的委托持股情形持否定態(tài)度，均要求律師事務(wù)所在公司公開發(fā)行股票并上市的法律意見書中明確說明擬上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不存在委托持股情形。四、股權(quán)激勵計劃的基本操作流程對于非上市公司來說，股權(quán)激勵計劃的基本操作流程一般包括：第一步：制定股權(quán)激勵方案并經(jīng)股東（大）會決議通過；第二步：公司與激勵對象簽訂股權(quán)激勵協(xié)議，約定授予股權(quán)的比例、價格、授予條件與解鎖條件、禁售期、終止條件等；第三步：實施股權(quán)激勵計劃，

20、授權(quán)、考核與解禁。五、結(jié) 論根據(jù)中國現(xiàn)行法律規(guī)定和實踐操作，對于非上市公司來說，如希望在股權(quán)激勵有效期內(nèi)上市，比較穩(wěn)妥的做法是采用限制性股票（權(quán)）的股權(quán)激勵模式，激勵對象以直接持股或者通過設(shè)立特殊目的公司間接持股方式為宜，盡可能避免采取信托持股、委托持股方式。當(dāng)然，股權(quán)激勵對于非上市公司而言是一項系統(tǒng)工程，涉及的法律問題很多，既不可以簡單地生搬硬套上市公司的股權(quán)激勵方案，也不可以任意為之，如果設(shè)計實施不當(dāng)很有可能成為公司上市的障礙，甚至可能存在諸多潛在的法律風(fēng)險。下面是贈送的勵志的100句經(jīng)典話，需要的朋友可以學(xué)習(xí)下，不需要的朋友可以下載后編輯刪除！謝謝！【勵志的話】 平凡卻無私的人啊千萬不要

21、抱怨命運的不公。也許，命運只是用另一種方式偏愛著你那是因為善良的她想讓你盡快長大感知人間悲喜，聆聽世間哀樂。雖然有時跌倒，有時失敗但請記住跌倒不是失敗，失敗不是否定。 平凡卻無私的人啊千萬不要抱怨命運的不公也許，命運只是用透明的方式傾向與你那是因為，慈愛的她想讓你盡早成熟看盡人間繁華，嘗便世間甘苦。 雖然有時哭泣，有時逃避但請記住哭泣不是永久逃避不是永恒平凡卻無私的人啊千萬不要抱怨命運的不公也許，命運只是施舍于被它偏愛的人那是因為嚴(yán)厲的她不想讓你溺愛長大，感受人們歡呼，享受世界鼓舞雖然有時悲憤，有時無助。 但請記住悲憤不是瑕疵，無助只是一時平凡卻無私的人啊千萬不要抱怨命運的不公也許，命運一直把

22、你視為人生主角那是因為，善辯的她認(rèn)為你有主宰人生的天賦贏得萬千贊揚，勝的萬千贊賞雖然沒有鮮花，沒有掌聲。 但請記住鮮花無處不在，掌聲就在耳畔平凡卻無私的人啊千萬不要抱怨命運的不公也許，命運一直用純潔無瑕疵的愛包容著你那是因為，吝嗇的她想讓你擁有更多享受陽光沐浴，感受雨露滋養(yǎng)雖然沒有甜言，更無蜜語。 但請記住甜言只是修飾，蜜語一無是處平凡卻無私的人啊奮起你不是命運的傀儡，她同樣愛你平凡卻無私的人啊雄起，你沒有被命運束縛，他同樣寵你平凡卻無私的人啊千萬不要抱怨命運的不公嘗試去征服命運，如果成功了全世界都會為你喝彩【勵志的話】 每個人都是自己命運的設(shè)計師和建筑師，要想有所作為，就不能等待幸運降臨。世

23、界上什么事都可以發(fā)生，就是不會發(fā)生不勞而獲的事。好的計劃會左右運氣，甚至能成功地創(chuàng)造運氣。要想讓自己好運連連，就必須要精心策劃運氣。設(shè)計運氣，就是設(shè)計人生。所以，以其等待運氣來敲門，不如主動出門去找他。【勵志的話】 人的一生全是靠奮斗，唯有奮斗才能成功。相信自己，我們就是會譜出一段美妙的音符，來唱出我們心中的那首歌。我是一個經(jīng)常笑的人，可我不是經(jīng)常開心的人。所有的愛情不能成，原因是有三：開始不給機會；中間不給空間；結(jié)局不給寬容。我相信，真正在乎我的人，是不會被別人搶走的。無論是友情還是愛情。【勵志的話】 我渴望生命，渴望生命給予我的情感，我要真正的體現(xiàn)生命的真實。四川的雅安，地震曾經(jīng)奪去了許多

24、人的生命，那廢墟中細(xì)微的呼喚，真正的讓我感受到了生命的力量，是何等的堅強？活著就有希望，有希望，就有幸福的未來?！緞钪镜脑挕?少年時代，要有禮贊生命的感恩；青年時代，要有自覺信念的價值；壯年時代，要有活水源頭的精進(jìn)；老年時代，要有愉悅生活的平靜?！緞钪镜脑挕?你的努力，也許有人會譏諷；你的執(zhí)著，也許不會有人讀懂。在別人眼里你也許是小丑，在自己心中你就是國王！【勵志的話】 很平凡的生活里，有一顆風(fēng)雨無阻的心，有一份執(zhí)著堅定的果敢，年輕的生命里有道很絢爛的彩虹，也有不曾忘懷的傷。但那一切都不重要，如今，我還是在自己的路上，邊行邊歌，一路陽光?！緞钪镜脑挕?生命需要用真心演繹，需要盡全力走好每一步，

25、需要用心呵斥，那生命的道路就是美的極致，每朵花都有其獨特的色彩，每顆星都有其光芒的璀燦，每縷清風(fēng)都會送來涼爽，每滴甘露都會滋潤原野，都會留下不朽的詩篇?！緞钪镜脑挕?突破自我對生活的固執(zhí)，每個人都需要活出新的人生感知，用一份從容的心地，笑看這風(fēng)來云去，走在這匆匆流年，沒有誰能夠躲避煩惱的暗傷，在哪里寬恕，就在哪里安穩(wěn)，在哪里淡然，就在哪里放下，治愈煩惱，而不是隱藏?zé)溃驗樗械娜松适露煎娜徊煌?，所以更不要輸在自己的固?zhí)和矯情里?！緞钪镜脑挕?回首逝去的時光，拼搏過，奮斗過；有輝煌，也有坎坷。在成敗交替中，我逐漸成長起來，也終于懂得；人的一生本就是成敗同在，風(fēng)雨并存的過程?，F(xiàn)在，帶著曾經(jīng)的失

26、敗，帶著于失敗中增長的成熟，我即將跨入人生的另一階段，即將面臨又一個挑戰(zhàn)。【勵志的話】 因為你的信念中有彩虹的出現(xiàn)，為了這一線希望你也要拼搏到底。即便走到最后你一敗涂地，也不會努力過了，該付出的都付出了，即便沒有回報，你也無怨無悔，再這個奮斗。拼搏的過程中，也就是你最大的快樂了。人生成敗只不過是過眼云煙?！緞钪镜脑挕?野心是一份交給未來的倔強承諾，它是平淡無奇的日子里一顆不安分的心，野心也許無法改變你的生活，但它至少可以改變你自己。這不是一個最理想的時代，利益，階層，一切都在固化；但這肯定屬于理想主義者的時代，格局，偶像，一切都在煙消云散，只有野心支撐你走到終點！【勵志的話】 對真正的成功者來

27、說，不論他的生存條件如何，都不會自我磨滅自身潛藏的智能，不會自貶可能達(dá)到的人生高度。他會鍥而不舍地去克服一切困難，發(fā)掘自身才能的最佳生長點，揚長避短地、踏踏實實地朝著人生的最高目標(biāo)堅定地前進(jìn)！【勵志的話】 既然選擇了追求，就不要哭泣。堅持一下，扛過今天，幸福就更近一步。真正能把人累垮的，是心里的絕望?！緞钪镜脑挕?做人除了要天天向上，也要懂得天天向下。天天向下，就是要學(xué)會彎腰；就是高調(diào)做事，低調(diào)做人，放下架子；就是不露鋒芒，虛懷若谷；就是不卑不亢，不驕不躁，功成不居?！緞钪镜脑挕?平凡卻無私的人啊千萬不要抱怨命運的不公。也許，命運只是用另一種方式偏愛著你那是因為善良的她想讓你盡快長大感知人間悲

28、喜，聆聽世間哀樂。雖然有時跌倒，有時失敗但請記住跌倒不是失敗，失敗不是否定。 平凡卻無私的人啊千萬不要抱怨命運的不公也許，命運只是用透明的方式傾向與你那是因為，慈愛的她想讓你盡早成熟看盡人間繁華，嘗便世間甘苦。 雖然有時哭泣，有時逃避但請記住哭泣不是永久逃避不是永恒平凡卻無私的人啊千萬不要抱怨命運的不公也許，命運只是施舍于被它偏愛的人那是因為嚴(yán)厲的她不想讓你溺愛長大，感受人們歡呼，享受世界鼓舞雖然有時悲憤，有時無助。 但請記住悲憤不是瑕疵，無助只是一時平凡卻無私的人啊千萬不要抱怨命運的不公也許，命運一直把你視為人生主角那是因為，善辯的她認(rèn)為你有主宰人生的天賦贏得萬千贊揚，勝的萬千贊賞雖然沒有鮮

29、花，沒有掌聲。 但請記住鮮花無處不在，掌聲就在耳畔平凡卻無私的人啊千萬不要抱怨命運的不公也許，命運一直用純潔無瑕疵的愛包容著你那是因為，吝嗇的她想讓你擁有更多享受陽光沐浴，感受雨露滋養(yǎng)雖然沒有甜言，更無蜜語。 但請記住甜言只是修飾，蜜語一無是處平凡卻無私的人啊奮起你不是命運的傀儡，她同樣愛你平凡卻無私的人啊雄起，你沒有被命運束縛，他同樣寵你平凡卻無私的人啊千萬不要抱怨命運的不公嘗試去征服命運，如果成功了全世界都會為你喝彩【勵志的話】 每個人都是自己命運的設(shè)計師和建筑師，要想有所作為，就不能等待幸運降臨。世界上什么事都可以發(fā)生，就是不會發(fā)生不勞而獲的事。好的計劃會左右運氣，甚至能成功地創(chuàng)造運氣。

30、要想讓自己好運連連，就必須要精心策劃運氣。設(shè)計運氣，就是設(shè)計人生。所以，以其等待運氣來敲門，不如主動出門去找他。【勵志的話】 人的一生全是靠奮斗，唯有奮斗才能成功。相信自己，我們就是會譜出一段美妙的音符，來唱出我們心中的那首歌。我是一個經(jīng)常笑的人，可我不是經(jīng)常開心的人。所有的愛情不能成，原因是有三：開始不給機會；中間不給空間；結(jié)局不給寬容。我相信，真正在乎我的人，是不會被別人搶走的。無論是友情還是愛情。【勵志的話】 我渴望生命，渴望生命給予我的情感，我要真正的體現(xiàn)生命的真實。四川的雅安，地震曾經(jīng)奪去了許多人的生命，那廢墟中細(xì)微的呼喚，真正的讓我感受到了生命的力量，是何等的堅強？活著就有希望，有

31、希望，就有幸福的未來?！緞钪镜脑挕?少年時代，要有禮贊生命的感恩；青年時代，要有自覺信念的價值；壯年時代，要有活水源頭的精進(jìn)；老年時代，要有愉悅生活的平靜?！緞钪镜脑挕?你的努力，也許有人會譏諷；你的執(zhí)著，也許不會有人讀懂。在別人眼里你也許是小丑，在自己心中你就是國王！【勵志的話】 很平凡的生活里，有一顆風(fēng)雨無阻的心，有一份執(zhí)著堅定的果敢，年輕的生命里有道很絢爛的彩虹，也有不曾忘懷的傷。但那一切都不重要，如今，我還是在自己的路上，邊行邊歌，一路陽光?！緞钪镜脑挕?生命需要用真心演繹，需要盡全力走好每一步，需要用心呵斥，那生命的道路就是美的極致，每朵花都有其獨特的色彩，每顆星都有其光芒的璀燦，每

32、縷清風(fēng)都會送來涼爽，每滴甘露都會滋潤原野，都會留下不朽的詩篇。【勵志的話】 突破自我對生活的固執(zhí)，每個人都需要活出新的人生感知，用一份從容的心地，笑看這風(fēng)來云去，走在這匆匆流年，沒有誰能夠躲避煩惱的暗傷，在哪里寬恕，就在哪里安穩(wěn)，在哪里淡然，就在哪里放下，治愈煩惱，而不是隱藏?zé)?，因為所有的人生故事都迥然不同，所以更不要輸在自己的固?zhí)和矯情里。【勵志的話】 回首逝去的時光，拼搏過，奮斗過；有輝煌，也有坎坷。在成敗交替中，我逐漸成長起來，也終于懂得；人的一生本就是成敗同在，風(fēng)雨并存的過程?，F(xiàn)在，帶著曾經(jīng)的失敗，帶著于失敗中增長的成熟，我即將跨入人生的另一階段，即將面臨又一個挑戰(zhàn)?！緞钪镜脑挕?因

33、為你的信念中有彩虹的出現(xiàn)，為了這一線希望你也要拼搏到底。即便走到最后你一敗涂地，也不會努力過了，該付出的都付出了，即便沒有回報，你也無怨無悔，再這個奮斗。拼搏的過程中，也就是你最大的快樂了。人生成敗只不過是過眼云煙?！緞钪镜脑挕?野心是一份交給未來的倔強承諾，它是平淡無奇的日子里一顆不安分的心，野心也許無法改變你的生活，但它至少可以改變你自己。這不是一個最理想的時代，利益，階層，一切都在固化；但這肯定屬于理想主義者的時代，格局，偶像，一切都在煙消云散，只有野心支撐你走到終點！【勵志的話】 對真正的成功者來說，不論他的生存條件如何，都不會自我磨滅自身潛藏的智能，不會自貶可能達(dá)到的人生高度。他會鍥

34、而不舍地去克服一切困難，發(fā)掘自身才能的最佳生長點，揚長避短地、踏踏實實地朝著人生的最高目標(biāo)堅定地前進(jìn)！【勵志的話】 既然選擇了追求，就不要哭泣。堅持一下，扛過今天，幸福就更近一步。真正能把人累垮的，是心里的絕望?！緞钪镜脑挕?做人除了要天天向上，也要懂得天天向下。天天向下，就是要學(xué)會彎腰；就是高調(diào)做事，低調(diào)做人，放下架子；就是不露鋒芒，虛懷若谷；就是不卑不亢，不驕不躁，功成不居?！緞钪镜脑挕?懦弱的人只會裹足不前，莽撞的人只能引為燒身，只有真正勇敢的人才能所向披靡。我們這個世界，從不會給一個傷心的落伍者頒發(fā)獎牌。【勵志的話】 讓我們揮起沉重的鐵錘吧！每一下都砸在最稚嫩的部位，當(dāng)青春逝去，那些部位將生出厚曬太陽的繭，最終成為堅實的石，支撐起我們不再年輕但一定美麗的生命?！緞钪镜脑挕?生命的獎賞遠(yuǎn)在旅途終點，而非起點附近。我不知道要走多少步才能達(dá)到目標(biāo)，踏上第一千步的時候，仍然可能遭到失敗。但我不會因此放棄，我會堅持不懈，直至成功！【勵志的話】 應(yīng)對失敗和挫折，一笑而過是一種樂觀自信，然后重振旗鼓，這是一種勇氣心。應(yīng)對誤解和仇恨，一笑而過是一種坦然寬容，然后持續(xù)本色，這是一種達(dá)觀心。【勵志的話】 在歲月中跋涉，每個人都有自己的故事，