(完整word版)公司法案例分析參考答案

1、1 公司法第 4 次平時(shí)作業(yè) 案例分析題（每小題 20 分，共 100 分） 1 題：甲、乙、丙、丁四個(gè)國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司， 注冊(cè)資本為 8000 萬(wàn)元。 2006年 8 月 1 日，丁公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下： （1）該公司共有董事 7 人，有 5 人親自出席。 列席本次董事會(huì)的監(jiān)事 A 向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)， 該委托 書(shū)委托 A 代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。 （2）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄。 并由 出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。 2006 年 9 月 1 日，公司召開(kāi)的股東大會(huì)

2、作出如下決議： （1）更換兩名監(jiān)事。一是由甲國(guó)有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈?guó)有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事；二是 公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。 （2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券 500 萬(wàn)元。 （3）公司法定盈余公積金 2000 萬(wàn)元中提取 500 萬(wàn)元轉(zhuǎn)增公司資本。 要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題： （ 1）在董事會(huì)會(huì)議中 A 能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？ （2）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處？為什么？ （3）股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？ （4）股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？ （5）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金

3、轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？ 具體分析如下： （ 1） A 不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他 董事代為出席。但 A 為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。 （2）董事會(huì)會(huì)議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽 名，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名， 是不符合規(guī)定的。 （ 3）股東大會(huì)會(huì)議作出由甲國(guó)有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈?guó)有企業(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司 法的規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 股東大會(huì)會(huì)

4、議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。 根據(jù)公 司法的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會(huì)、職 工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。 （4）股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。 （5）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合 規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資 本的 25%.丁公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊(cè)

5、資本的比例為 （2000 500） - 8000X 100%= 18.75%，留存的法定盈余公積金少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊(cè)資本的 25%，所以是不符合規(guī)定的。 2 題、A、B、C、D、E 五人共同投資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。2006 年 3 月 13 日，該五人訂立了發(fā)起人協(xié) 議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊(cè)資本總額為人民幣 100 萬(wàn)元，其中 A 擬出資 20 萬(wàn)元人民幣，B 擬以廠房 作價(jià)出資 20 萬(wàn)元，C 擬以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資 30 萬(wàn)元，D、E 分別擬以勞務(wù)作價(jià)出資為 10 萬(wàn)元、20 萬(wàn)元。 公司首次出資 15 萬(wàn)元， 其余部分在公司成立后的 2008 年 12 月 31 日前繳足。 公司名

6、稱(chēng)為北京翰林有限責(zé) 任公司。委托 A 辦理公司的申請(qǐng)登記手續(xù)。 2006 年 3 月 21 日 A 到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾?qǐng)公司設(shè)立登記。 工商行政管理局指出了申請(qǐng)人在公司 出資方式、名稱(chēng)方面的不合法之處，后經(jīng) A 與另外四人商妥均予以糾正。 2006 年 4 月 7 日， A 到當(dāng)?shù)毓?商行政管理局領(lǐng)取了表明簽發(fā)日期為 2006 年 4 月 2 日的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。A 認(rèn)為，根據(jù)有關(guān)法律規(guī) 定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告， 于是于 2006 年 4 月 11 日發(fā)出公司成立的公告。 公司成立后， A 主持首次股東會(huì)， 并對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)作出決議。 2006 年 4 月 21 日，G 打算加入該公司并

7、擬投入 10 萬(wàn)元，經(jīng)股東會(huì)決議， 有代表 65 萬(wàn)元的股權(quán)的有表決權(quán)的股東同意增加注冊(cè)資本， 于是 G 加入 到該公司。公司成立后，董事會(huì) 發(fā)現(xiàn)， B 作為出資的廠房的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，董事會(huì)提出了解決方案，即：由 B 補(bǔ) 足差額，如果 B 不能補(bǔ)足差額，則向 A、C、D、G 按出資比例分擔(dān)該差額。 2006 年 5 月，A 要求轉(zhuǎn)讓出 資給 F，A 于 2006 年 4 月 5 日以書(shū)面形式向其他五位股東發(fā)出書(shū)面征求意見(jiàn)的通知。 C 表示同意，G 在當(dāng) 日收到后，一直未予答復(fù)。 D、E 稱(chēng)無(wú)所謂，但并不反對(duì)。 B 以前曾與 F 共過(guò)事有過(guò)恩怨，故堅(jiān)決反對(duì)， 但出價(jià)不如 F

8、 高。2006 年 6 月 11 日，A 將出資轉(zhuǎn)讓給 F,并辦理了變更登記手續(xù)。B 不服，認(rèn)為這是 A 故意跟自己過(guò)不2 去并認(rèn)為轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 2006 年 7 月，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要， 依法成立了天津分公司。 天津分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中， 因違反了 合同約定被訴至法院，對(duì)方以翰林公司是天津分公司的總公司為由，要求翰林公司承擔(dān)違約責(zé)任。 2006 年 8 月，翰林公司股東會(huì)決議向其他企業(yè)投資，于是翰林公司與向某、徐某兩位自然人投資設(shè)立了一合伙 企業(yè)。請(qǐng)根據(jù)上述材料，回答下列問(wèn)題： （1） A、B、C、D、E 訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合公司法規(guī)定的地方有哪些？ （2） A 認(rèn)為，按照有關(guān)法律規(guī)定

9、翰林公司成立應(yīng)當(dāng)公告， A 的觀點(diǎn)是否正確？ （ 3） 本題中的翰林公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天？ （4） 公司成立后的首次股東會(huì)的召開(kāi)程序是否合法？為什么？ （ 5）公司成立后， G 加入該公司的股東會(huì)決議是否合法有效？為什么？ （6） 董事會(huì)做出的關(guān)于 B 出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說(shuō)明理由。 （7） A 將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 F 的行為是否有效？為什么？ （ 8）翰林公司是否應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任？告翰林，還是告天津分公司，說(shuō)明理由。 （9）翰林公司能否投資設(shè)立合伙企業(yè)？為什么？ 具體分析如下： （1） 發(fā)起人協(xié)議中有三點(diǎn)不合法。 第一，公司的出資方式中，不允許以勞務(wù)作為出資； 第二

10、，公司的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30%； 第三，公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的 20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年 內(nèi)繳足。 （2） A 的觀點(diǎn)不正確，公司成立無(wú)須公告。 （3） 公司成立之日為公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，即 2006 年 4 月 2 日。 （4） 有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應(yīng)由 C 召集和主 持。 （5） G 加入該公司，屬于增資，股東會(huì)進(jìn)行決議的事項(xiàng)屬于特別事項(xiàng)，所以要經(jīng)過(guò)代表 2/3 以上表決 權(quán)的股東同意。而本案中同意的只占 65%，尚未達(dá)到法定數(shù)額，因此， G 不能加入該公司。

11、（6） 不合法。針對(duì) B 的出資不足，先由 B 本人補(bǔ)足， B 不能補(bǔ)足時(shí)，要由 A、C、D、E 四人承擔(dān)連 帶責(zé)任，而非按份責(zé)任。 （7） A 將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 F 的行為有效。因?yàn)楣蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù) 同意。本案中， A 書(shū)面告知其他股東后， G 在接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn) 30 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。所 以，C、D、E、G 四人都是同意 A 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，既使 B 不同意，但 B 的出價(jià)又不如 F 高，所以 B 不享有 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。因此， A 可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 F. （8） 翰林公司應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任。告天津公司，分公司有獨(dú)立訴訟地位。 根據(jù)公司法規(guī)定，

12、有限責(zé)任公司設(shè)立分公司是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以 依法從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該公司的總公司承擔(dān)。 （9）可以。公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連 帶責(zé)任的出資人。 3 題、 2006 年 6 月，證監(jiān)會(huì)在對(duì)日化上市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)： （1）日化公司于 2001 年 2月 2 日由華南企業(yè)、華北企業(yè)等 8 家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立， 成立時(shí)的股本總額為 9000 萬(wàn)股（每股 1 元）。 2005 年 4 月，日化公司獲準(zhǔn)首次發(fā)行 6000 萬(wàn)股社會(huì)公眾股，此次發(fā)行完畢后，日化公 司的股

13、本總額達(dá)到 15000 萬(wàn)股。（2）日化公司的主要發(fā)起人華南企業(yè)出資交付給日化公司的機(jī)器設(shè)備（折 合 2500 萬(wàn)元，實(shí)際只值 500 萬(wàn)元）。（3）日化公司董事會(huì)由 7 名董事組成。 2006 年 3 月 2 日，日化公司召 開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。出席該次會(huì)議的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D;董事 E 因出國(guó)沒(méi)有出席會(huì)議； 董事 F 因出差不能出席會(huì)議，電話(huà)委托董事 A 代為出席并表決；董事 G 因病不能出席會(huì)議，委托董事秘 書(shū) H 代為出席并表決。 根據(jù)總經(jīng)理的提名， 出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意， 聘任吳某為公司 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予吳某年薪 10 萬(wàn)元。此外，經(jīng)出席本

14、次董事會(huì)會(huì)議訴董事討論并一致同意，決定 改變招股說(shuō)明書(shū)所列的募集資金用途。 該次董事會(huì)會(huì)議， 由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事 簽名后存檔。（4）在 2006 年 4 月 19 日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，除審議通過(guò)了發(fā)行公司債券（通知中列明 表決事項(xiàng)）的決議外，還根據(jù)控股股東華北企業(yè)的提議，臨時(shí)增加一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，并經(jīng)股 東大會(huì)表決通過(guò)。（5）2006 年 5 月 21 日，經(jīng)董事會(huì)同意，日化公司為控股股東華南企業(yè)的銀行貸款提供 了抵押擔(dān)保。（6）為日化公司出具 2005 年度審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師施某，在 2006 年 4 月 11 日公司年度 報(bào)告公布后，于 4 月 21

15、3 日購(gòu)買(mǎi)了日化公司 2 萬(wàn)股股票，并于同年 5 月 9 日拋售，獲利 3 萬(wàn)余元；某證券 公司的證券從業(yè)人員范某認(rèn)為日化公司的股票具有上漲潛力，于 2006 年 4 月 16 日購(gòu)買(mǎi)了日化公司股票 1 萬(wàn)股。 要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題： （ 1）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 1）所提示的內(nèi)容，日化公司公開(kāi)發(fā)行股份的比例是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。 （ 2）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 2）所提示的內(nèi)容，華南企業(yè)的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為？ 華南企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 何種法律責(zé)任？ （3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容， 日化公司董事會(huì)的做法有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說(shuō)明理由。 （ 4）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 4）

16、所提示的內(nèi)容，日化公司臨時(shí)股東大會(huì)增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī) 定？并說(shuō)明理由。 （ 5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，日化公司為控股股東華南企業(yè)提供抵押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定？ 并說(shuō)明理由。 （ 6）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 6）所提示的內(nèi)容，施某、范某買(mǎi)賣(mài)日化公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明 理由。 具體分析如下： （1）日化公司公開(kāi)發(fā)行股份的比例符合規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的 25% 以上；公司股本總額超過(guò)人民幣 4 億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10%以上。 在本題中，日化公司的股本總額為 15000 萬(wàn)元，公開(kāi)發(fā)行的股份超過(guò)了股本總額的 25%. （2

17、）華南企業(yè)的行為屬于虛假出資。根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)起人、股東“虛假出資的” ，由公司登記 機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額 5%-15%的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；處 5 年以下有期徒 刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額 2%-10%的罰金。 （3） 首先，董事 F、董事 G 的委托無(wú)效。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可 以書(shū)面委 托其他董事代為出席。本題中，董事 F 采取電話(huà)方式而非書(shū)面形式委托董事 A 代為出席并表決 不符合規(guī)定；而董事 G 委托董事會(huì)會(huì)議秘書(shū) H 而非其他董事也不符合規(guī)定。其次，董事會(huì)通過(guò)“改變招 股說(shuō)明書(shū)所列資金用途”的決議不合法。根據(jù)證券法

18、的規(guī)定，上市公司如改變招股說(shuō)明書(shū)所列的募集資金 用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。最后，董事會(huì)會(huì)議記錄的簽名不符合規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會(huì)的會(huì) 議記錄由出席會(huì)議的董事簽名，而無(wú)需列席會(huì)議的監(jiān)事簽名。 （4） 日化公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，臨 時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 （5） 日化公司為控股股東華南企業(yè)提供抵押擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司為公 司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。如果超過(guò)資產(chǎn)總額 30%的，還應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議表 決權(quán)的三分之二以上表決。 （6） 首先，施某買(mǎi)賣(mài)日化公司股票的行為符合規(guī)定

19、。根據(jù)證券法的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告 的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后 5 日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。在本題中，施某是在 審計(jì)報(bào)告公布 5 日后買(mǎi)賣(mài)日化公司股票的，因此符合法律規(guī)定。 其次，范某買(mǎi)賣(mài)日化公司的股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期 或者法定期間內(nèi)， 不得直接或者以化名、 借他人名義持有、 買(mǎi)賣(mài)股票。 在本題中， 范某為證券業(yè)從業(yè)人員， 因此，買(mǎi)賣(mài)日化公司股票不符合法律規(guī)定 4 題、 甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本 200 萬(wàn)元，其中甲、乙各以貨 幣 20 萬(wàn)元、 30 萬(wàn)元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估

20、為 40 萬(wàn)元；丁以其一項(xiàng)高新專(zhuān)利技術(shù)出資，作 價(jià) 100萬(wàn)元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià) 10 萬(wàn)元。全體股東首次出資額擬交 60 萬(wàn)元，其余部 分?jǐn)M在 5 年內(nèi)繳足。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。 飲料公司成立后經(jīng)營(yíng)效益不錯(cuò)，公司連續(xù) 5 年贏利，但是未向股東分配利潤(rùn)。 公司經(jīng)營(yíng)到第 10 年時(shí)，因執(zhí)行董事甲迷戀上炒股，于是挪用公司資金投資于股市，結(jié)果導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)效 益下降，公司連年虧損，已欠 A 銀行貸款 100 萬(wàn)元未還。 經(jīng)股東會(huì)決議， 決定把飲料公司惟一盈利的保健 品車(chē)間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股

21、份轉(zhuǎn)讓給大北公司 1 年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠 B 公司貨款達(dá) 400 萬(wàn)元。 問(wèn)題： 1. 飲料公司組建過(guò)程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？ 2. 各股東的首期出資是否存在不合法之處？為什么？ 4 3. 股東甲未按照章程的規(guī)定期限足額繳納出資，應(yīng)負(fù)何種責(zé)任？ 4. 飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？ 5. 公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤(rùn)，股東應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)自己的權(quán)利？ 6. 對(duì)執(zhí)行董事甲挪用公司資金的行為，公司和股東應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)自己的權(quán)利？債權(quán)人應(yīng)當(dāng)如何保自己的權(quán) 利？ 7. 飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行

22、為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如 何承擔(dān)？ 8. 乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？ 9. A 銀行如起訴追討飲料公司所欠的 100 萬(wàn)元貸款，應(yīng)以誰(shuí)為被告？為什么？ 10. B 公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外， 還可以采取什么法律手段以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)？ 具體分析如下： 1. 全體股東的貨幣出資額不足 注冊(cè)資本的百分之三十，不符合法律規(guī)定；戊不能以勞務(wù)出資。 2. 全體股東的首期出資符合法律規(guī)定，但是約定其余部分在 5 年內(nèi)繳足不合法。 3. 股東甲應(yīng)當(dāng)足額繳納出資，并應(yīng)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。 4. 符合。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

23、 5. 股東有權(quán)查閱會(huì)計(jì)帳薄，并有權(quán)要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)自己的股權(quán)。 6. 甲應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任， 股東可以請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟， 監(jiān)事不提起訴訟或者情況緊急的， 股東可以自己的名義向法院提起訴訟；甲濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益，債權(quán)人有權(quán)要求其對(duì) 公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 7. 屬公司（或法人）分立。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。 8. 應(yīng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意；其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)（或購(gòu)買(mǎi)權(quán)） 。 9. A 銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告， 也可以飲料公司或保健品廠為被告。 因?yàn)轱嬃瞎竞捅＝?品廠對(duì)分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)

24、任。 10. B 公司可以債權(quán)人的身份向法院申請(qǐng)保健品廠破產(chǎn)，以清償其債權(quán) 5 題： 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于 2006 年 8 月在對(duì)甲上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存 在以下事實(shí)： （1）2006 年 2 月 10 日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為減少注冊(cè)資本而收購(gòu)本公司股份 1000 萬(wàn)股， 甲公司于 3 月 10 日將其注銷(xiāo)。 （2）2006 年 4 月 1 日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為獎(jiǎng)勵(lì)職工而收購(gòu)本公司 6%的股份，收購(gòu)資金 6000 萬(wàn)元全部計(jì)入甲公司的成本費(fèi)用，截止 7 月 1 日，收購(gòu)的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。 （3）2006 年 5 月，經(jīng)甲公司董事會(huì)同意，董事王某同甲公司進(jìn)行了一項(xiàng)交易，王某從中獲利 20 萬(wàn)元。 （ 4）甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了 100 萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。 2006 年 5 月 10 日，連續(xù) 180 日持有甲公司 2% 股份的 A 股東，書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟， 但監(jiān)事會(huì)直至 6 月 15 日仍未對(duì)張某提起訴訟。 （5）2006 年 6 月，乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專(zhuān)利權(quán)，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對(duì)乙公 司提起訴訟。 要求： 根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題： （ 1）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？ 并說(shuō)明