企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定

1、河南省大程糧油集團(tuán)股份有限公司補(bǔ)充解釋材料一、河南省大程糧油集團(tuán)股份有限公司集團(tuán)、母公司及子公司之間 的關(guān)系（一）中華人民共和國公司法 企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定對 企業(yè)集團(tuán)及母子公司概念的規(guī)定：1、企業(yè)集團(tuán) 是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以 集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、 子公司、 參股公司及其他成員企 業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。 企業(yè)集團(tuán)不具 有企業(yè)法人資格。企業(yè)集團(tuán)由母公司、子公司、參股公司以及其他成 員單位組建而成。2 、母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊， 取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。3 、子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法 人；企業(yè)集團(tuán)的其

2、他成員應(yīng)當(dāng)是母公司對其參股或者與母子公司形成 生產(chǎn)經(jīng)營、 協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、 事業(yè)單位法人或者社會團(tuán)體法 人。（二）河南省大程糧油集團(tuán)股份有限公司的基本狀況： 集團(tuán)：河南大程糧油集團(tuán) 是有母公司河南省大程糧油集團(tuán)股份有 限公司及子公司河南省大程面粉實(shí)業(yè)有限公司、 駐馬店市天中面粉實(shí) 業(yè)有限公司、駐馬店市大程食品科技有限公司和駐馬店市大程東方糧 食儲備有限公司組建的企業(yè)集團(tuán)。 集團(tuán) 2007年 12月經(jīng)駐馬店市工商 行政管理局批準(zhǔn)注冊組建。集團(tuán)注冊登記證號： 07002。母公司：河南省大程糧油集團(tuán)股份有限公司 是河南大程糧油集團(tuán) 的母公司，公司 2007年 12月經(jīng)駐馬店市工商行政管理局批

3、準(zhǔn)注冊成 立，現(xiàn)注冊資本 6500 萬元，注冊登記證號： 。公司 位于駐馬店市劉閣食品工業(yè)園區(qū)， 基本帳戶開戶行農(nóng)發(fā)行駐馬店市驛 城區(qū)支行，主要經(jīng)營范圍：糧食購銷、面粉、掛面加工銷售、糧食及 制品的加工與銷售。 母公司是財務(wù)和投資中心， 在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和 核心地位，對外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃， 負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營，對經(jīng)營者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng) 濟(jì)運(yùn)行情況等。河南大程糧油集團(tuán)組建成立后， 母公司河南省糧油集團(tuán)股份有限 公司在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位， 對外代表集團(tuán)， 母公司的主要功 能是負(fù)責(zé)投融資決策， 從事資本運(yùn)營， 對子公司生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行考核和 任命，作為

4、集團(tuán)的管理中心、決策中心、財務(wù)和投資中心，通過股權(quán) 投資和債權(quán)投資達(dá)到對對下屬子公司的有效控制。 母公司在集團(tuán)中一 直處于管理的角色并未參與生產(chǎn)經(jīng)營， 集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營情況均在子公 司反映。因此母公司報表中利潤表僅列支母公司對子公司管理和融資 產(chǎn)生的管理費(fèi)用、 銷售費(fèi)用及財務(wù)費(fèi)用。 因此母公司會計報表中的銷 售收入和利潤情況并未完整反映集團(tuán)整體的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。三、河南省大程糧油集團(tuán)整體財務(wù)情況（一）資產(chǎn)負(fù)債表及經(jīng)營成果情況1、資產(chǎn)負(fù)債情況附表1：資產(chǎn)負(fù)債簡表（合并）單位：萬元項目2008 年度2009 年度2009 年 與 2008 年相比一、資產(chǎn)總額127111120016-7095（一）流動

5、資產(chǎn)總額33605397286123其中：貨幣資金321677954579應(yīng)收帳款97129315-397其它應(yīng)收款22411880-361預(yù)付帳款11857141352278存貨65236457-66（二）固定資產(chǎn)總額29394331993841其中：固定資產(chǎn)原值20598218991301固定資產(chǎn)凈值18311193131002在建工程11027138862859（三）無形資產(chǎn)4965646955-2701二、負(fù)債總額42492479335441（一）流動負(fù)債總額26544281361592其中：短期借款20281240603779應(yīng)付帳款37982373-1427其它應(yīng)付款3021297

6、995（二）長期負(fù)債總額15948197983850其中：長期借款12070159853915三、所有者權(quán)益8461972083-12536其中：實(shí)收資本650065000資本公積4498235972-9010盈余公積10381507469未分配利潤13260212277967從附表 1 來看，截至 2009 年底，公司資產(chǎn)總額 120016萬元，與 2008 年年底資產(chǎn)總額 127111萬元相比，減少了 7095 萬元，流動資 產(chǎn) 39728萬元與 2008年底 33605萬元相比增加 6123萬元。固定資產(chǎn) 合計 33199萬元，與 2008年 29358萬元相比增加 3841萬元。無形資

7、 產(chǎn) 46955萬元，與 2008年 49656萬元相比減少 2710萬元。流動負(fù)債 28136萬元，與 2008年相比增加 1592 萬元，負(fù)債總額 47933萬元與 42492 萬元相比增加 5441 萬元。所有者權(quán)益 72083 萬元與 2008 年 84619 萬元相比減少 -12536 萬元。1、貨幣資金 7795萬元，與年初 3216萬元相比增加 4579 萬元， 主要為公司在我行銀行存款增加造成，其中庫存現(xiàn)金 1476 萬元、銀 行存款 6319 萬元銀行存款中含農(nóng)發(fā)行流動資金貸款保證金 1915 萬 元。2、應(yīng)收賬款 9315萬元與年初相比減少 397 萬元，主要原因為公 司貨

8、款回籠與前期相比回籠較快影響。3、固定資產(chǎn) 19313萬元與年初 18311萬元增加 1002 萬元，主要 為公司 2009 年新建小麥加工生產(chǎn)線購進(jìn)設(shè)備及部分土建工程竣工結(jié) 算增加固定資產(chǎn)。4、在建工程 13886萬元與年初 11027萬元相比增加 2859 萬元主 要為公司新建面粉生產(chǎn)線、 糧食儲備庫、 及新建掛面手拍面項目工程 投資建設(shè)進(jìn)一步增加造成。5、無形資產(chǎn) 46955萬元與年初 49656萬元相比減少 2710 萬元， 主要原因為公司對入賬的無形資產(chǎn)進(jìn)一步核實(shí)對前期入賬不合理的 無形資產(chǎn)進(jìn)行剔除造成。6、短期借款 24060萬元與年初 20281萬元增加 3779 萬元，主要 為

9、企業(yè)新增貸款，截止 2009年底公司在農(nóng)發(fā)行短期借款 22200萬元、 中國工商銀行駐馬店分行短期借款 860 萬元、駐馬店市農(nóng)村信用聯(lián)社 400萬元、駐馬店市商業(yè)銀行 600 萬元。7、應(yīng)付賬款 2373萬元與年初 3798 萬元相比減少 1427萬元，主 要為應(yīng)付糧食及原料款項結(jié)清減少造成。8、長期借款 15985萬元與年初相比證件 3850 萬元，主要為農(nóng)發(fā) 行新增 4200萬元 5年期項目貸款造成，截止 2009年底大程集團(tuán)在我 行長期接 13500萬元、中國農(nóng)業(yè)銀行長期借款 2485 萬元。9、資本公積 35972萬元與年初 44982相比減少 9010 萬元主要為 前期母公司對子公

10、司投資溢價部分未及時徹底抵消， 本次報表審計徹 底抵消造成。10、公司現(xiàn)在沒有未決訴訟或仲裁、產(chǎn)品質(zhì)量保證（含產(chǎn)品安全 保證）、環(huán)境污染整治、承諾、虧損合同、重組義務(wù)、對外擔(dān)保等或 有負(fù)債事項。2、利潤表情況項目2008 年度2009 年度2009 年比 2008 年增長一、主營業(yè)務(wù)收入32236390926856減：主營業(yè)務(wù)成本27710324244714主營業(yè)務(wù)稅金及附加891二、主營業(yè)務(wù)利潤451866602142加：其他業(yè)務(wù)利潤14145131減：營業(yè)費(fèi)用359693334管理費(fèi)用501650149財務(wù)費(fèi)用11171002-115三、營業(yè)利潤255543151760加：投資收益000補(bǔ)

11、貼收入80-8營業(yè)外收入7675145-7530減：營業(yè)外支出4131-10四、利潤總額101894429-5760減：所得稅37023-347五、凈利潤98184406-5412其中：經(jīng)營性利潤215839261768從公司損益表看， 2009年主要業(yè)務(wù)業(yè)績較 2008年有所上升，2009年隨著經(jīng)濟(jì)危機(jī)的逐步消退、市場的恢復(fù)，公司業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，全年 實(shí)際 39092萬元，與2008年營業(yè)收入 32236萬元相比上升 6856萬元，實(shí) 現(xiàn)營業(yè)利潤 6660萬元，與 2008年營業(yè)利潤 4518萬元相比上升 2142萬 元。3926萬元，與2008年扣除非經(jīng)營性因素的凈利潤 2158萬元相比上

12、升1768萬元。3、現(xiàn)金流量情況附表 3：現(xiàn)金流量簡表（合并） 單位：萬元項目2008 底2009 底一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金4541544842收到的稅費(fèi)返還00收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金2675596現(xiàn)金流入小計4808945437購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金5101238235支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金412868支付的各項稅費(fèi)193202支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金76640現(xiàn)金流出小計5928139305經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-111926132項目2008 底2009 底二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量收回投資所收到的現(xiàn)金取得投資收益所收到的現(xiàn)

13、金處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金現(xiàn)金流入小計00購 建 固 定 資 產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金59866291投資所支付的現(xiàn)金00支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金00現(xiàn)金流出小計59866291投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-5986-6291三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量吸收投資所收到的現(xiàn)金25000取得借款所收到的現(xiàn)金4080431960收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金30000現(xiàn)金流入小計4630431960償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金2710024267分配股利、利潤和償付利息所支付的現(xiàn)金16432556支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金7034

14、00現(xiàn)金流出小計2944627222籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額168584738四、匯率變動對現(xiàn)金的影響五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-32045792009 年底公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入 45437 萬元，經(jīng)營活動 產(chǎn)生的現(xiàn)金流出 39305萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額 6132 萬元。受 宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響及公司對貨款回籠帳期的有效控制， 2009 年大程 集團(tuán)銷售較 2008 年上升，貨款回籠加快引起 2009 年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金 流量增加。2009 年公司投資活動的凈流量為 6291 萬元，主要為集團(tuán) 2009 年項目建設(shè)投資增加造成，目前大程日產(chǎn) 1400 噸面粉精深加工技改 項目、大程糧

15、食儲備項目、大程手拍面和掛面項目正在緊張使工中。 預(yù)計 2009年 6 月大程大程日產(chǎn) 1400 噸面粉精深加工技改項目、 大程 糧食儲備項目一期工程將投入使用。2009 年公司籌資活動的凈流量為 4738萬元，主要為公司新增項目貸款引起（ 二 ） 償債能力情況附表 4：償債能力分析表（合并）項目2008 年度2009 年度良好值平均值資產(chǎn)負(fù)債率（）33.4339.9458.7464.61流動比率（）126.6141.2126.2699.70總債務(wù) /EBITDA3.244.682.924.75已獲利息倍數(shù)11.754.0131.3144.77速動比率（）102118.333.510.01經(jīng)營

16、活動現(xiàn)金凈流量總債務(wù)0.060.130.330.20從附表 4 中數(shù)字看， 公司近年來保持了較低的負(fù)債水平。 流動比 率、速動比率現(xiàn)金比率比較穩(wěn)定，短期償債能力較強(qiáng)。已獲利息倍數(shù) 為 11.75, 對債務(wù)保障能力較強(qiáng)，具備較強(qiáng)的長期償債能力。（三）盈利能力情況附表 5：盈利能力分析表（合并）項目2008 年度2009 年度良好值平均值凈資產(chǎn)收益率（）20.595.6211.484.82銷售（營業(yè)）利潤率（）14.0216.5227.2320.76總資產(chǎn)報酬率（）9.55.6510.917.47成本費(fèi)用利潤率（）34.312.7415.418.69經(jīng)營活動現(xiàn)金流入量 / 主營業(yè)務(wù)收 入凈額1.0

17、61.031.771.26從附表 5 中數(shù)字看，該公司成本費(fèi)用利潤率、總資產(chǎn)報酬率、銷 售利潤率、凈資產(chǎn)收益率均高于同行業(yè)平均水平；從趨勢上看，企業(yè) 發(fā)展勢頭良好，市場穩(wěn)定，盈利水平不斷提高。四）經(jīng)營能力情況附表 6：經(jīng)營能力分析表（合并）項目2008 年度2009 年度良好值平均值總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 （ 次）0.270.320.980.72流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 （ 次）0.761.071.790.95存貨周轉(zhuǎn)率 （ 次）4.22510.666.10應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 （ 次）2.154.1110.794.46從附表 6 中數(shù)字看，公司 2009 年總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為 0.32 次，流 動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為 1.07 次，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率為 4.11 次，分別低于行業(yè) 平均值，但比 2008 年都有所提高。主要是企業(yè)供貨給康師傅貨款結(jié) 算時間較長（周期一般四個月）所形成。 2009 年存貨周轉(zhuǎn)率為 5.00 次，接近行業(yè)良好值。（五）發(fā)展能力情況附表 7：發(fā)展能力分析表（合并）項目2008 年度2009 年度良好值平均值銷售（營業(yè)）增長率（）-47.2021.2721.687.47資本積累率（）125.115.8612.016.24總資產(chǎn)增長率（）14.65-5.5817.2810.71從附表 7 中數(shù)字看，公司銷售增長率處于行業(yè)良好水平， 由于該 公司 2009