企業(yè)重組流轉(zhuǎn)稅籌劃的節(jié)稅分析

1、企業(yè)重組流轉(zhuǎn)稅籌劃的節(jié)稅分析振邦集團(tuán)是一家生產(chǎn)型企業(yè)集團(tuán), 由于近期生產(chǎn)經(jīng)營效益不錯 , 集團(tuán)預(yù)測今后幾年的市場需求還有進(jìn)一步擴(kuò)大的趨勢, 于是準(zhǔn)備擴(kuò)展生產(chǎn)能力。離振邦集團(tuán)不遠(yuǎn)的A 公司生產(chǎn)的產(chǎn)品正好是其生產(chǎn)所需的原料之一,A 公司由于經(jīng)營管理不善正處于嚴(yán)重的資不抵債狀態(tài), 已經(jīng)無力經(jīng)營。經(jīng)評估確認(rèn)資產(chǎn)總額為 4000 萬元 , 負(fù)債總額為6000 萬元 , 但 A 公司的一條生產(chǎn)線性能良好 , 正是振邦集團(tuán)生產(chǎn)原料所需的生產(chǎn)線,其原值為 1400 萬元 ( 不動產(chǎn) 800 萬元、生產(chǎn)線600 萬元 ),評估值為 XX萬元 ( 不動產(chǎn)作價1200 萬元 , 生產(chǎn)線作價 800 萬元 ) 。請給

2、振邦集團(tuán)進(jìn)行稅收籌劃, 使振邦集團(tuán)的稅負(fù)最低。方案一 : 資產(chǎn)買賣行為振邦集團(tuán)拿現(xiàn)金XX萬元直接購買不動產(chǎn)及生產(chǎn)線, 應(yīng)承擔(dān)相關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)為營業(yè)稅和增值稅, 按照有關(guān)稅收政策規(guī)定 ,A 公司銷售不動產(chǎn)應(yīng)繳納 %的營業(yè)稅及附加 , 生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓按 4%的稅率減半繳納增值稅 , 并計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納 25%的企業(yè)所得稅。稅負(fù)總額 =1200× %+800÷ (1+4%) × 4%÷ 2+1200+800 ÷(1+4%)-800-600-1200× %× 25%+800÷ (1+4%) × 4%÷ 2

3、 ×25%(直接減免的增值稅800÷ (1+4%)× 4%÷2 必須繳納企業(yè)所得稅 )=( 萬元 ) 。該方案對于振邦集團(tuán)來說, 雖然不需購買其他沒有利用價值的資產(chǎn), 更不要承擔(dān)巨額債務(wù), 但在較短的時間內(nèi)要籌措到XX萬元的現(xiàn)金 , 負(fù)擔(dān)較大。方案二 : 產(chǎn)權(quán)交易行為 : 承債式整體并購根據(jù)國家稅務(wù)總局公告XX年第 13 號和國家稅務(wù)總局公告 XX年第 51 號的規(guī)定 , 企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易 ( 所謂產(chǎn)權(quán)交易是指企業(yè)的整體資產(chǎn)、負(fù)責(zé)和勞動力全部轉(zhuǎn)移到購買方的經(jīng)濟(jì)行為。 ) 行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。 A 公司資產(chǎn)總額為 4000 萬元 , 負(fù)債總額為 600

4、0 萬元 , 已嚴(yán)重資不抵債。 A 公司通過清算程序是不繳納企業(yè)所得稅。該方案對于合并方振邦集團(tuán)而言, 則需要購買A 公司的全部資產(chǎn), 這從經(jīng)濟(jì)核算的角度講,是沒有必要的 , 同時振邦集團(tuán)還要承擔(dān)大量的不必要的債務(wù) , 這對以后的集團(tuán)運(yùn)作不利。方案三 : 產(chǎn)權(quán)交易行為A 公司先將原料生產(chǎn)線重新包裝成一個全資子公司 , 資產(chǎn)為生產(chǎn)線 , 負(fù)債為 XX 萬元 , 凈資產(chǎn)為 0, 即先分設(shè)出一個獨(dú)立的 B 公司 , 然后再實(shí)現(xiàn)振邦集團(tuán)對 B 公司的并購 , 即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。 同方案二 ,A 公司產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。對于企業(yè)所得稅,當(dāng)從A公司分設(shè)出B 公司時 ,

5、被分設(shè)企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn), 計算被分設(shè)資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得,依法繳納企業(yè)所得稅:A公司分設(shè)B 公司后,A公司應(yīng)按公允價值XX 萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得600 萬元 ,計稅150 萬元。B 公司被振邦集團(tuán)合并, 根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)稅收政策, 被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn), 計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 , 繳納企業(yè)所得稅。由于B 公司轉(zhuǎn)讓所得為0, 所以不繳納企業(yè)所得稅。方案三的效果最好, 一是避免了支付大量現(xiàn)金, 解決了在短期內(nèi)籌備大量現(xiàn)金的難題; 二是B 公司只承擔(dān)A 公司的一部分債務(wù), 資產(chǎn)與債務(wù)基本相等; 三是振邦集團(tuán)在資產(chǎn)重組活動中所獲取的利益最大, 既購買了自己需要的生產(chǎn)線,又未購買其他無用資產(chǎn), 增加了產(chǎn)權(quán)交易的可行性。對于振邦集團(tuán)來說, 把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為轉(zhuǎn)化成為產(chǎn)權(quán)交易行為 , 巧妙地降低了企業(yè)稅負(fù)。值得提醒讀者注意的是, 該方案有以下兩個關(guān)鍵點(diǎn):(1)債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的可行性。要避免債